Решение от 24 ноября 2023 г. по делу № А40-102311/2022

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-102311/22-26-666
24 ноября 2023 г.
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 16.11.2023

Полный текст решения изготовлен 24.11.2023

Арбитражный суд города Москвы в составе: судьи Нечипоренко Н.В. (единолично),

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГРУППА КОМПАНИЙ "РТК ЛОГИСТИКА" (121165, <...>, Э 1 ПОМ 103 К 3 ОФ 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.09.2016, ИНН: <***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНФОРКОМ-СЕРВИС" (108851, ГОРОД МОСКВА, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 03.12.2008, ИНН: <***>)

Третье лицо: временный управляющий ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГРУППА КОМПАНИЙ "РТК ЛОГИСТИКА" – ФИО2 (410028, <...>)

о взыскании 2 850 000 руб.

при участии:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: ФИО3 паспорт, диплом, доверенность от 05.04.2022

от третьего лица: не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

ООО «ГК «РТК ЛОГИСТИКА» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ответчику ООО «ИНФОРКОМ-СЕРВИС» о взыскании 2 850 000 руб. неосновательного обогащения.

Решением от 18.08.2022 Арбитражного суда г. Москвы по настоящему делу исковые требования удовлетворены, взысканы с ООО «ИНФОРКОМ-СЕРВИС» в пользу ООО «ГК «РТК ЛОГИСТИКА» денежные средства в размере 2 850 000 руб., а также расходы по оплате госпошлины в размере 37 250 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2022 решение Арбитражного суда города Москвы от 18.08.2022 по делу №А40-102311/22-26-666 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 30.01.2023 решение Арбитражного суда города Москвы от 18.08.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2022 по делу №А40-102311/22-26-666 оставлены без изменения.

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2023 решение Арбитражного суда города Москвы от 18.08.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2022 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 30.01.2023 по делу №А40-102311/22-26-666 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Направляя дело на новое рассмотрения, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, в т.ч. указала,

что к спорным правоотношениям судами фактически применены предусмотренные статьей 167 ГК РФ последствия недействительности сделок, что является ошибочным, поскольку последствия недействительности сделки могут быть применены лишь к сторонам этой сделки, если иное не установлено законом;

что Ответчик стороной договора займа не является, стороны спора договорными отношениями не связаны. При признании договора займа недействительной сделкой, ответчик, не являющийся стороной этой сделки, не может отвечать по устанавливаемым ей обязательствам, а значит, последствия недействительной сделки в виде реституции к ответчику применены быть не могли;

что поскольку у истца и ответчика не было взаимных предоставлений в рамках признанного недействительным договора займа применение разъяснений, содержащихся в пункте 80 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», к установленным судами обстоятельствам является ошибочным;

на необходимость суду первой инстанции проверить доводы ответчика о том, что в результате сложившейся ранее практики взаимоотношений спорные денежные средства ответчик получил по письму должника не в результате исполнения обязательств по договору займа, а в качестве исполнения обязательств третьего лица по агентскому соглашению в счет оплаты за оказанные услуги по получению топлива, при указании истцом в назначении платежа «оплата по договору от 19.09.2017», который по дате тождественен агентскому договору ответчика и третьего лица;

на необходимость суду первой инстанции проверить доводы ответчика о том, что должник по агентскому соглашению (ООО «РТК Логистика») денежные средства кредитору (ООО «Инфорком-Сервис») не перечислял, за него это сделало иное лицо-плательщик (ООО «ГК РТК Логистика»), обязательство должника по агентскому соглашению при этом прекратилось надлежащим исполнением (статья 408 ГК РФ);

на необходимость суду первой инстанции учесть, что денежные средства были перечислены задолго до введения процедуры наблюдения в отношении заемщика (должника ответчика), поэтому применению подлежали в данном споре положения статьи 313 ГК РФ;

что, при рассмотрении заявления ответчика о пропуске срока исковой давности суду первой инстанции необходимо в т.ч. проверить наличие/отсутствие основного обязательства, для погашения требований ответчика по которому он получил денежные средства за должника, разрешить соответствующее заявление ООО «Инфорком-Сервис».

Истец и Третье лицо в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены в установленном законом порядке.

Суд пришел к выводу о возможности рассмотрения спора в отсутствие полномочных представителей указанных лиц, учитывая, что о времени и месте судебного заседания извещены в соответствии с требованиями ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Ответчик по иску возразил по изложенным в письменном отзыве с пояснениями доводам; заявил о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным исковым требованиям.

Исследовав письменные доказательства, суд установил.

Между ООО «ГК «РТК Логистика» (Истец, Заимодавец) и ООО «РТК Логистика» (Заемщик) заключен Договор займа от 10.01.2018, в соответствии с п. 1.1. которого Заимодавец передает в собственность Заемщика денежные средства в размере 2 850 000 руб., а Заемщик обязуется вернуть заимодавцу сумму займа и проценты на нее согласно п. 3.1. договора.

Во исполнение принятых на себя обязательств ООО «ГК «РТК Логистика» перечислило в пользу ООО «Инфорком-Сервис» денежные средства в сумме 2 850 000 руб.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 25.05.2021, Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2021, Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 24.11.2021 по делу №А40-119205/19-78-132 «Б» признан недействительным Договор займа от 10.01.2018, заключенный между ООО «ГК «РТК Логистика» и ООО «РТК-Логистика».

В резолютивная части определения Арбитражного суда города Москвы от 25.05.2021 судом не указано на последствия недействительности сделки.

Как установлено вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 25.05.2021 по делу №А40-119205/19-78-132 «Б» «между ООО «Инфорком-Сервис» (агент) и ООО «РТК Логистика» (принципал) было заключено агентское соглашение ЖЛИ-1909/Л от 19.09.2017, согласно которому агент заключает от своего имени в интересах принципала договоры с автозаправочными станциями, а принципал в рамках указанных договоров получает возможность заправлять свои транспортные средства на этих АЗС посредством предъявления пластиковых карточек, предоставляемых агентом, без уплаты наличных денежных средств на момент заправки.

Оплата топлива, полученного принципалом на АЗС, производится следующим образом: АЗС выставляет счета агенту, которые тот оплачивает АЗС, и в свою очередь выставляет счета за топливо принципалу, который должен уплатить стоимость потребленного топлива на расчетный счет агента.

Агент выставил УПД с накладной по форме ТОРГ-12 с приложением отчета агента за топливо. Во исполнение принятых на себя обязательств по займу ООО «ГК «РТК Логистик» перечислил на расчетный счет ООО «Инфорком-Сервис» денежные средства, предоставленные в виде займа, в общей сумме 2 850 000 рублей в качестве исполнения обязательств должника перед третьим лицом по договору №ЛИ-1909/Л от 19.09.2017.

Факт перечисления на расчетный счет ООО «Инфорком-Сервис» денежных средств, предоставленные в виде займа, в общей сумме 2 850 000 руб. подтверждается платежными поручениями 104 от 31.08.2018; 105 от 01.02.2018; 106 от 01.02.2018; 107 от 02.02.2018; 118 от 09.02.2018; 137 от 12.02.2018; 181 от 16.02.2018; 183 от 19.02.2018.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

По смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иныепоследствиянедействительности не предусмотрены законом (п. 80 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В результате выдачи займа ООО «ГК «РТК Логистика» путем перечисления денежных средств ООО «Инфорком-Сервис», требование последнего по агентскому соглашению №ЛИ-1909/Л от 19.09.2017 было прекращено.

При недействительности сделки стороны возвращаются в первоначальное положение, которое существовало заключения оспоренной сделки.

Таким образом, Истец считает, что стороны подлежат возврату в первоначальное положение, а именно у ООО «Инфорком-Сервис» есть право требование к ООО «РТК Логистика» в размере 2 850 000 руб., а денежные средства, которые ООО «Инфорком-Сервис» получило в счет исполнения договора займа подлежат возврату ООО «ПС «РТК Логистика».

У ООО «Инфорком-Сервис» имеется неосновательное обогащение, которое заключается в том, что ООО «Инфорком-Сервис» в результате признания договора займа недействительным получило право требования к ООО «РТК Логистика» в размере 2 850 000 руб., а также денежные средства в размере 2 850 000 руб., которые ООО «ГК «РТК Логистика» перечислило в счет исполнения договора займа перед ООО «РТК Логистика».

Истцом в адрес ответчика направлена претензия с требованием оплатить задолженность, которая не исполнена.

Указанные обстоятельства и выводы истца на основании ст.ст.167, 1102, 1107 ГК РФ явились основаниями для обращения с настоящим иском в суд.

Исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Как установлено судом, между ООО «ГК «РТК Логистика» (займодавец) и ООО «РТК Логистика» (заемщик) заключен договор займа от 10.01.2018, в соответствии с которым заимодавец передает в собственность заемщика денежные средства в размере 2 850 000 руб., а заемщик обязался вернуть заимодавцу сумму займа и проценты на нее согласно пункту 3.1 договора.

Между ООО «Инфорком-Сервис» (агент) и ООО «РТК Логистика» (принципал) заключено агентское соглашение от 19.09.2017 № ЖЛИ-1909/Л, согласно которому агент заключает от своего имени в интересах принципала договоры с автозаправочными станциями (АЗС), а принципал в рамках указанных договоров получает возможность заправлять свои транспортные средства на этих АЗС посредством предъявления пластиковых карточек, предоставляемых агентом, без уплаты наличных денежных средств на момент заправки.

Оплата топлива, полученного принципалом на АЗС, производится следующим образом: АЗС выставляет счета агенту, которые тот оплачивает АЗС, и в свою очередь выставляет счета за топливо принципалу, который должен уплатить стоимость потребленного топлива на расчетный счет агента.

Во исполнение принятых на себя обязательств ООО «ГК «РТК Логистик» перечислило на расчетный счет ООО «Инфорком-Сервис» денежные средства в общей сумме 2 850 000 руб. в качестве исполнения обязательств должника перед третьим лицом по договору от 19.09.2017 №ЛИ-1909/Л, что суды признали подтвержденным платежными поручениями от 31.01.2018 № 104, от 01.02.2018 №105, от 01.02.2018 №106, от 02.02.2018 №107, от 09.02.2018 №118, от 12.02.2018 №137, от 16.02.2018 №181, от 19.02.2018 №183.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.12.2019 по делу №А40-119205/19-78-132Б ООО «РТК Логистика» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Производство по делу о банкротстве возбуждено определением суда от 17.05.2019.

Вступившим 02.09.2021 в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 25.05.2021 по делу №А40-119205/19-78-132Б признан недействительным договор займа от 10.01.2018.

Резолютивная часть определения не содержит указаний на последствия недействительности сделки.

Истец, полагая, что после признания недействительным договора займа от 10.01.2018 между ним и третьим лицом, его платеж в адрес ответчика был безосновательным, после оставления без удовлетворения ООО «Инфорком-Сервис» досудебной претензии о возврате перечисленных денежных средств, предъявил в суд настоящий иск.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

К спорным правоотношениям между истцом и ответчиком не подлежат применению предусмотренные статьей 167 ГК РФ последствия недействительности сделок, поскольку последствия недействительности сделки могут быть применены лишь к сторонам этой сделки, если иное не установлено законом.

Ответчик стороной договора займа не является, стороны спора договорными отношениями не связаны.

При признании договора займа недействительной сделкой, ответчик, не являющийся стороной этой сделки, не может отвечать по устанавливаемым ей обязательствам, а значит, последствия недействительной сделки в виде реституции к ответчику применены быть не могли.

С учетом пояснений Ответчика, судом установлено, что в результате сложившейся ранее практики взаимоотношений спорные денежные средства ответчик получил по письму должника не в результате исполнения обязательств по договору займа, а в качестве исполнения обязательств третьего лица по агентскому соглашению в счет оплаты за оказанные услуги по получению топлива, при указании истцом в назначении платежа «оплата по договору от 19.09.2017», который по дате тождественен агентскому договору ответчика и третьего лица.

Должник по агентскому соглашению (ООО «РТК Логистика») денежные средства кредитору (ООО «Инфорком-Сервис») не перечислял, за него это сделало иное лицо-плательщик (ООО «ГК РТК Логистика»), обязательство должника по агентскому соглашению при этом прекратилось надлежащим исполнением (статья 408 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

На основании пункта 5 статьи 313 ГК РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 Кодекса. Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме.

По смыслу нормы, содержащейся в пункте 1 статьи 313 ГК РФ, должник вправе, не запрашивая согласия кредитора, возложить исполнение на третье лицо. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять исполнение. При этом закон не наделяет кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, имело ли место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо по действительному обязательству должника и плательщика или действительному правовому основанию такого возложения, поскольку статьей 313 ГК РФ не предусматривается обязательное наличие соглашения для исполнения третьим лицом обязательств за должника.

В Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 № 147 «Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о кредитном договоре» указано, что лицо, исполнившее обязательство за должника на основании статьи 313 ГК РФ, не вправе требовать возврата исполненного, даже если соглашение между лицом, исполнившим обязательство, и должником было признано недействительным (пункт 14).

На недействительность агентского договора стороны не ссылались.

Признавая договор займа недействительной сделкой, суд в деле о банкротстве установил корпоративный характер сложившихся между сторонами правоотношений при выдаче займа, а также фактическую заинтересованность сторон сделки, неплатежеспособное положение должника на момент совершения спорного договора.

Денежные средства были перечислены задолго до введения процедуры наблюдения в отношении заемщика (должника ответчика), поэтому применению подлежат в данном споре положения статьи 313 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст.1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

В соответствии с ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец не представил доказательства, что заявленная им ко взысканию сумма является неосновательным обогащением ответчика.

Судом установлено, что такая суммы является оплатой за предоставленное на спорную сумму встречное исполнение со стороны ответчика по агентскому договору. Недействительность договора займа не может являться для ответчика (который не являлся стороной договора займа), основанием для возникновения у ответчика обязательств по возврату спорной суммы.

Кроме того, Истцом пропущен общий трехлетний срок исковой давности по заявленным исковым требованиям, о чем заявлено ответчиком.

Согласно п. 1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 1 ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 15 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» в постановления, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абз. 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса).

Денежные средства в сумме 2 850 000 руб. поступили по указанным ответчиком в письменном отзыве (л.д.71 т.1) платежным поручениям от Истца в пользу Ответчика в период с января по февраль 2018 года в счет оплаты задолженности общества с ограниченной ответственностью ООО «РТК Логистика» - должника по Агентскому соглашение от 19.09.2017 № ЖЛИ-1909/Л, о чем также указано в назначениях платежей в спорных платёжных поручениях, после чего обязательства ООО «РТК Логистика» перед ООО «ИНФОРКОМ-СЕРВИС» прекратились надлежащим исполнением на соответствующую сумму.

Таким образом, с учетом дат совершения спорных платежей (январь-февраль 2018г.), даты обращения истца с настоящим иском в суд (18.05.2022), периода на соблюдение обязательного претензионного порядка урегулирования спора, истцом пропущен общий трехлетний срок исковой давности по заявленным требованиям.

Учитывая изложенное, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по госпошлине подлежат распределению в порядке ст. 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, на основании ст. ст. 8, 9, 10, 11, 12, 196, 199, 200, 309, 310, 408, 1102 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 4, 64, 65, 71, 101, 102, 110,123,156, 167-171, 176, 180-181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья: Н.В. Нечипоренко