Решение от 10 марта 2022 г. по делу № А55-18823/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15



Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



10 марта 2022 года

Дело №

А55-18823/2021



Резолютивная часть решения оглашена 02 марта 2022 года

Решение изготовлено в полном объеме 10 марта 2022 года



Арбитражный суд Самарской области


в составе

судьи Бунеева Д.М.


при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Алиевой Г.Е.


рассмотрев в судебном заседании 02 марта 2022 года дело по иску


ФИО1


к ФИО2, ФИО3, ФИО4


о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности


третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Общество с ограниченной ответственностью гостиница «Колос»


при участии в заседании


от истца – не явился

от ответчиков ФИО2 и ФИО3 – не явились

от ответчика ФИО4 – представитель ФИО5

от третьего лица – не явился

установил:

ФИО1 (истец) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к ФИО2, ФИО3, ФИО4 (ответчики) о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности, просит:

- признать недействительным договор дарения части доли ООО гостиница «Колос», заключенный между ФИО2, с одной стороны, ФИО4, с другой стороны, и удостоверенный 03.02.2020 нотариусом г.Самары ФИО6, запись в реестре № 63/141-н/63-2020-1-103;

- признать недействительным договор дарения части доли ООО гостиница «Колос», заключенный между ФИО3, с одной стороны, ФИО4, с другой стороны, и удостоверенный 03.02.2020 нотариусом г.Самары ФИО6, запись в реестре № 63/141-н/63-2020-1-104.

Ответчик и третье лицо представили отзывы на исковое заявление, в которых иск не признали.

Рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения представителя ответчика, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц в совокупности с исследованными доказательствами, суд признал требования истца не обоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 03.02.2020 ФИО2 (даритель) и ФИО4 (одаряемый) заключен договор дарения части доли в уставном капитале ООО гостиница «Колос», по которому последний получил 11 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 8 428,86 руб. Договор удостоверен нотариусом города Самары Самарской области ФИО6 и зарегистрирован в реестре за № 63/141-н/63-2020-1-103.

Также 03.02.2020 ФИО3 (даритель) и ФИО4 (одаряемый) заключен договор дарения части доли в уставном капитале ООО гостица «Колос», по которому последний получил 9 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 6896,34 руб.. Договор удостоверен нотариусом города Самары Самарской области ФИО6 и зарегистрирован в реестре за № 63/141-н/63-2020-1-104.

После заключения и регистрации договоров нотариусом в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г.Самары направлено заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, и 28.02.2020 внесена запись по ФИО4, также в адрес общества направлено уведомление о переходе к нему права на долю в уставном капитале общества по договорам дарения.

Согласно ст.93 Гражданского кодекса РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лапу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных Гражданским кодексом РФ и Законом об обществах с ограниченной ответственностью. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии с п.1 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО), переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества, на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных этим законом, если это не запрещено уставом общества (п.2 ст.21 Закона об ООО).

Разделом 6 устава ООО гостиница «Колос», утвержденного решением внеочередного общего собрания учредителей № 06 от 30.07.2014, предусмотрен порядок отчуждения участником принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО гостиница «Колос» третьим лицам. Предусмотрена необходимость соблюдения преимущественного права участников общества на приобретение отчуждаемой по договору купли-продажи доли, необходимость получения согласия участников общества на переход доли с публичных торгов.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 12 Постановления Пленка Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - постановления Пленума № 90/14) продажа или уступка иным образом участником общества своей доли третьему лицу допускается, если это не запрещено уставом. На случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

Пунктом 6.13 устава ООО гостиница «Колос» предусмотрено, в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участника общества или общества, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли, участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении, что также предусмотрено пунктом 18 статьи 21 Закона об ООО.

Однако устав ООО гостиница «Колос» не содержит порядок получения согласия участника общества или общества в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам, также отсутствует запрет на отчуждение иным образом доли или части доли.

Из изложенного следует вывод о том, что необходимость получения согласия участников общества на отчуждение доли в уставном капитале общества третьим лицам на основании договора дарения уставом ООО гостиница «Колос» не предусмотрена; запрет на отчуждение доли в уставном капитале общества третьим лицам по договору дарения отсутствует.

Поскольку у ответчиков ФИО2 и ФИО3 отсутствовала обязанность в получении согласия другого участника ООО гостиница «Колос» ФИО1 на отчуждение доли в уставном капитале общества третьему лицу ФИО4 по договору дарения, к возникшим между сторонами правоотношениям невозможно применение положений пункта 18 статьи 21 Закона об ООО и пункта 6.13 устава ООО гостиница «Колос».

К аналогичным выводам при схожих фактических обстоятельствах пришли суды в следующих судебных актах: Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 13.02.2018 N Ф10-5954/2017 по делу N А14-8778/2017 (Определением Верховного Суда РФ от 23.07.2018 N 310-ЭС18-7099 отказано в передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства указанного постановления), Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14.11.2019 N Ф08-10227/2019 по делу N А15-5275/2018 (Определением Верховного Суда РФ от 23.03.2020 N 308-ЭС20-1439 отказано в передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства указанного постановления), Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.05.2021 N Ф07-4355/2021 по делу N А21-3652/2020 (Определением Верховного Суда РФ от 27.07.2021 N 307-ЭС21-10451 отказано в передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства указанного постановления).

Требования по оформлению договора дарения сторонами соблюдены, он нотариально удостоверен, изменения в установленном законом порядке внесены в ЕГРЮЛ.

Кроме того, нотариусом также проверены условия отчуждения участниками общества долей в уставном капитале, предусмотренные уставом ООО гостиница «Колос», необходимости получения согласия других участников общества в случае заключения сделки дарения доли не установлено.

В силу п.2 ст.21 Закона об ООО участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества, согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества; продажа или отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных этим законом, если это не запрещено уставом общества.

По смыслу названной нормы права отчуждение доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества не влечет за собой недействительности такой сделки, а последствием такого нарушения является право участника или общества потребовать в судебном порядке передачи доли обществу в течение трех месяцев со дня когда, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

Ответчиками заявлено о применении срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2 ст.181 Гражданского кодекса РФ, согласно которому срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Сведения об изменениях в Единый государственный реестр юридических лиц в связи с совершенными сделками внесены 28.02.2020, а истец обратился в суд 30.06.2021, то есть более чем через год после этого.

Сведения ЕГРЮЛ являются общедоступными, поэтому судом признается обоснованным заявление ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с п.2 ст.199 Гражданского кодекса РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

На основании изложенного в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Согласно ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы относятся на истца.



Руководствуясь ст.ст.110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.


Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.



Судья


/
Д.М. Бунеев