Решение от 19 июня 2020 г. по делу № А56-129837/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-129837/2019
19 июня 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 17 июня 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 19 июня 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец - ФИО2

ответчики – 1) акционерное общество "Гидротехстрой"

2) МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 15 ПО САНКТ-ПЕТЕРБУРГУ

третье лицо – 1) ФИО3

2) Васильев Даниил Валерьевич

о признании недействительными решений

при участии

от истца – ФИО5 по доверенности от 12.05.2020, ФИО2 по паспорту

от ответчиков – 1) ФИО6 по доверенности от 11.06.2019

2Иванова Н.Ю. по доверенности от 13.01.2020

от третьего лица – 1) ФИО6 по доверенности от 06.11.2019, ФИО3

2) не явился, извещен

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт- Петербурга и Ленинградской области с уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ иском к акционерному обществу "Гидротехстрой" (далее – Общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, в котором просит:

- признать недействительным решение единственного акционера АО «Гидротехстрой» № 1/18 от 19.07.2018,

- признать недействительным решение МИФНС № 15 по Санкт- Петербургу от 27.07.208 № 128866А, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 8187847869300,

- обязать МИФНС №15 по СПб внести в ЕГРЮЛ сведения о признании недействительной записи от 27.07.2018 за ГРН 8187847869300,

- обязать АО «Гидротехстрой» передать держателю реестра акционеров АО «Гидротехстрой» сведения о составе акционеров в соответствии с редакцией устава, утвержденной общим собранием акционером 16.10.2008,

- взыскать судебную неустойку на случай неисполнения судебного акта в размере 10 000 руб. за каждый день неисполнения судебного решения по истечении 10 календарных дней со дня вступления судебного акта в законную силу.

В судебном заседании истцом и его представителем иск поддержан со ссылкой на то, что ФИО3 не является акционером АО «Гидротехстрой» и не мог принимать решений о смене его генерального директора; представителями АО «Гидротехстрой», ФИО3 заявлены возражения против его удовлетворения, в том числе подано заявление о пропуске срока исковой давности.

Как следует из материалов дела, ЗАО «ГидроТехСтрой» создано 14.08.1997 ФИО3, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 Государственная регистрация договора о создании произведена 28.08.1997.

24.02.1999 ФИО7, ФИО8, ФИО9, Н.С.ВБ. продали свои акции ФИО3, после чего он стал единственным акционером ЗАО «ГидроТехСтрой».

На дату 30.09.2008 единственным акционером ЗАО «ГидроТехСтрйо» являлся ФИО3 О данном факте знал ФИО2, поскольку 01.10.2008 как генеральный директор он сообщал в регистрирующий орган о смене своих паспортных данных с приложением решения единственного участника ФИО3 от 30.09.2008.

23.10.2008 ФИО2 на регистрацию в регистрирующий орган подано заявление по форме Р13001 с приложением изменений в устав ЗАО «ГидроТехСтрой», согласно которым акционерами Общества являются ФИО2 – 500 обыкновенных именных акций на сумму 5 000 руб., ФИО11 – 500 обыкновенных именных акций на сумму 5 000 руб.; протокол общего собрания от 16.10.2008, на котором принято решение о внесении этих изменений в Устав Общества.

Какие-либо документы, подтверждающие переход прав на акции от ФИО3 к ФИО11, ФИО2, в материалах регистрационного дела, как и во всех остальных материалах судебного дела отсутствуют.

Истец представил в материалы дела за своей подписью выписку из реестра акционеров АО «Гидротехстрой», согласно которой по состоянию на 30.11.2013 имеется запись от 01.10.2008 о том, что учредитель ФИО3 передал 100% принадлежащих ему акций ФИО2 – 50% и ФИО11 – 50%.

ФИО11 умерла 02.12.2013.

13.06.2018 ФИО2 как генеральный директор Общества оформлял в ПАО «Сбербанк России» карточку с образцами подписи и печати; в данной карточке имеется отметка о выдаче 25.06.2018 чековой книжки.

27.07.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись о смене генерального директора на ФИО3

Решением единственного акционера ЗАО «ГидроТехСтрой» от 19.07.2018 № 1/18 ФИО3 от должности генерального директора Общества ФИО2 освобожден, на данную должность назначен ФИО3

Решением единственного участника ЗАО «ГидроТЕхСтрой» от 27.07.2018 установлено, что действующим генеральным директором ЗАО «Гидротехстрой» является ФИО3

Решением единственного акционера от 04.12.2019 № 5 утверждена новая редакция Устава Общества, полное фирменное наименование Общества указано как: Акционерное общество «ГидроТехСтрой»; ведение реестра владельцев именных ценных бумаг передано Общества передано регистратору АО «Реестр».

Истец, ссылаясь на то, что он не был извещен об отстранении от должности, а ФИО3 не имел право принимать такое решение, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В соответствии с частью 4 статьи 198 АПК РФ заявление о признании ненормативных правовых актов недействительными, решений и действий (бездействия) незаконными может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

В рассматриваемом случае, запись о смене генерального директора на ФИО3 внесена в ЕГРЮЛ 27.07.2018; сведений о том, что ФИО2 исполнял обязанности генерального директора Общества с этого момента, отсутствуют. Таким образом, ФИО2 должен был узнать о том, что произошла смена генерального директора в разумный срок после внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

В свою очередь, настоящий иск подан в арбитражный суд только 10.12.2019, то есть спустя год и четыре месяца со дня внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи.

Довод истца о том, что он получал денежные средства по чековой книжке с расчетного счета Общества в банке и поэтому не предполагал, что он уже не является генеральным директором, не может быть принят судом как достоверный. Действительно, ФИО2 25.06.2018 в ПАО «Сбербанк России» выдана чековая книжка, о чем имеется отметка в карточке с образцами подписей и печати. В момент выдачи чековой книжки ФИО2 являлся генеральным директором Общества. В материалы дела истец представил корешки денежного чека, где он сам себе выдает денежные чеки в 2019 году; вместе с тем, доказательства того, что соответствующие чеки от имени Общества предъявлялись в банк и по ним банком выдавались денежные средства, в материалы дела не представлены.

При изложенных обстоятельствах суд считает обоснованным довод Общества и ФИО3 о пропуске истцом срока исковой давности, а также о пропуске срока обращения с заявлением об оспаривании решения регистрирующего органа.

С учетом изложенного, суд отказывает в удовлетворении требований о признании недействительным решения единственного акционера АО «Гидротехстрой» № 1/18 от 19.07.2018, признании недействительным решения МИФНС № 15 по Санкт- Петербургу от 27.07.208 № 128866А, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 8187847869300, обязании МИФНС №15 по СПб внести в ЕГРЮЛ сведения о признании недействительной записи от 27.07.2018 за ГРН 8187847869300.

В части требования об обязании АО «Гидротехстрой» передать держателю реестра акционеров АО «Гидротехстрой» сведения о составе акционеров в соответствии с редакцией устава, утвержденной общим собранием акционером 16.10.2008, суд отказывает в удовлетворении иска, поскольку находящийся в материалах дела протокол от 16.10.2008, согласно которому ФИО11, ФИО2 вносят изменения в Устав в части сведений об акционерах, а именно: устанавливают, что они являются акционерами, не может являться доказательством передачи акций от ФИО3 к указанным лицам. Также таким доказательством не является составленная истцом выписка из реестра акционеров АО «Гидротехстрой», согласно которой по состоянию на 30.11.2013 имеется запись от 01.10.2008 о том, что учредитель ФИО3 передал 100% принадлежащих ему акций ФИО2 – 50% и ФИО11 – 50%.

В рассматриваемом случае какие-либо передаточные документы, договоры, по которым происходила передача акций, в материалы дела не представлены. В этой связи у суда отсутствуют основания для вывода о том, что ФИО3 передавал акции Общества иным лицам.

В связи с отказом в иске расходы истца по оплате госпошлины остаются за ним.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья С.С.Салтыкова