Решение от 5 августа 2021 г. по делу № А09-12219/2020

Арбитражный суд Брянской области

241050, г. Брянск, пер. Трудовой, д.6 сайт: www.bryansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Решение

Дело №А09-12219/2020
город Брянск
05 августа 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 29.07.2021г.

Арбитражный суд Брянской области в составе судьи Солдатова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сапожковой Е.Ю.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, г.Москва.

к обществу с ограниченной ответственностью «Агропрогресс», д.Камень Стародубского района Брянской области,

третье лицо: ФИО2, г.Москва;

об обязании ответчика передать в собственность истцу в качестве оплаты действительности стоимости доли в уставном капитале ответчика земельные участки с кадастровыми номерами 32:23:0440101:114, 32:23:0440104:113, 32:23:0440102:16, 32:2360440104:102

В судебном заседании участвуют:

от истца: ФИО1 – личность установлена, ФИО3 – заявление истца,

от ответчика: ФИО4 (доверенность от 16.11.2020),

от третьего лица: ФИО4 (доверенность от 20.03.2020), ФИО2 (личность установлена);

У С Т А Н О В И Л :

ФИО1, г.Москва (далее – ФИО1, истец), обратилась в Арбитражный суд Брянской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Агропрогресс», д.Камень Стародубского района Брянской области, (далее – ООО «Агропрогресс»), об обязании ответчика передать в собственность истцу в качестве оплаты действительности стоимости доли в уставном капитале ответчика земельные участки с кадастровыми номерами 32:23:0440101:114, 32:23:0440104:113, 32:23:0440102:16, 32:2360440104:102.

К участию в рассмотрении дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2, г.Москва.

Истец поддержал исковые требования.

Ответчик возражал в удовлетворении иска, по основаниям, изложенным в отзыве.

Третье лицо поддержало позицию ответчика.

Суд, изучив материалы дела, выслушав представителей ответчика и третьих лиц, установил следующее.

27 марта 2011 г. по решению ФИО1 - истца по делу, и ФИО2 - третьего лица по делу, было учреждено общество с ограниченной ответственностью «Агропрогресс» - ответчик по делу.

01.04.2011 г. организации был присвоен государственный регистрационный номер 1113256005818.

По соглашению сторон доля обоих участников была установлена одинаковой - 50 % от размера уставного капитала. Генеральным директором (единоличным исполнительным органом) по решению участников был назначен второй участник (третье лицо). Истец работал в обществе в качестве главного бухгалтера до 18 июня 2020 г.

Уставом общества (статья 6) предусмотрено право участника выйти из общества путём отчуждения своей доли обществу и потребовать приобретение своей доли обществом.

В январе 2020 г. истец приняла решение выйти из состава участников. 03 февраля 2020 г. истцом оформлено нотариально заверенное заявление о выходе из состава ООО «Агропрогресс». Согласно данному заявлению, после выхода истца из состава участников истцу должна быть выплачена действительная стоимость доли в натуре, путем передачи в собственность четырех земельных участков с кадастровыми номерами 32:23:0440101:114, 32:23:0440104:113, 32:23:0440102:16, 32:23:0440104:102.

Поскольку ФИО1 и ФИО2 являются участниками еще одной организации - ООО «Фирма «Галеас» для урегулирования выхода из состава участников обеих организаций ими был согласован черновой вариант раздела имущества - «мировое соглашение». Из него следовало, что, в отношении выхода ФИО1 из состава участников ООО «Агропрогресс», стороны согласовали выплату действительной стоимости доли истца в натуре - четырьмя земельными участками. Однако указанное соглашение так и не было подписано сторонами.

24 марта 2020 г. истец телеграммой попросил генерального директора ООО «Агропрогресс» назначить очередное собрание участников, где, по мнению истца, можно было обсудить, в том числе, вопросы о выходе истца из состава участников, однако ответчик не отреагировал на это.

25 мая 2020 г. истец направил по почте нотариально заверенное заявление о выходе из состава участников ООО вместе с сопроводительным письмом. 03 июля заявление было получено ответчиком.

29 июля 2020 г. в ЕГРЮЛ были внесены сведения о том, что собственником доли истца стало ООО «Агропрогресс».

Для выяснения вопросов по оформлению сделки, а также уточнения стоимости доли истца, в этот же день истцом была направлена телеграмма генеральному директору ФИО2, которая осталась без ответа.

Истец считает, что принимая решение о способе выплаты ему действительной стоимости его доли, ФИО2 самостоятельно, на основе данных бухгалтерского баланса, определил размер действительной стоимости доли истца, что послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд Брянской области с настоящим иском.

В исковом заявлении истец указывает о том, что она являлась участником ООО «Агропрогресс» и в связи с ее выходом из состава участников общества общество обязано ей выплатить действительную стоимость ее доли в натуре в виде четырех земельных участков с кадастровыми номерами 32:23:0440101:114, 32:23:0440104:113, 32:23:0440102:16,32:23:0440104:102.

В обоснование своих доводов истец утверждает о том, что принятое обществом нотариальное заявление истца о выходе из состава участников общества от 03 февраля 2020 года, в котором имеется указание на данные земельные участки, безусловно подтверждает факт согласия обществом передать земельные участки истцу в счет выплаты ей действительной стоимости ее доли общества.

Также в качестве подтверждения того, что общество было готово передать истцу земельные участки, подтверждается черновым вариантом мирового соглашения по спору участников общества в ООО «Фирма «Галеас», в которой ФИО1 и ФИО2, также имели равные доли.

Исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Заявление участника о выходе из общества является односторонней сделкой, обращенной (адресованной) обществу, из которого выходит участник. В силу ст. 156 ГК РФ к этому заявлению, как к односторонней сделке соответственно, применяются общие положения об обязательствах и о договорах постольку, поскольку это не противоречит закону, одностороннему характеру и существу сделки.

Подача участником общества заявления о выходе и получение этого заявления обществом представляет собой юридический факт, последствиями которого является переход доли такого участника к обществу и утрата участником общества такового статуса.

С момента получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, на основании пп. 2 п. 7 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», его доля в уставном капитале переходит к обществу, и с этой даты он утрачивает корпоративные права участника общества, за исключением прав, связанных с выплатой ему действительной стоимости доли в уставном капитале или спором об определении стоимости такой доли.

По своей юридической природе соглашение о передаче имущества общества участнику в связи с его выходом является договором (п.1 ст.420 ГК РФ), поэтому заключение такого соглашения должно подчиняться правилам заключения договоров, закрепленным гл.28 ГК РФ.

Пунктом 6.1. ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что общество, после получения от участника заявления о его выходе из общества, обязано выплатить ему действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Таким образом, действительная стоимость доли вышедшего из общества участника должна быть определена самим обществом на основании данных его бухгалтерской отчетности.

Решение вопроса о способе выплаты (денежная выплата или выдача равноценного имущества) отнесено законодателем на усмотрение общества.

Кроме того, устав ООО «Агропрогресс» не содержит положений, предусматривающих выплату действительной стоимости доли участника общества имуществом.

Нотариальное заявление истца о выходе из состава участников общества от 03 февраля 2020 года не является соглашением о передаче обществом истцу вышеуказанных земельных участков. В данном заявлении лишь указана просьба истца выплатить ей действительную стоимость ее доли в обществе данными земельными участками.

В соответствии со ст.9 Устава и п.7 ст.23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах») обществом было принято данное заявление и истец была исключена из состава общества.

В соответствии с п.9.18 Устава общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли.

Таким образом, при утверждении Устава, участниками (в числе которых была ФИО1) был согласован порядок выплаты действительной доли участнику при выходе его из состава участников общества.

Согласно информации из ЕГРЮЛ, истец, ФИО1, вышла из состава ООО «Агропрогресс» 29.07.2020 года.

Таким образом, суд, оценив все имеющиеся в деле и дополнительно представленные сторонами доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Судебные расходы относятся на истца в соответствии со ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Решил:

Исковые требования ФИО1 оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Двадцатый арбитражный апелляционный суд г. Тула. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Брянской области.

Судья А.А. Солдатов