Решение от 25 июня 2019 г. по делу № А76-32899/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-32899/2017
25 июня 2019 г.
г. Челябинск


Резолютивная часть решения объявлена 18 июня 2019 г.

Полный текст решения изготовлен 25 июня 2019 г.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Бесихина Т.Н.,при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ефремовой А.С., рассматривая в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Хартманн», г. Москва (ОГРН 5087746246242, далее – истец, ООО «Хартманн»),

к обществу с ограниченной ответственностью «Уральская мясная компания», ж/д ст. Муслюмово Кунашакского района Челябинской области (ОГРН <***>, далее - ответчик, ООО «Уральская мясная компания»),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

-общества с ограниченной ответственностью «Профессиональные технологии строительства», г. Челябинск (ОГРН <***>, далее – ООО «Профтехстрой»),

-судебного пристава-исполнителя Межрайонного специализированного отдела судебных приставов города Челябинска по исполнению актов судов и иных органов в отношении должников-юридических лиц - ФИО2;

-публичное акционерное общество «Сбербанк России», г. Москва (ОГРН <***>, далее – ПАО Сбербанк),

о признании договора недействительным,

при участии в судебном заседании представителей:

истца – ФИО3 (доверенность от 09.01.2019 б/н),

ответчика – ФИО4 (доверенность от 01.01.2019 № 16умк), ФИО5 (доверенность от 06.05.2019 № 99умк),

третьего лица (ООО «Профессиональные технологии строительства») – ФИО6 (доверенность от 20.08.2018 № б/н),

третьего лица (ПАО «Сбербанк») – Денисова В.В. (доверенность от 25.10.2018 № 3-ДГ/13/48),

УСТАНОВИЛ:

ООО «Хартманн» обратилось 19.10.2017 в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ООО «Уральская мясная компания» (далее также - ООО «УМК»), в котором с учетом принятого определением от 05.04.2018 частичного отказа от иска, просит:

-признать недействительным договор поставки № 14 БД-Р, заключенный 21.06.2011 между ООО «Уральская мясная компания» и ООО «Русагроимпот-Урал» в части поставки 10-ти комплектов птицеводческого оборудования для содержания производственного родительского стада в птичниках размерами 17,5x108,5 (113,5) м., 6-ти комплектов птицеводческого оборудования для содержания производственного родительского стада в птичниках размерами 17,5x90,0 (95,0) м. и 16-ти комплектов птицеводческого оборудования для содержания производственного стада в птичниках размерами 17,5x83,4 (86,0) м.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) (с учетом уточнения) и ст.309, 486, 506 ГК РФ и на то, что заключение договора № 14 БД-Р от 21.06.2011 в части поставки без согласия истца существенно нарушает его права как залогодержателя поставленного по спорному договору оборудования, а также совершена для вида без цели создать правовые последствия, в связи с чем истец считает, что указанный договор поставки имущества следует признать недействительным.

Определениями от 01.11.2017, 06.12.2017

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО «Профтехстрой», судебный пристав-исполнитель МСОСП города Челябинска - ФИО2 Удовлетворено заявление ПАО Сбербанк о вступлении в дело в качестве третьего лица без самостоятельных требований (определение от 30.03.2018).

Производство по делу приостанавливалось по основаниям, указанным в определении от 23.08.2018 и после устранения обстоятельств, послуживших поводом для приостановления, возобновлено.

Общество «Профтехстрой» представило мнение на иск (т.1 л.д.125). Полагает, что производство по делу подлежит прекращению.

На дату рассмотрения спора ООО «Профтехстрой» признано банкротом и в отношении его имущества введена процедура конкурсного производства (т.3 л.д .52-55).

ООО «Уральская мясная компания» представило письменные объяснения (т.1 л.д.127-128), в которых отклонило требования истца полагая их необоснованными. Указывал на полное исполнение сторонами договора поставки № 14 БД-Р от 21.06.2011, его поставку и оплату. Указал на наличие в отношении оборудования залога в пользу ПАО Сбербанк. Также полагает, что имеются основания для прекращения производства по делу в виду ликвидации ООО «Росагроимпорт-Урал». Также ответчик представил отзыв (т.2 л.д.18-20), в котором изложил доводы аналогичные письменным объяснениям. Представил объяснения (т.3 л.д.36-39).

Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности при обращении с иском в арбитражный суд.

Ответчик также представил отзыв от 10.08.2018 (т.2 л.д .135-136) с учетом изменения истцом оснований требований

Истец представил пояснения (т.2 л.д.80-81, т.3 л.д.30-31).

ПАО Сбербанк представил мнение на иск (т.2 л.д.116-117, т.3 л.д .56-57). Требования истца полагает не обоснованными. Указал, что согласно представленному в материалы дела договору залога № 78031 от 31.01.2014 оборудование, поставленное обществу «Уральская мясная компания» по договору поставки №14 БД-Р от 21.06.2011 передано в залог ПАО Сбербанк по кредитным обязательствам ООО «Уральская мясная компания», вытекающим из Кредитных договоров № <***> от 29.12.2010, № 74665 от 29.12.2010. При этом ПАО Сбербанк в любом случае является добросовестным залогодержателем. Полагает, что истцом избран не надлежащий способ защиты.

В заседание, назначенное на 10.06.2019, явка была обеспечена всеми участниками кроме судебного пристава-исполнителя. Третье лицо считается уведомленным надлежащим образом, в том числе направлением и получением определения, а также размещением информации на сайте арбитражного суда в сети интернет (т.3 л.д.4,15,49).

В заседании истец требования поддержал с учетом уточнения.

Ответчик и обеспечившие явку третьи лица поддержали ранее изложенную позицию, возражали против исковых требований.

В заседании был объявлен перерыв до 18.06.2019. Информация о перерыве в виде публичного объявления была размешена на сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

После перерыва заседание было продолжено в отсутствие участников.

Дело рассмотрено по правилам ч. 3, 5 ст. 156, ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует и судом установлено, что общество «Хартманн» (продавец) и общество «Профтехстрой» (покупатель) заключили договор от 20.04.2012 № 12210 (т.1 л.д.13-45), согласно условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя на условиях DDP Россия, 618045, Пермский край, Пермский район, село Платошино:

-10 (десять) комплектов птицеводческого оборудования для содержания производственного родительского стада в птичниках размерами 17,5x108,5 (113,5) м;

-6 (шесть) комплектов птицеводческого оборудования для содержания производственного родительского стада в птичниках размерами 17,5x90,0 (95,0) м;

-16 (шестнадцать) комплектов птицеводческого оборудования для содержания производственного родительского стада в птичниках размерами 17,5x83,4 (86,0) м,

в количестве и по ценам, указанным в приложении № 1, являющимся неотъемлемой частью договора, а также осуществить шеф-монтаж 1 (одного) комплекта оборудования по приложению № 1 из первого этапа поставки (приложение № 2) и осуществить инструктаж персонала покупателя по эксплуатации оборудования, а покупатель - принять и оплатить переданное продавцом оборудование (пункт 1.1 договора).

Грузополучателем оборудования по договору является общество «Уральская мясная компания» (пункт 1.2 договора).

Сроки поставки и оплаты оборудования, а также сроки оплаты работ по шеф-монтажу оборудования согласованы сторонами в приложении № 2 к договору. В ходе исполнения сторонами договора сроки оплаты полученного оборудования по соглашению сторон изменены путем подписания сторонами к договору дополнительных соглашений от 14.06.2013 № 1, от 13.12.2013 № 2, от 15.09.2014 № 3 и от 04.09.2015 № 4.

В соответствии с условиями пункта 2.1 общая сумма договора на условиях поставки Инкотермс 2010 составила 2 900 000 евро, в том числе налог на добавленную стоимость (НДС) в размере 18%.

Во исполнение условий договора общество «Хартманн» поставило предусмотренное договором оборудование, что подтверждается представленными в материалы дела подписанным надлежащим образом товарными накладными (т.1 л.д.46-63).

Обязательства по оплате поставленного товара общество «Профтехстрой» исполнило частично на сумму 2 050 000 евро.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 15.06.2017 по делу № А76-5708/2017 удовлетворены исковые требования общества «Хартманн» к обществу «Профтехстрой» о взыскании долга по договору от 20.04.2012 № 12210 - в рублях в сумме, эквивалентной 850 000 евро, неустойки - в рублях в сумме, эквивалентной 42 500 евро, по официальному курсу, установленному Центральным банком Российской Федерации (Банком России), на день платежа, начисленной на указанную сумму долга за период с 11.12.2015 по 14.03.2017.

На основании решения Арбитражного суда Челябинской области от 15 июня 2017 года по делу № А76-5708/2017 был выдан исполнительный лист серии ФС № 012970856 для осуществления имущественного взыскания с ООО «Профтехстрой» в пользу ООО «Хартманн» основного долга в рублях в сумме, эквивалентной 850000 евро, неустойки в рублях в сумме, эквивалентной 42500 евро по официальному курсу, установленному Центральным Банком Российской Федерации (Банком России), на день платежа, начисленной на указанную сумму основного долга за период с 11.12.2015 по 14.03.2017, а также 200000,00 государственной пошлины.

На основании указанного исполнительного листа судебным приставом-исполнителем ФИО2 в отношении должника было возбуждено исполнительное производство № 65985/17/74020-ИП. однако, требования исполнительного листа не исполнены, на сегодняшний день в отношении ООО «Профтехстрой» введена процедура конкурсного производства.

Привлеченное к участию в деле № А76-5708/2017 в качестве третьего лица общество «Уральская мясная компания» в своих пояснениях указало, что товар, являвшийся предметом поставки по договору от 20.04.2012 № 12210, был поставлен в его адрес обществом «Русагроимпорт-Урал» в соответствии с условиями договора поставки от 21.06.2011 № 14 БД-Р. Кроме того, общество «Уральская мясная компания» сообщило, что оборудование, поставленное по договору от 20.04.2012 № 12210 обществом «Хартманн» в адрес общества «Профтехстрой», в адрес общества «Русагроимпорт-Урал» поставлено обществом «Профтехстрой» по договору поставки от 16.04.2012 № 16/04.

Ссылаясь на п. 3 ст. 334, ст. 339, 341, 346, п. 5 ст. 488, п. 1 ст. 173.1 ГК РФ, указывая на то, что по договору поставки от 16.04.2012 № 16/04 обществом «Профтехстрой» обществу «Русагроимпорт-Урал» передано оборудование, поставленное истцом ответчику по договору от 20.04.2012 № 12210, заключенному без согласия истца как залогодержателя спорного оборудования, в связи с чем является недействительным. В этой связи следует признать недействительным и договор поставки № 14 БД-Р от 21.06.2011 в части поставки 10 (десяти) комплектов птицеводческого оборудования для содержания производственного родительского стада в птичниках размерами 17,5x108,5 (113,5) м; 6 (шести) комплектов птицеводческого оборудования для содержания производственного родительского стада в птичниках размерами 17,5x90,0 (95,0) м и 16 (шестнадцати) комплектов птицеводческого оборудования для содержания производственного родительского стада в птичниках размерами 17,5x83,4 (86,0) м.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском, а также с иском № А76-32898/2017.

В рамках дела № А76-32898/2017 было рассмотрено требование общества «Хартман» о признании недействительным договора поставки № 16/04 от 16.04.2012 заключенного между обществом «Профтехстрой» и ООО «Русагроимпорт-Урал». В удовлетворении требований судом отказано.

Обращаясь с настоящим иском истец ссылался на приведенные выше обстоятельства и недействительность указанного договора поставки № 16/04 от 16.04.2012.

В последующем истец дополнительно привел довод о мнимости сделок.

В силу положений ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью (п. 2 ст. 486 ГК РФ).

В силу п. 5 ст. 488 ГК РФ если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара.

Решением Арбитражного суда Челябинской области по делу № А7632898/2017 (имеется в общем доступе в Картотеке арбитражных дел) был сделан вывод о том, что толкование условий контракта № 12210 от 20.04.2012 в части оплаты переданного оборудования позволяет определить, что оборудование, являющееся предметом поставки, было продано обществом «Хартман» обществу «Профтехстрой» в кредит, что подтверждается приложением № 2 к договору - графиком поставок и платежей. Условий, исключающих применение диспозитивной нормы п. 5 ст. 488 ГК РФ, контракт № 12210 от 20.04.2012 не содержит. Договор поставки № 16/04 от 16.04.2012 был заключенного между обществом «Профтехстрой» и ООО «Русагроимпорт-Урал» в отсутствие согласия залогодержателя.

Из материалов дела следует, что между ООО «УМК» (покупатель) и ООО «Русагроимпорт-Урал» (поставщик) заключен договор поставки оборудования от 21.06.2011 № 14 БД-Р, согласно которому ответчиком приобретено следующее оборудование (товар): 46 комплекта птицеводческого оборудования для напольного содержания ремонтного молодняка и родительского поголовья бройлеров (т.1 л.д.79-88).

Истец заявлял требование о признании этой сделки недействительным по признакам того, что недействительной является сделка поставки № 16/04 от 16.04.2012 между обществом «Профтехстрой» и ООО «Русагроимпорт-Урал».

Между тем, такой довод истца не может быть признан обоснованным, учитывая, что судом было отказано в удовлетворении требования о признании этой сделки недействительной.

Помимо этого истец привел в качестве основания недействительности сделки довод о ее мнимости.

В соответствии с положениями п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с положениями ст. 166 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату совершения оспариваемой сделки) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

Таким образом, способом защиты, предусмотренным законом для случаев совершения недействительной сделки, является возврат сторон в первоначальное положение, право требования которого, в соответствии с п. 2 ст. 166 ГК РФ принадлежит любым заинтересованным лицам.

В силу п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу ст. 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату совершения оспариваемой сделки) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В рамках рассмотрения дела № А76-29510/2016 проводился анализ и давалась оценка различным сделкам ООО «УМК», в том числе договору поставки оборудования от 21.06.2011 № 14 БД-Р.

Судебными актами по указанному делу установлено, что между ООО «Русагроимпорт-Урал» (продавец) и заявителем (покупатель) были подписаны договоры поставки, в том числе договор № 14БД-Р от 26.01.2011 на поставку 36 комплектов птицеводческого оборудования для напольного содержания родительского поголовья бройлеров. ООО «Русагроимпорт-Урал» выставило в адрес заявителя счета-фактуры, представило товарные накладные на общую сумму 322 489 274 руб. 47 коп., в том числе шефмонтаж и пусконаладка стоимостью 1 310 472 руб.

Между ООО «Профтехстрой» (покупатель) и ООО «Хартманн» (продавец) заключен, в том числе, договор № 12210 от 20.04.2011, в соответствии с которым продавец передает в собственность покупателя птицеводческое оборудование для содержания производственного родительского стада в птичниках.

ООО «Хартманн» не является производителем оборудования. Между ООО «Хартманн» и Хартманн Лебенсмиттельтехник Анлагенбау ГМБХ заключены контракты на условиях DDP, подразумевающих доставку оборудования до конечного покупателя.

ООО «Хартманн» в адрес ООО «Профтехстрой» выставлены счета-фактуры, товарные накладные, акты выполненных работ на общую сумму 203 470 608 руб. 10 коп. В товарных накладных в графе «Поставщик» указано ООО «Хартманн»", в графе «Плательщик» - ООО «Профтехстрой», в графе «Грузополучатель» - ООО «Уральская мясная компания».

ООО «УМК» перечислило в ООО «Русагроимпорт-Урал» в счет оплаты за птицеводческое оборудование (поставщик - производителем ООО «Хартманн») сумму 320 024 160,82 руб. Полученные денежные средства ООО «Русагроимпорт-Урал» перечисляет: 1) в ООО «Энергопромспецсервис» в сумме 72 720 916 руб. ООО «Энергопромспецсервис» приобретает векселя ОАО «Челябинвестбанк» на сумму 52 874 876 руб., остальную часть в сумме 19 927 756,47 перечисляет в ООО «ПрофТехСтрой» за оборудование. 2) в ООО «ПрофТехСтрой» в сумме 226 148 092,20 руб. Данные денежные средства с расчетных счетов ООО «ПрофТехСтрой» направлялись в ООО «Хартманн» по договорам № 12210, № 11232 в размере 203 470 608,10 руб.,

- перечислялись по «цепочке»: ООО «Профтехстрой» > ООО НПО «Новые промышленные технологии» > ООО «Стройконтроль» > ООО «Техпромбаза № 1» > ООО «Промэнергопусконаладка» > ООО «Электротехническая компания» > ООО «Уральская мясная компания» и возвращаются ООО «УМК» в виде займов на общую сумму 102 239 712 руб.

Суды согласились с выводами Налогового органа о том, что оборудование - линия утилизации боенских отходов HAARSLEV, птицеводческое оборудование для содержания производственного родительского стада в птичниках производства HARTMANN поставлялось в адрес заявителя минуя организации-посредники ООО «ПрофТехСтрой», ООО «РусагроимпортУрал», о чем свидетельствуют следующие факты:

Таким образом, возможно сделать вывод о том, что оспариваемая сделка (договор поставки № 14 БД-Р от 21.06.2011 заключалась для вида, не предполагая намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Между тем, истец не обосновал и не представил доказательств того, что признание спорного договора недействительным восстановит его права, в том числе учитывая конечную поставку оборудования именно ответчику.

С учетом этого суд не усматривает оснований для удовлетворения иска.

При этом суд отмечает, что заявляя о пропуске срока исковой давности ни ответчик, ни третьи лица не представили доказательств того, что истец узнал о наличии договора № 14 БД-Р от 21.06.2011, до 2017 г.

С учетом этого, суд не усматривает оснований для применения срока исковой давности (ст. 199-200 ГК РФ).

Рассматривая спор, суд также пришел к выводу об отклонении ходатайства ответчика и третьего лица о прекращении производства по делу, по основаниям, предусмотренным п. 5 ч.1 ст.150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ввиду того, что исковые требования к ООО «Русагроимпорт-Урал» в рамках настоящего спора истцом не заявлялись.

На основании ст. 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

Истцом за рассмотрение иска платежным поручением № 1880 от 17.10.2017 (т.1 л.д.12) уплачена госпошлина в размере 6000 руб.

Учитывая, что в удовлетворении требований отказано, расходы по ее уплате относятся на истца.

Руководствуясь ст. 110, 156, 163, 167 – 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (ч. 1 ст. 180 АПК РФ). Настоящее решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты изготовления его в полном объеме.

В соответствии с ч. 2 ст. 257 АПК РФ апелляционная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение.

Судья Т.Н. Бесихина