Решение от 16 июня 2017 г. по делу № А40-27470/2017

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва, №А40-27470/17-158-24116 июня 2017 г.

Резолютивная часть решения объявлена 01 июня 2017 г.

Полный текст решения изготовлен 16 июня 2017 г.

Арбитражный суд в составе:

председательствующего: судьи Худобко И. В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2, Корунова Валерия Константиновича

к Открытому акционерному обществу «Машиноаппарат» (ИНН <***>, дата регистрации 25.04.1994, 119019, <...>)

третьи лица: ФИО4, ФИО5, Кондратьева Татьяна Михайловна

о признании недействительными решения совета директоров от 31.01.2017 г.

с участием представителей:

от ФИО3 – ФИО7 по дов. от 19.04.2017 года №2-1166 (паспорт),

от ОАО «Машиноаппарат» – ФИО8 по дов. от 08.02.2016года (паспорт).

В судебное заседание не явились: истец Александров В.А., третьи лица: Лебедев М. М., Волков А.В., Кондратьева Т.М.

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о признании недействительными решений совета директоров общества от 31.01.2017 г.

Определением суда от 24.03.2017 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены ФИО4, ФИО5, ФИО6.

В судебное заседание не явились истец ФИО2 и третьи лица: ФИО4, ФИО5, ФИО6, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Дело рассмотрено в отсутствие названных лиц в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении. Ответчик не возражал против удовлетворения исковых требований, пояснил, что в обществе отсутствует спорный протокол.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, приходит к следующим выводам.

Истцы, как члены совета директоров общества, в обоснование заявленных требований указывают, что 26.01.2017 г. ими были получены телеграммы подписанные председателем совета директоров общества ФИО5, содержащим уведомление о проведении заседания совета директоров общества 31.01.2017 г. в 9 часов 30 минут по адресу: <...> Западный проезд, д. 1, стр. 6., со следующей повесткой дня:

1. Созыв общего собрания акционеров общества.

2. Утверждение повестки дня общего собрания акционеров.

По мнению истцов, решения принятые на данном собрании, являются недействительными, поскольку при его созыве и проведении были допущены серьезные нарушения.

Однако, суд не может разделить правовую позицию истцов по настоящему делу в силу следующего.

В силу требований ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным кодексом. Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Применительно к названным положениям, учитывая основания и предмет заявленных исковых требований, истцы по настоящему делу должны доказать обстоятельства, свидетельствующие о том, что собрание проведено с существенным нарушениями и принятые на нем решения нарушают его права и законные интересы как членов совета директоров общества, а ответчик, напротив, доказать, что при созыве и проведении оспариваемого собрания не были нарушены положения действующего законодательства, а соответственно, и охраняемые интересы истцов, как членов совета директоров общества.

При этом в качестве доказательства, свидетельствующего о факте проведения собрания в обществе, учитывая положения ст. 68 АПК РФ и Федерального закона «Об акционерных обществах» должен рассматриваться соответствующий протокол общего собрания совета директоров общества.

Вместе с тем, в материалы дела лицами, участвующими в деле, не представлен протокол, являющийся предметом иска.

Определением суда от 24.03.2017 г. суд предложил ответчику представить соответствующий протокол. На стадии предварительного судебного заседания и в судебном заседании ответчик пояснил, что в обществе спорный протокол отсутствует.

Более того, определением суда от 20.04.2017 г. суд истребовал спорный протокол у ФИО4, ФИО5, ФИО6 Вместе с тем, указанные лица, являющиеся членами совета директоров общества, спорный протокол также в материалы дела не предоставили, определение суда не исполнили.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что истцы, вопреки положениям ст. 65 АПК РФ, не доказали самого факта проведения какого-либо собрания совета директоров в обществе 31.012017 г., а в связи с чем, суд отказывает в удовлетворении требований истцов о признании недействительными решений совета директоров общества от 31.01.2017 г.., по причине отсутствия подобного рода решений, и как следствие, предмета иска.

Отказывая в удовлетворении искового заявления, суд также учитывает, что применительно к представленным в материалы дела документам, исходящим от председателя совета директоров общества ФИО5 по созыву спорного собрания, а также документам, представленным истцами, и свидетельствующими о не допуске истцов по указанному в телеграмме адресу места проведения спорного собрания, суд не может признать добросовестным в данном случае поведение ФИО5, в связи с тем, что подобного рода собрания должны в обществе проводиться по адресу: <...> этаж, стр. 1 (приказ № 56 от 27.03.2009 г.)

Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со ст. ст. 102, 110 АПК РФ относятся на истцов.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. 4, 9, 121, 123, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья И. В. Худобко