Решение от 9 августа 2023 г. по делу № А21-780/2023

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236016

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Калининград дело № А21-780/2023

«09» августа 2023 года

Резолютивная часть объявлена 09.08.2023.


Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Надежкиной М.Н.

при ведении протокола секретарем ФИО1,

рассмотрев иск участника ООО «К-Продукт» ФИО2

к ООО «Евростандарт» (ОГРН <***>)

третье лицо: ООО «К-Продукт» (ОГРН <***>)

о признании сделки недействительной;


при участии:

от истца – ФИО3 по доверенности,

от ответчика – ФИО4 директор, ФИО5 по доверенности;



установил:

участник ООО «К-Продукт» ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Евростандарт» о признании недействительным агентского договора от 11.01.2022, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания в пользу ООО «К-Продукт» 8 731 000 руб. (по уточнению от 29.06.20223).

Исследовав доказательства по делу, суд установил следующее.

ФИО2 и ФИО4 являются участниками ООО «К-Продукт» с долями в уставном капитале общества 70% и 30%, соответственно.

11.01.2022 между ООО «К-Продукт» (принципал) в лице генерального директора ФИО4 и ООО «Евростандарт» (агент) в лице генерального директора ФИО4 заключен агентский договор, по условиям которого агент обязался от своего имени и за счет принципала заключать с третьими лицами и исполнять договоры купли-продажи (поставки) сливочного аналога молочного жира, произведенного принципалом.

По утверждению ФИО2, ФИО4, подписывая указанный договор, злоупотребил правом и в отсутствие полномочий действовать от имени ООО «К-Продукт» совершил мнимую сделку, направленную исключительно на перевод имущества с ООО «К-Продут» на подконтрольное ему ООО «Евростандарт», причинив тем самым ущерб ООО «К-Продукт».

Изложенное послужило основанием к обращению в суд с рассматриваемым иском.

Суд отклоняет иск исходя из следующего.

По смыслу пункта 1 статьи 1 ГК РФ, части 1 статьи 4 АПК РФ целью судебной защиты является восстановление нарушенных или оспариваемых прав заинтересованного лица.

Согласно пункту 32 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация.

В силу пунктов 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка); оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Истец со ссылкой на статьи 10, 168 ГК РФ указал на то, что агентский договор от 11.01.2022 является ничтожным, поскольку подписан вследствие злоупотребления своими полномочиями бывшим директором ООО «К-Продукт» ФИО4

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По пунктам 1, 2 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества; единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В силу положений статей 33, 40 Закона № 14-ФЗ полномочия предыдущего руководителя прекращаются, а вновь избранное лицо становится единоличным исполнительным органом юридического лица и его законным представителем с момента принятия соответствующего решения общим собранием участников.

Судом установлено, что спорный договор от 11.01.2022 подписан ФИО4 от имени ООО «К-Продукт» в то время, когда решением общего собрания участников общества от 22.12.2021 его полномочия были прекращены.

Вместе с тем, необходимо учитывать, что сведения о ФИО6 внесены в ЕГРЮЛ только 02.02.2022 (то есть, после даты заключения оспариваемого договора).

По утверждению ФИО4, он не знал о смене директора в обществе.

Материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих уведомление ФИО4 о смене генерального директора на ФИО6

Как разъяснено в пункте 71 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В доказательство экономической целесообразности заключения агентского договора ответчик привел следующие доводы: между ФИО4 и ФИО2 (посредством участия в подконтрольных организациях) сложились коммерческие взаимоотношения, связанные с поставкой и реализацией продукции переработки жиров растительного и животного происхождения; на конец 2021 года финансирование проекта было приостановлено, истекал срок действия ветеринарного удостоверения ООО «К-продукт», отсутствовала финансовая возможность заключения нового договора аренды.

В сложившейся ситуации подписание сторонами агентского договора, по утверждению ответчика, явилось выходом, позволившим осуществить хранение продукции без оформления нового договора аренды, с сохранением права собственности ООО «К-Продукт» и исключением дополнительных затрат на ветеринарное удостоверение.

Ответчик обратил внимание суда на то, что ООО «К-продукт» длительное время бездействовало, не заключало договор на оказание ветеринарных услуг, не оформляло ветеринарный сертификат и не зарегистрировалось в ФГИС «Меркурий», чтобы получить возможность получения ветеринарных сопроводительных документов на свой груз.

После выполнения необходимых действий и согласования документов ООО «Евростандарт» в ноябре 2022 года выдано ООО «К-Продукт» в лице директора ФИО6 спорную продукцию, что подтверждается, в том числе ссылками истца в уточнении от 07.07.2023.

Часть товара ООО «Евростандарт», действуя в качестве агента, реализовало ЗАО «Экомолпродукт», что позволило минимизировать негативные последствия, связанные с истечением срока годности отдельных партий, невозможностью их переработки и передачи в производство, высокими температурами лета 2022 года, которые влияли на пригодность товара.

Перечисленные доводы и обстоятельства истцом по правилам статьи 65 АПК РФ надлежащим образом не опровергнуты.

Ссылку истца на то, что неблагоприятные для ООО «К-продукт» последствия от заключения агентского договора выразились в переводе имущества на ООО «Евростандарт», суд оценивает критически.

Злоупотребление правом со стороны ФИО4 не доказано.

Так, при оценке действий сторон, как добросовестных или недобросовестных, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

При этом, основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.

Следовательно, для квалификации сделки, как совершенной со злоупотреблением правом, в материалы дела должны быть представлены доказательства того, что, совершая оспариваемую сделку, стороны или одна сторона из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

В силу пункта 4 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В рассматриваемой ситуации суд признает заслуживающей внимания позицию ответчика о том, что действия ФИО4 при заключении агентского договора преследовали цель обеспечить сохранность продукции, возможность ее хранения и реализации.

Таким образом, у суда отсутствуют достаточные правовые основания для признания сделки недействительной по статьям 10, 168 ГК РФ.

Далее, истцом заявлено о мнимом характере сделки по признаку того, что и со стороны принципала, и со стороны агента агентский договор подписан одним лицом – ФИО4 и при отсутствии полномочий действовать от имени ООО «К-Продукт».

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимой признается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для признания сделки недействительной по признаку мнимости необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Взаимный порок воли сторон мнимой сделки означает, по сути, их сговор, когда обе стороны преследуют единый противоправный интерес.

Однако, в рассматриваемой ситуации суд не может признать явно выраженной порочную волю одной из сторон сделки, в частности, принципала – ООО «К-Продукт», учитывая прекращение полномочий его бывшего директора ФИО4, что исключает возможность признания договора недействительным по доводу о его мнимости.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, представляемому в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенными в пункте 93 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Ответчиком опровергнут довод истца об отсутствии экономической ценности сделки. Причинение ущерба ООО «К-Продукт» не доказано.

При наличии у ООО «Евростандарт» задолженности перед ООО «К-Продукт» по возврату денег последнее не лишено возможности заявить соответствующие требования, в том числе в судебном порядке о взыскании, но не в порядке применения последствий недействительности сделки.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.


Судья М.Н. Надежкина