Решение от 30 мая 2018 г. по делу № А40-251523/2017

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-251523/17-23-2114
31 мая 2018 года
город Москва


Резолютивная часть решения объявлена 09 апреля 2018 года.

Решение в полном объеме изготовлено 31 мая 2018 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи Гамулина А.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Федосовой А.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ОАО «Росдорлизинг»

к ООО «МКБ-лизинг», ПАО «Совфрахт»

об обязании передать во владение истца железнодорожные грузовые полувагоны, идентифицируемые по сетевым номерам: 74919861, 74919945, 74920406, 57054280, 57054025, 75096081, 75096321, 75090969, 75088880, 75088955, 75091140, 75091157, 75091272, 75091363, 75091561, об обязании возвратить указанные вагоны в место приписки, об обязании передать документацию на вагоны (товарную накладную; акт приема-передачи ОС-1, 4; технические паспорта вагонов формы ВУ-4М; сертификаты соответствия ССФЖТ) по акту приема-передачи,

третьи лица – ООО «Коксохимтранс», ООО «ЦТС», АБ «БПФ» (ЗАО),

при участии:

от истца – ФИО1 (доверенность от 15.12.2017г.);

от ответчиков: от ООО «МКБ-лизинг» – ФИО2 (доверенность от 21.08.2017г.), от ПАО «Совфрахт» – Пак А.В. (доверенность от 31.12.2017г.);

от третьих лиц – не явились,

У С Т А Н О В И Л:

ОАО «Росдорлизинг» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «МКБ-лизинг», ПАО «Совфрахт» (далее – ответчик) об обязании передать во владение истца железнодорожные грузовые полувагоны, идентифицируемые по сетевым номерам: 74919861, 74919945, 74920406, 57054280, 57054025, 75096081, 75096321, 75090969, 75088880, 75088955, 75091140, 75091157, 75091272, 75091363, 75091561, об обязании возвратить указанные вагоны в место приписки, об обязании передать документацию на вагоны (товарную накладную; акт приема-передачи ОС-1, 4; технические паспорта вагонов формы ВУ-4М; сертификаты соответствия ССФЖТ) по акту приема-передачи.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Коксохимтранс», ООО «ЦТС», АБ «БПФ» (ЗАО).

Дело рассматривалось в отсутствие представителей третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в порядке, предусмотренном ст. 156 АПК РФ.

Представитель истца поддержал заявленные требования по доводам искового заявления и возражений по доводам отзыва.

Представители ответчиков против удовлетворения заявленных требований возражал по доводам отзывов.

Третьими лицами отзывы на исковое заявление не представлены.

Заслушав доводы представителей сторон, исследовав материалы дела, и оценив в совокупности представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда города Москвы от 09.09.2014 по делу № А40-166087/13-123-168 «Б» ОАО «Росдорлизинг» признано несостоятельным (банкротом) в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО3.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22 декабря 2015 г. по делу № А40-166087/13-123-168 «Б» признан недействительным договор купли-продажи № 17/Р-2013 от 11.12.2013, заключенный между ООО «Экспос» (правопреемник ООО «Стройград») и ОАО «Российская дорожная лизинговая компания «Росдорлизинг».

Применены последствия недействительности сделки.

Суд обязал ООО «Экспос» (правопреемник ООО «Стройград») возвратить в конкурсную массу ОАО «Российская дорожная лизинговая компания «Росдорлизинг» денежные средства в размере 540 982 800 руб.

Восстановить задолженность ОАО «Российская дорожная лизинговая компания «Росдорлизинг» перед ООО «Экспос» (правопреемник ООО «Стройград») в размере 540 982 800 руб.

В остальной части требований отказано.

В соответствии с п. 1.1 договора купли-продажи продажи № 17/Р-2013 от 11.12.2013 предметом договора являлись вагоны-цистерны, в том числе указанные истцом.

Согласно ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В соответствии со ст. 305 ГК РФ права, предусмотренные статьями 301 - 304 ГК РФ, принадлежат также лицу, хотя и не являющемуся собственником, но владеющему имуществом на праве пожизненного наследуемого владения, хозяйственного ведения, оперативного управления либо по иному основанию, предусмотренному законом или договором.

В пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что применяя статью 301 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении. Иск об истребовании имущества, предъявленный к лицу, в незаконном владении которого это имущество находилось, но у которого оно к моменту рассмотрения дела в суде отсутствует, не может быть удовлетворен.

Таким образом, в соответствии со ст. 301 ГК РФ подобное требование может быть удовлетворено при условиях, если: истребуемое имущество принадлежит истцу на праве собственности или ином вещном праве и при этом оно используется ответчиком в отсутствие на то правовых оснований, либо по порочному основанию.

В пункте 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 также разъяснено, что спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации. Однако если к моменту рассмотрения виндикационного иска стоимость вещи будет уже фактически полностью уплачена должнику стороной первой сделки, то суд отказывает в виндикационном иске.

Определение Арбитражного суда города Москвы от 22.12.2015 г. по делу № А40-166087/13-123-168 в части возврата ООО «Экспос» (правопреемника ООО «Стройград») в конкурсную массу ОАО «Росдорлизинг» денежных средств в размере 540 982 800,00 рублей до настоящего времени не исполнено.

В соответствии с п. 1 ст. 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Согласно п. 2 ст. 302 ГК РФ, если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010, в соответствии со статьей 302 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).

Для целей применения пунктов 1 и 2 статьи 302 ГК РФ приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения.

В п. 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 также даны разъяснения, согласно которым недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу.

В п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения» изложена правовая позиция, согласно которой, приобретатель не является добросовестным если совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества).

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», выбытие имущества из владения того или иного лица является следствием конкретных фактических обстоятельств. Владение может быть утрачено в результате действий самого владельца, направленных на передачу имущества, или действий иных лиц, осуществляющих передачу по его просьбе или с его ведома. В подобных случаях имущество считается выбывшим из владения лица по его воле. Если же имущество выбывает из владения лица в результате похищения, утери, действия сил природы, закон говорит о выбытии имущества из владения помимо воли владельца (часть 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации). Именно такие фактические обстоятельства, повлекшие выбытие имущества из владения лица, и учитываются судом при разрешении вопроса о возможности удовлетворения виндикационного иска против ответчика, являющегося добросовестным приобретателем имущества по возмездной сделке.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В подтверждение возникновения права собственности истцом представлены договоры № 2-1/П-2013 от 14.03.2013, № 2-2/П-2013 от 14.03.2013, заключенные с ООО «ПРОМЖЕЛДОРТРАНС», акты приема-передачи и товарные накладные, подписанные представителями обеих сторон договоров.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 38 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 бремя доказывания при рассмотрении споров об истребовании имущества из чужого незаконного владения распределено таким образом, что ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем, при том, что собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Согласно выписки и документам, полученным от Федерального агентства железнодорожного транспорта (Росжелдор), спорные вагоны в 2014 году были приобретены ООО «ЦентрТрансСервис» у ООО «Экспос».

В материалы дела представлены договоры купли-продажи № 05/Р-2014 от 04.06.2014, № 0114Р от 17.01.2014

Между ООО «ЦентрТрансСервис» и ООО «Коксохимтранс» заключен договор поставки № 544 от 11.08.2015, согласно которому вагоны переданы ООО «Коксохимтранс» по цене 1 569 400,00 руб. за каждый вагон.

Платежными поручениями, копии которых имеются в материалах дела ,покупателем произведена оплата полученного имущества в полном объеме.

Между ООО «Коксохимтранс» и ООО «МКБ-Лизинг» заключен договор купли-продажи спорных вагонов № 4287/МКБ от 29.06.2016, согласно которому вагоны переданы ООО «МКБ-Лизинг» по цене 1 569 400,00 руб. за каждый вагон.

Платежным поручением № 1196 от 14.07.2016 ООО «МКБ-Лизинг» произведена оплата имущества в полном объеме, вагоны переданы по акту приема-передачи, что свидетельствует об исполнении договора в полном объеме.

Между ООО «МКБ-Лизинг» и ПАО «Совфрахт» заключен договор лизинга № 4287/290616-МКБ от 29.06.2016, согласно которому спорные вагоны переданы в лизинг ПАО «Совфрахт».

ООО «МКБ-Лизинг» при заключении договора с ООО «Коксохимтранс» письмом, исх. № 01-исх/860/1 от 15.06.2016 запрошены правоустанавливающие и иные документы.

Из представленных продавцом документов усматривается исполнение договора поставки № 544 от 11.08.2015, в том числе путем полной оплаты вагонов.

По заказу ООО «МКБ-Лизинг» экспертом ООО «БОЭС» выполнен отчет № 022-06-16 от 19.06.2016, согласно которому рыночная стоимость вагонов составила 1 580 000,00 руб. в отношении вагонов №№ 54054280, 75088955, 75091140, 75091363, 75031561, 75096321, 75090969, 75096081, 57054025, 75091157, 75088880, 75091272 и 1 520 000.00 руб. в отношении вагонов №№ 74919945, 74920406, 74919861, т.е. общая стоимость составила 23 520 000,00 руб., что свидетельствует о соответствии цены приобретаемого ответчиками имущества рыночной, в том числе и продавцом по договору по сделке со своим контрагентом.

Таким образом, ООО «МКБ-Лизинг» при заключении договора купли-продажи проявило должную осмотрительность, каких-либо возможностей узнать о том, что у совершенных предыдущих сделок, в том числе сделки, совершенной истцом, имеются основания недействительности в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, ранее признания их недействительными, не могло быть ни у покупателя, ни у какого-либо иного лица.

Ответчики не привлекались к рассмотрению заявления об оспаривании сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Росдорлизинг».

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», само по себе размещение на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в картотеке арбитражных дел информации о возбуждении дела о банкротстве должника не означает, что все кредиторы должны знать об этом.

При этом ОАО «Росдорлизинг» не являлось контрагентом ответчиков, иных сведений о том, что имущество отчуждалось истцом, у ответчиков также не имелось, доказательства того, что ответчики располагали сведениями об оспаривании сделки и наличии в производстве арбитражного суда дела о несостоятельности (банкротстве) одного из предыдущих собственников вагонов в материалы дела не представлено.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», разрешая вопрос о добросовестности приобретателя и определяя круг обстоятельств, о которых он должен был знать, суд учитывает родственные и иные связи между лицами, участвовавшими в заключении сделок, направленных на передачу права собственности. Кроме того, суд учитывает совмещение одним лицом должностей в организациях, совершавших такие сделки, а также участие одних и тех же лиц в уставном капитале этих организаций, родственные и иные связи между ними.

Какой-либо взаимосвязи между лицами, совершавшими сделки купли-продажи спорного имущества судом при рассмотрении дела не установлено. При этом судом учтено, что согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ПАО «СОВФРАХТ», учредителем является Государственный комитет РФ по управлению государственным имуществом.

Согласно п. 5 ст. 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Иных доказательств недобросовестности ответчиков при осуществлении сделки по приобретению спорного имущества в материалы дела не представлено.

Таким образом, истцом не доказано выбытие имущества из его владения помимо воли общества, имеются доказательства возмездности последующих сделок, оплаты имущества в полном объеме, проявления должной осмотрительности со стороны ответчиков при совершении сделки, а также отсутствия у ответчиков сведений о правопритязаниях в отношении спорного имущества, ответчики являются добросовестными приобретателями, и оснований истребования имущества из их владения, в том числе относящихся к такому имуществу документов, по правилам ст.ст. 301, 302 ГК РФ не имеется, в связи с чем, заявленные требования не подлежат удовлетворению.

Поскольку истцу при подаче искового заявления предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, государственная пошлина, в соответствии со ст. 110 АПК РФ, подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

На основании изложенного, ст.ст. 10, 223, 301, 302, 454 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 64, 65, 69, 71, 75, 110, 167-171, 176, 181 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Взыскать с ОАО «Росдорлизинг» (ОГРН <***>, 129110, <...>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 200 000 руб.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья А.А. Гамулин