Решение от 29 августа 2022 г. по делу № А56-86670/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-86670/2021
29 августа 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 23 августа 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 29 августа 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Горбатовской О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2, ФИО3 в интересах общества с ограниченной ответственностью "Толмачевский завод железобетонных металлических конструкций" (ОГРН: <***>);

ответчик: ФИО4

о взыскании убытков,


при участии

- от ФИО2, ФИО3: не явились (извещены);

от общества с ограниченной ответственностью "Толмачевский завод железобетонных металлических конструкций": ФИО5, доверенность от 23.05.2022;

- от ответчика: ФИО4 и его представитель ФИО5, доверенность от 12.01.2022;

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью "Толмачевский завод железобетонных металлических конструкций" ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО4 (далее – ответчик) о взыскании 107 000 000 руб. убытков.

Протокольным определением суда от 13.01.2022 ФИО3 привлечен к участию в деле в качестве соистца.

Протокольным определением суда от 17.05.2022 по ходатайству ФИО3 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято уточнение основания исковых требований и размера исковых требований, истец просил взыскать с ответчика 6 558 486 руб. убытков, причиненных демонтажом, утилизацией и реализацией оборудования Общества в виде металлолома.

Протокольным определением суда от 08.06.2022 по ходатайству ФИО3 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято увеличение размера исковых требований до 8 731 740 руб.

В судебное заседание 23.08.2022 истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, не явился.

Ответчик против удовлетворения иска возражал.

Дело на основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в отсутствие истцов.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителя ответчика, суд установил следующее.

Общество является коммерческой организацией, основным видом деятельности с момента создания является производство изделий из бетона для использования в строительстве, товарного бетона и производство строительных металлических конструкций, изделий и их частей, производство пара и горячей воды (тепловой энергии) котельными (пункт 2 статьи 2 Устава Общества).

На момент обращения в суд с иском ФИО2 являлся участником Общества с долей участия 24,5% в уставном капитале, что подтверждается данными Единого государственного реестра юридических лиц на дату обращения в арбитражный суд.

Также участниками Общества являлись ФИО6 (доля в размере 0,45% в уставном капитале Общества), ФИО7 (доля в размере 0,21% в уставном капитале Общества), ФИО4 (доля в размере 73,84% в уставном капитале Общества), ФИО3 (доля в размере 1% в уставном капитале Общества).

До 05.03.2021 обязанности генерального директора Общества исполнял ФИО2 С 06.03.2021 года единоличным исполнительным органом – генеральным директором Общества является ФИО4, избранный на должность решением внеочередного общего собрания участников от 24.02.2021 года.

Полагая, что в период исполнения ФИО4 обязанностей генерального директора в результате его неразумных и недобросовестных действий Обществу причинены убытки, ФИО2 обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участник корпорации вправе требовать, действуя от имени корпорации, возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Кодекса).

Таким образом, право требовать возмещения убытков, причиненных Обществу, неразрывно связано с наличием статуса участника Общества, который реализует его в защиту своих корпоративных прав.

10.12.2021 ФИО2 заявил о выходе из участников Общества, что подтверждается заявлением от 10.12.2021, удостоверенным ФИО8, временно исполняющим обязанности нотариуса города Москвы ФИО9, зарег. в реестре за № 77/740-н/77/2021-2-6073.

16.12.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2214700570203, согласно которой доля в размере 24,6% в уставном капитале Общества, ранее принадлежащая ФИО2, перешла к Обществу.

Таким образом, ФИО2 статус участника Общества утрачен.

Таким образом, поскольку ФИО2 утратил статус участника Общества, а соответственно утратил право требовать возмещения убытков в пользу Общества; при этом не доказан его правовой интерес в рассмотрении настоящего иска, исковые требования ФИО2 не подлежат удовлетворению.

При рассмотрении дела другой участник Общества ФИО3 заявил ходатайство о вступлении в дело в качестве соистца.

Протокольным определением суда от 13.01.2022 ФИО3 привлечен к участию в деле в качестве соистца.

При рассмотрении дела ФИО3 неоднократно уточнял основание иска и размер исковых требований, с учетом последнего уточнения исковых требований, истцом заявлены требования о взыскании с ответчика 8 731 740 руб. убытков, причиненных демонтажом, утилизацией и реализацией оборудования Общества в виде металлолома.

В обоснование иска истец указывает, что ответчиком в материалы дела представлены доказательства утилизации оборудования и реализации его в качестве металлолома на общую сумму 12 917 173 руб. 66 коп. При этом, истец полагает, что Обществом утрачено имущество в значительно большем размере, что по мнению истца, свидетельствует о реализации ответчиком имущества Общества в своих интересах, но в ущерб интересам Общества, без соразмерного встречного предоставления Обществу.

По смыслу статьей 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (пункт 3 названной статьи).

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (абзац 1 пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (абзац 2 пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление № 62) разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица, в том числе единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В пункте 5 Постановления № 62 разъяснено, что в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Согласно пункту 6 Постановления № 62 по настоящему иску истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков, причиненных именно действиями директора. При этом арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Учитывая, что разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается (пункт 5 статьи 10 ГК РФ), доказывать недобросовестность и неразумность действий единоличного исполнительного органа общества, повлекших за собой причинение убытков, должен истец.

Истец не представил в материалы дела доказательств наличия убытков у Общества.

В абзацах 1, 4 и 5 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) разъяснено, что в случае, если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства, а в случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным, бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

В разъяснениях, данных в абзаце 2 пункта 1 Постановления № 62, арбитражным судам предписано иметь в виду, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности; поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Как указал ответчик при рассмотрении дела, а также представил доказательства в подтверждение своих доводов, с мая по декабрь 2021 года на территории Общества получено металлолома 1132,7 тонн, из них реализовано в специализированные организации 723 тонны, 409,7 тонн передано в качестве натуральной формы оплаты в пользу ИП ФИО10, что подтверждается договором от 29.04.2021, заключенным между Обществом и ФИО10 на выполнение работ по комплексной очистке производственной территории от металлосодержащих конструкций и металлосодержащего мусора, актами выполненных работ от 31.05.2021 №1, 30.06.2021 № 2, 31.07.2021 № 3, 31.08.2021 № 4, 31.10.2021 № 5, 30.11.2021 № 6.

По актам сверок, составленным Обществом и ИП ФИО10 за 2021 год, отраженных в актах № 1-6, всего в результате работ по очистке территории Общества от металлосодержащего мусора получено металлолома общей массой 825,9 тонн, из них 416,1 тонн в пользу Общества и 409,7 тонн в пользу ФИО10

18.08.2022 генеральным директором Общества издан приказ об отражении в бухгалтерском учете Общества расчетов Общества с ИП ФИО10 по договору от 29.04.2021, а также добытых исполнителем металлосодержащих фракций на территории Общества.

Доказательств того, что действиями ФИО4 Обществу причинены убытки, в материалы дела не представлено.

Доказательств того, что ФИО4 действовал от имени Общества недобросовестно и неразумно, не представлено.

Таким образом, истцом не представлено доказательств наличия оснований для привлечения ФИО4 к ответственности.

На основании изложенного исковые требования не подлежат удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины в размере 66659 руб. в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом результатов рассмотрения дела остаются на истце.

Излишне уплаченная ФИО2 государственная пошлина подлежит возврату ему из федерального бюджета на основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 133 341 руб. государственной пошлины.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Горбатовская О.В.