Решение от 23 января 2019 г. по делу № А12-37900/2018

Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А12-37900/2018
г. Волгоград
23 января 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 21 января 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 23 января 2019 года.

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Сейдалиевой А.Т.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гобозовой Н.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Производственной фирмы «Аксиос-Джет» (ИНН <***>, ОГРН <***>), при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО2, ФИО3, ФИО4 об обязании предоставить документы,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1, личное участие, ФИО5, по доверенности от 19.09.2018 года,

от ответчика – не явился, извещен,

от ФИО3 – личное участие,

иные третьи лица – не явились, извещены надлежащим образом, заявили ходатайство о рассмотрении дела без участия,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Производственной фирмы «Аксиос-Джет» об обязании в течение десяти дней с момента вступления решения в законную силу решения предоставить истцу документы ООО «ПФ «Аксиос-Джет», в том числе: бухгалтерскую (финансовую) отчётность за период с 2017 по 2018 годы, материалы выездной налоговой проверки Общества, протоколы общего собрания участников общества о распределении прибыли за 2015 по 2017 года, выписки движения денежных средств с расчетных счетов, принадлежащих Обществу за период с 2015 по2017 года.

Истец, в ходе судебного разбирательства неоднократно уточняя исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в последнем уточнении просил суд обязать ответчика представить документы:

- бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2017 в том числе: бухгалтерский баланс (форма 1), отчет о финансовых результатах (форма 2), обороню - сальдовые ведомости, карточки счета 84, 75, 01, 02, 04, 05, расшифровка по счету 01, 04 по перечню объектов основных средств и нематериальных активов по состоянию на 31.12.2017;

- бухгалтерские справки по расчету дивидендов за 2015-2017года;

- налоговую декларацию по налогу на прибыль организации за 2015-2017 года;

- справки о доходах физических лиц участников Общества по форме 2-НДФЛ за 2015-2017 года;

- выписки движения денежных средств с расчетных счетов, принадлежащих обществу, за период с 2015 по 2017;

- документы, подтверждающие права ООО «Производственная фирма «Аксиос- Джет» на имущество, находящееся на его балансе, в том числе права собственности, права требования, принадлежащие обществу, как кредитору на основании обязательств, права аренды и иного возмездного пользования имуществом, документы, подтверждающие обременения, установленные в отношении имущества общества (сервитут, залог, арест и т.п.) по состоянию на 31.12.2017;

- акты инвентаризаций материальных ценностей, основных средств, активов, расчетов общества по состоянию на 31.12.2017;

- протоколы общих собраний участников ООО «Производственная фирма «Аксиос- Джет», содержащие решения об одобрении сделок, направленных на отчуждение имущества общества по состоянию на 31.12.2017;

- протоколы общих собраний участников ООО «Производственная фирма «Аксиос- Джет», содержащие решения о распределении дивидендов за 2015-2017 года,

- список аффилированных лиц ООО «Производственная фирма «Аксиос-Джет» по состоянию на 31.12.2017 года;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) ООО «Производственная фирма «Аксиос-Джет», аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля по состоянию на 31.12.2017.

Заявление принято судом к рассмотрению.

Представитель истца настаивал на удовлетворении требований.

ФИО3 заявила возражения, просила в иске отказать.

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», что подтверждается отчетом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Изучив материалы дела, оценив имеющиеся по делу доказательства, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Из материалов дела усматривается, ООО «ПФ «Аксиос-Джет» зарегистрировано 16.12.2002 года, по состоянию на август 2018 года участниками общества являлись ФИО1 с размером доли 18%, ФИО2 с размером доли 16%, ФИО3 с размером доли 16%, ФИО4 с размером доли 50%.

19.09.2018 года истец обратился в ООО «ПФ «Аксиос-Джет» с требованием о предоставлении документов Общества.

В ответ на данное письмо, ответчик указал дату и время, для возможности получения запрашиваемых документов.

24.09.2018 год года представителю истца было отказано в ознакомлении с документами Общества, по причине отсутствия в доверенности полномочий на ознакомление и получение документов.

25.09.2018 года истец представил ответчику заявление о выходе из участников Общества.

27.09.2018 года представителю истца было отказано в ознакомлении с документами Общества, по причине утраты истцом статуса участника Общества.

Исковые требования мотивированы неисполнением ответчиком обязанности по передаче документов Общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд.

По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способы защиты прав подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ, закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

При этом право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Пунктом 8.1 Устава ООО «ПФ «Аксиос-Джет» установлено право участника выйти из Общества путем подачи заявления о выходе из Общества. При подаче участником Общества заявления о выходе из Общества, его доля переходит к Обществу с момента получения Обществом соответствующего заявления (пункт 8.2. Устава).

Следовательно, с момента подачи заявления о выходе из Общества ФИО1 утратил статус участника Общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

На момент рассмотрения настоящего дела действительная стоимость доли в уставном капитале общества истцу не выплачена, доказательств обратного материалы дела не содержат.

В соответствии с пунктом 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом.

Поскольку у ответчика возникли обязательства по выплате истцу действительной стоимости его доли в уставном капитале, суд приходит к выводу, что ФИО1 может требовать предоставления информации о деятельности Общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости его доли, подлежащей выплате.

С учетом изложенного истцу могут быть предоставлены документы необходимые для расчета действительной стоимости его доли.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью его доля переходит к обществу. Общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за отчетный год.

Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица (часть 1 статьи 15 Закона N 402-ФЗ).

Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления (часть 4 статьи 13 Закона N 402-ФЗ).

Общество, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ, не доказало наличие обязанности по представлению промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности в налоговый орган, следовательно документы бухгалтерской отчетности подлежат предоставлению на последнюю отчетную дату 31.12.2017.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что требования истца подлежат частичному удовлетворению в части предоставления документов, необходимых для расчета действительной стоимости доли, вышедшего участника (бухгалтерская отчетность), в том числе бухгалтерский баланс (форма 1); отчет о финансовых результатах (форма2); оборотно-сальдовые ведомости; карточки счета 84, 75, 01, 02, 04, 05; расшифровку по счету 01, 04 по перечню объектов основных средств и нематериальных активов по состоянию на 31.12.2017 года.

При этом суд приходит к выводу, что иные запрашиваемые истцом документы не относятся к документам, бухгалтерской отчетности общества, необходимой для расчета стоимости доли, в частности истцом запрошены документы, связанные с выплатой дивидендов, однако данные требования не могут быть удовлетворены, поскольку являются предметом рассмотрения самостоятельного иска в рамках дела №А12 – 37883/2018.

Довод ФИО3 об отсутствии у Общества обязанности по выплате действительности стоимости доли вышедшему участнику общества ввиду неудовлетворительного финансового состояния ООО «ПФ «Аксиос-Джет» не может быть принят судом, поскольку является голословным и документально не подтвержден.

Согласно статьям 65 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ, заявителем не представлено каких либо доказательств в обоснование заявленных доводов, не представлено доказательств свидетельствующих о неудовлетворительном финансовом состоянии Общества.

Права участников процесса неразрывно связаны с их процессуальными обязанностями, поэтому в случае нереализации участником процесса предоставленных ему законом прав последний несет риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с несовершением определенных действий (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, арбитражный суд приходит к выводу о частичном удовлетворении требований истца в части предоставления бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2017 год: бухгалтерский баланс (форма 1); отчет о финансовых результатах (форма2); оборотно-сальдовые ведомости; карточки счета 84, 75, 01, 02, 04, 05; расшифровку по счету 01, 04 по перечню объектов основных средств и нематериальных активов по состоянию на 31.12.2017, при этом исходя из принципа исполнимости судебного акта, суд полагает целесообразным установить срок предоставления данных документов в течение 14 дней с момента вступления решения в законную силу.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно абзацу 2 пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" правило о пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек не подлежит применению при разрешении исков неимущественного характера.

Руководствуясь статьями 110, 169- 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить в части.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Производственная фирма «Аксиоз-Джет» передать ФИО1 в течение четырнадцати дней с момента вступления решения в законную силу копии следующих документов: бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2017 год, в том числе: бухгалтерский баланс (форма 1); отчет о финансовых результатах (форма2); оборотно-сальдовые ведомости; карточки счета 84, 75, 01, 02, 04, 05; расшифровку по счету 01, 04 по перечню объектов основных средств и нематериальных активов по состоянию на 31.12.2017 года, в остальной части требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Производственная фирма «Аксиоз-Джет» в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый Арбитражный Апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья А.Т. Сейдалиева