Постановление от 25 февраля 2025 г. по делу № А61-2841/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А61-2841/2023
г. Краснодар
26 февраля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 26 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.Л., судей Афониной Е.И. и Зотовой И.И., при участии в судебном заседании от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Легион» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО1 (доверенность от 25.11.2024), в отсутствие

истца – ФИО2, извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО2 на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2024 по делу № А61-2841/2023, установил следующее.

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республике Северная Осетия – Алания с иском к ООО «Легион» (далее – общество) о взыскании 15 440 тыс. рублей действительной стоимости доли в уставном капитале общества по состоянию на 06.02.2018 с учетом рыночной стоимости имущества, принадлежащего обществу, 4 519 040 рублей 22 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 17.09.2020 по 16.06.2024 с продолжением их начисления по день фактического исполнения обязательства (измененные требования).

Решением Арбитражного суда Республики Северная Осетия – Алания от 02.09.2024 (с учетом дополнительного решения от 13.09.2024) исковые требования удовлетворены. С общества в пользу ФИО2 взыскано 15 435 тыс. рублей действительной стоимости доли в уставном капитале общества, 4 519 040 рублей 22 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 17.09.2020 по 16.06.2024 с продолжением их начисления по день фактического исполнения обязательства. Распределены судебные расходы.

Постановление суда апелляционной инстанции от 23.12.2024 решение

от 02.09.2024 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано. Распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе ФИО2 просит отменить постановление от 23.12.2024, оставить в силе решение от 02.09.2024. Заявитель указывает на то, что выводы суда апелляционной инстанции о злоупотреблении ФИО2 правом являются ошибочными. Срок исковой давности не пропущен и подлежит исчислению с момента принятия Арбитражным судом Северо-Кавказского округа постановления от 16.09.2020 по делу № А61-6237/2018, которым сделки по отчуждению имущества общества признаны недействительными.

В отзыве на жалобу общество просит судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель общества возражал против удовлетворения жалобы, ссылался на соответствие сделанных судом апелляционной инстанции выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Заявитель жалобы направил в суд округа ходатайство об отложении судебного заседания ввиду ухудшения погодных условий.

Суд округа не находит оснований для удовлетворения ходатайства об отложении судебного заседания, по следующим основаниям.

В силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) неявка в судебное заседание суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

ФИО2 извещен надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства. Таким образом, невозможность присутствия его и его представителя в судебном заседании кассационной инстанции не препятствует рассмотрению жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 153.1 Кодекса лица, участвующие в деле, могут участвовать в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при условии заявления ими ходатайства об этом и при наличии в соответствующих арбитражных судах технической возможности осуществления видеоконференц-связи.

В силу части 1 статьи 153.2 Кодекса лица участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса могут участвовать в судебном заседании путем использования системы веб-конференции при условии заявления ими соответствующего ходатайства и

при наличии в арбитражном суде технической возможности осуществления веб- конференции.

В Арбитражном суде Северо-Кавказского округа реализована техническая возможность проведения судебных онлайн-заседаний с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел».

Таким образом, у истца имелась возможность принять участие в судебном заседании, как с использованием видеоконференц-связи, так и в режиме веб-конференции, однако он ее не реализовал, соответствующее ходатайства не заявил.

Учитывая изложенное, а также ограниченные законом сроки рассмотрения кассационной жалобы, суд округа считает возможным рассмотреть жалобу

ФИО2 в его отсутствие, в связи с чем ходатайство об отложении судебного разбирательства отклонено.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителя общества, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно и судами установлено, что общество зарегистрировано в качестве юридического лица 29.10.2002.

Уставный капитал общества составляет 10 тыс. рублей.

На основании протокола общего собрания юридического лица от 09.06.2016 учредитель ФИО3 продал ФИО2 50% доли в уставном капитале общества, номинальная стоимость доли составила 5 тыс. рублей. Вторым участником общества с долей 50% являлся ФИО4

На момент участия ФИО2 и ФИО4 в качестве учредителей общества, в собственности общества находились следующие объекты недвижимости: трехэтажное нежилое здание (литера А) общей площадью 1094,2 кв. м, с кадастровым (или условным) номером 15:09:0031701:219, здание (литера Б) общей площадью 192 кв. м, с кадастровым (или условным) номером 15:09:0031701:213, здание (литера В) общей площадью 705,2 кв. м, с кадастровым (или условным) номером 15:09:0031701:214, двухэтажное нежилое здание (литера Г) общей площадью 115,4 кв. м с кадастровым (или условным) номером 15:09:0031701:222, двухэтажное нежилое здание (литера И) общей площадью 357,1 кв. м, с кадастровым (или условным) номером 15:09:0031701:216, расположенные по адресу: <...>, земельный участок с кадастровым номером 15:09:00311701:18, находящийся по адресу:

<...>.

2 сентября 2016 года общество (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключили договоры купли-продажи нежилых строений, по условиям которых продавец продал покупателю принадлежащие ему на праве собственности строения, расположенные по адресу: <...>.

Пунктами 3 договоров стороны установили стоимость нежилых строений в следующих размерах:

– нежилое здание (литера Б) общей площадью 192 кв. м, с кадастровым номером 15:09:0031701:213 – 380 тыс. рублей;

– нежилое здание (литера В) общей площадью 705,2 кв. м, с кадастровым номером 15:09:0031701:214 – 500 тыс. рублей;

– двухэтажное нежилое здание (литера Г 2) общей площадью 115,4 кв. м, с кадастровый номер 15:09:0031701:222 – 350 тыс. рублей;

– двухэтажное нежилое здание (литера И) общей площадью 357,1 кв. м, с кадастровым номером 15:09:0031701:216 – 450 тыс. рублей.

2 сентября 2016 года общество и ФИО6 заключили договор купли-продажи трехэтажного нежилого здания (литера А) общей площадью 1094,2 кв. м, с кадастровым номером 15:09:0031701:219, расположенного по адресу: <...>. В силу пункта 3 договора стоимость нежилого здания составила

650 тыс. рублей.

Объекты недвижимого имущества по актам приема-передачи переданы от продавца покупателям.

Переход права собственности на объекты недвижимого имущества зарегистрированы в ЕГРН 04.10.2016.

27 января 2018 года ФИО2 направил в адрес общества нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников общества.

В связи с заявлением ФИО2 о выходе из состава участников общества, ФИО4 принял решение распределить долю, перешедшую к обществу от ФИО2 в размере 50% оставшемуся участнику общества – ФИО4, размер доли которого в настоящее время составляет 100% уставного капитала.

Действительная стоимость доли при выходе из общества ФИО7 выплачена в размере 5 тыс. рублей.

16 октября 2018 года участник общества ФИО4 обратился в арбитражный суд с иском к ФИО6, ФИО5 и администрации местного самоуправления г. Владикавказ с требованиями о признании недействительными договоров

купли-продажи от 02.09.2016, заключенных обществом и ФИО6, ФИО5,

применении последствия недействительности указанных сделок, признании отсутствующим права собственности ФИО6 и ФИО5 на земельный участок с кадастровым номером 15:09:00311701:18.

К участию в деле в качестве третьих лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен, в числе прочих ФИО2

Решением Арбитражного суда Республики Северная Осетия – Алания от 11.06.2019 по делу № А61-6237/2018, оставленным в силе постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.09.2020, исковые требования удовлетворены частично. Суд признал недействительными договоры купли-продажи от 02.09.2016, заключенные обществом с ФИО6 и ФИО5

Право собственности общества на объекты недвижимости зарегистрировано в ЕГРН от 08.12.2021.

В связи с признанием судом сделок по отчуждению имущества общества недействительными, возвращением сторон в первоначальное положение, возникновением у общества права собственности на объекты недвижимости, ФИО2 направил в адрес общества претензию от 10.02.2023 с требованием выплатить действительную стоимость его доли в уставном капитале общества или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Названная претензия оставлена обществом без ответа и удовлетворения. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО2 с иском в арбитражный суд. Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ

«Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Абзацем вторым пункта 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ установлено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В рассматриваемом споре, истец, обращаясь с иском в суд о выплате действительной доли, сослался на то обстоятельство, что при его выходе из общества в 2018 году, недвижимое имущество, принадлежащее обществу, было отчуждено на основании сделок, которые решением суда по делу № А61-6237/2018 признаны недействительными, и объекты недвижимости возращены обществу.

Как отмечено в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.06.2024 № 305-ЭС23-29675, именно финансовое положение общества является тем объективным и ключевым фактором, который, в первую очередь, влияет на стоимость долей участников такого общества в уставном капитале.

Чем больше в структуре баланса (исходя из его рыночных показателей) разница между имуществом (активами) общества и его обязательствами перед третьими лицами (пассивами), тем выше стоимость доли участника. Напротив, при сокращении названной разности, составляющей чистые активы общества, предполагается, что стоимость доли должна пропорционально уменьшаться (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.08.2019

№ 301-ЭС17-18814).

По смыслу приведенных норм участник общества несет риск уменьшения стоимости предприятия до дня направления им требования о выходе из общества. В связи с этим сведения об имущественном (финансовом) положении общества формируются из последней отчетности, а данные новой отчетности, отражающей имущественное (финансовое) положение общества после выхода участника – по общему правилу не используются.

Суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, установил, что объекты недвижимости отчуждены обществом по инициативе истца, впоследствии сделки по отчуждению общества оспорены его вторым участником, при этом истец возражал против признания сделок недействительными, зная о том, что единственное имущество общества отчуждено по заниженное цене, что причиняет обществу убытки, заявление о выходе из состава участников общества, истец направил в общество, будучи осведомленным о продаже единственного имущества общества.

Также суд принял во внимание обстоятельства, установленные в рамках дела

№ А61-6237/2018, при рассмотрении которого установлено, что ФИО2 приобрел статус участника общества 09.06.2016, купив долю в уставном капитале общества за 5 тыс. рублей у ФИО3, объекты недвижимости, принадлежащие обществу, менее чем через 3 месяца после того, как ФИО2 стал участником общества, были отчуждены по заниженной цене третьим лицам. С иском в суд об оспаривании сделок обратился ФИО4 В договорах купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2016 указано, что денежные средства передаются во время подписания договоров. Бывший директор общества ФИО8 указала, что до заключения следок, покупатели передали ей наличные денежные средства в размере

2 330 тыс. рублей в счет оплаты стоимости помещений, которые она передала ФИО2, в общество указанные денежные средства не передавались. После реализации имущества общества, ФИО8 перестала представлять налоговую отчетность, что явилось основанием для исключения общества из ЕГРЮЛ ввиду недостоверности сведений. По заявлению ФИО4 решение об исключении общества из ЕГРЮЛ отменено 21.12.2017. После чего, ФИО2 в январе 2018 года подал заявление о выходе из состава участников общества.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, Гражданского кодекса, статьями 23, 26 Закона № 14-ФЗ, суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении требований, исходя из того, что истец реализовал свое право на выход из состава участников общества в 2018 году, зная, что единственное имущество общества отчуждено в 2016 году, с иском об оспаривании сделок не обращался, напротив, возражал против удовлетворения требований второго участника общества о признании сделок недействительными.

В суде первой инстанции общество также заявило ходатайство о пропуске срока исковой давности по требованиям истца о выплате действительной доли.

Суд апелляционной инстанции, удовлетворяя названное ходатайство, правомерно исходил из следующего.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса).

Согласно положениям статьи 196 Гражданского кодекса общий срок исковой давности устанавливается в три года. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 Гражданского кодекса).

В силу пункта 2 статьи 200 Гражданского кодекса по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Исходя из конституционно-правового смысла рассматриваемых норм (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2006 № 576-О, от 20.11.2008

№ 823-О-О и от 25.02.2010 № 266-О-О), установление сроков исковой давности (то есть срока для защиты интересов лица, права которого нарушены), а также последствий его пропуска обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота, и не может рассматриваться, как нарушающее конституционные права заявителя. Установление законодателем срока исковой давности преследует своей целью повысить стабильность гражданского оборота и соблюсти баланс интересов его участников, не допустить возможных злоупотреблений правом и стимулировать исполнение обязанности действовать добросовестно.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судебного решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса).

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что исковые требования о выплате действительной доли основаны на заявлении ФИО2 о выходе из состава участников общества в 2018 году, суд апелляционной инстанции правильно пришел к выводу, что срок исковой давности по данному требованию истек на момент подачи иска (23.05.2023).

Утверждение заявителя о том, что срок исковой давности необходимо считать с момента вступления в законную силу судебного акта по делу № А61-6237/2018, является неверным, поскольку Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит специальных положений, регламентирующих срок исковой давности по требованию о взыскании действительной стоимости доли вышедшего участника в его пользу, в связи с чем подлежит применению общий трехлетний срок давности, предусмотренный статьей 196 Гражданского кодекса, он начинает течь с момента, когда обществом была допущена просрочка по выплате действительной стоимости доли, вышедшему участнику.

В рассматриваемом случае, о нарушении своего права на получение действительной стоимости доли истец должен был узнать не позднее 27.04.2018, следовательно, именно с названной даты началось течение трехлетнего срока исковой давности по данному иску, трехгодичный исковой срок истек 27.04.2021.

Суд кассационной инстанции полагает, что с учетом фактических обстоятельств, установленным в рамках данного дела, суд первой инстанции правомерно применил статью 10 названного Кодекса, поскольку подавая заявления о выходе из состава участников общества в 2018 году, истец осознавал правовые последствия своих действий, обладал информацией об истинном имущественном положении общества, ему был известен истинный размер действительной стоимости своей доли.

При таких обстоятельствах суда апелляционной инстанции обосновано отказал в удовлетворении исковых требований ФИО2

Суд апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовал и оценил представленные доказательства, установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 − 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

ходатайство об отложении судебного заседания отклонить.

Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2024 по делу № А61-2841/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу − без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.Л. Коржинек Судьи Е.И. Афонина И.И. Зотова