Решение от 15 мая 2024 г. по делу № А32-50192/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

350035, г. Краснодар, ул. Постовая, д.32

http://krasnodar.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ



Дело №А32-50192/2023
16 мая 2024 г.
г. Краснодар
Резолютивная часть решения объявлена 11.04.2024 г.

В полном объеме решение изготовлено 16.05.2024 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи М.В. Черножукова, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ООО «ЗЕМЛЕМЕР» (ИНН <***>)

к ответчику: МТУ Росимущества в Краснодарском крае и Республике Адыгея (ИНН <***>)

о признании права собственности,

третье лицо: Администрация Белореченского городского поселения Белореченского района (ИНН: <***>),

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьего лица: не явился, не извещен;

при ведении протокола помощником судьи А.А. Валявской,

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в Арбитражный суд Краснодарского края к ответчику с требованием о признании права собственности на долю в уставном капитале.

Стороны уведомлены надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания, явку представителей в суд не обеспечили.

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились, о месте и времени проведения судебного заседания уведомлены надлежащим образом.

В судебном заседании, проходившем 25.03.2024, судом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлен перерыв до 12 час. 30 мин. 04.04.2024 г.

В судебном заседании, проходившем 04.04.2024, судом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлен перерыв до 12 час. 30 мин. 11.04.2024 г.

После перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие явки представителей.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований по следующим мотивам.

Как следует из искового заявления, общество с ограниченной ответственностью «Землемер» (далее – ООО «Землемер») зарегистрировано 07.05.1998 года № 1141 Администрация города Белореченска, расположено по адресу: 352630, Краснодарский край, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>.

Уставный капитал ООО «Землемер» составляет 10 000 рублей.

Учредителями (участниками) общества являются 3 участников:

ФИО1, является директором и участником общества, владеющим долей уставного капитала 35% (номинальная стоимость 3 500 руб.).

ФИО2 является участником общества с долей уставного капитала 30% (номинальная стоимость 3 000 руб.)

ФИО3 является участником общества с долей уставного капитала 35% (номинальная стоимость 3 500 руб.)

Истец поясняет, что ФИО2 умерла 05.09.2021г., с заявлением о вступлении в наследство, открытого после смерти, никто не обращался, наследственное дело не открывалось, что подтверждается сведениями из Федеральной нотариальной палаты.

16.08.2023 г. на внеочередном общем собрании участников общества было принято решение об исключении из ООО «Землемер» участника ФИО2 по причине смерти Также общем собранием участников общества было принято решение о выплате действительной стоимости доли в установленном законодательством порядке наследникам умершей ФИО2 при предъявлении ими свидетельства о праве на наследство.

При этом, в ЕГРЮЛ внесена запись от 19.04.2022 за ГРН 2222300502070 о недостоверности сведений о юридическом лице (результаты проверки достоверности содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о юридическом лице).

МИФНС № 16 по Краснодарскому краю в адрес ООО «Землемер» направило ответ от 14.08.2023, в котором сообщалось о необходимости предоставления в регистрирующий орган достоверных сведений.

21.08.2023 г. МИФНС № 16 по Краснодарскому краю принято Решение об отказе в государственной регистрации перехода права собственности на долю в уставном капитале общества, в связи с отсутствием нотариального удостоверения протокола внеочередного собрания от 16.08.2023 г.

МИФНС № 16 по Краснодарскому краю принято решение № 5988 от 03.07.2023 о предстоящем исключении ООО «Землемер» из ЕГРЮЛ.

05.07.2023г. в ЕГРЮЛ внесены сведения о принятии решения о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ (ГРН 2232300898212).

Из искового заявления следует, что общество не может в полной мере осуществлять хозяйственную деятельность.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Оценивая требования, Арбитражный суд Краснодарского края исходит из следующего.

Из материалов дела следует, что наследники у ФИО2 отсутствуют, права на долю уставного капитала никем не заявлены, привлеченное к участию в деле МТУ Росимущества в Краснодарском крае и Республике Адыгея права на долю уставного капитала как выморочное имущество, также не заявило.

С учетом изложенного Арбитражный суд Краснодарского края полагает, что сохранение в ЕГРЮЛ сведений о ФИО2 как участнике ООО «Землемер» может существенным образом затруднить или сделать невозможной деятельность общества (затруднение в получении ЭЦП, сдаче отчетности и прочее).

В этой связи Арбитражный суд Краснодарского края полагает возможным по аналогии руководствоваться положениями Закона об ООО, регулирующими выход участника из общества.

Согласно пункту 6.1. статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

При этом Арбитражный суд Краснодарского края обращает внимание на следующее.

Смерть участника ФИО2 и отсутствие заявлений о вступлении в наследство не может приводить к ситуации, когда ООО «Землемер» могло бы оставить действительную стоимость соответствующей доли у себя. В такой ситуации ООО «Землемер» обязано рассчитать в установленном порядке размер действительно стоимости доли, внести соответствующую сумму на депозит нотариуса и уведомить об этом в разумный срок МТУ Росимущества в Краснодарском крае и Республике Адыгея и Федеральную нотариальную палату.

Поскольку в данном случае спор между участниками ООО «Землемер» и обществом фактически отсутствует, судебные расходы распределению не подлежат.

Руководствуясь статьями 167, 170-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Краснодарского края

РЕШИЛ:

Признать право собственности на долю умершего участника ФИО2 в уставном капитале ООО «ЗЕМЛЕМЕР» (ИНН <***>) за обществом с ограниченной ответственностью «ЗЕМЛЕМЕР» (ИНН <***>).

Возложить на ООО «ЗЕМЛЕМЕР» (ИНН <***>) обязанность в разумный срок произвести расчет действительной стоимости доли ФИО2, исключенной из состава участников общества, внести соответствующие средства на депозит нотариуса и уведомить о внесении средств МТУ Росимущества в Краснодарском крае и Республике Адыгея и Федеральную нотариальную палату.

Решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, установленные АПК РФ.

Судья М.В. Черножуков