Решение от 28 февраля 2024 г. по делу № А41-84690/2023

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-84690/23
28 февраля 2024 года
г. Москва



Резолютивная часть решения объявлена 12 февраля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 28 февраля 2024 года


Арбитражный суд в составе:

председательствующего – судьи Арешкиной И.Д.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Леоновым С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Пробиофарм» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в лице участника ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «ТАЭЛЬ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о признании,

при участии в заседании:

от истца – не явился, извещен,

от ответчика – ФИО2 по дов. от 31.03.2023, паспорт, диплом,



УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Пробиофарм» в лице участника ФИО1 (далее – ООО «ПБФ» в лице участника ФИО1, истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТАЭЛЬ» (далее – ООО «ТАЭЛЬ», ответчик) о признании недействительным договоров займа от 13.05.2020 № ТА-01/2020, от 15.04.2021 № ТА-02/2021.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, в суд не явился, в электронном виде через систему «Мой арбитр» подал ходатайство об отложении судебного заседания.

В силу части 1 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд откладывает судебное разбирательство в случаях, предусмотренных АПК РФ, а также в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о времени и месте судебного разбирательства.

Согласно части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

В каждой конкретной ситуации суд, исходя из обстоятельств дела и мнения лиц, участвующих в деле, самостоятельно решает вопрос об отложении слушания дела, за исключением тех случаев, когда суд обязан отложить рассмотрение дела ввиду невозможности его рассмотрения в силу требований АПК РФ.

В рассматриваемом случае, у истца имелся достаточный период времени, с учетом принятия искового заявления Арбитражным судом города Москвы – 03.08.2023, проведением предварительного судебного заседания Арбитражным судом города Москвы – 28.09.2023, принятия искового заявления Арбитражным судом Московской области – 09.10.2023, проведением предварительного судебного заседания Арбитражным судом Московской области – 14.12.2023 и судебного заседания – 12.02.2024, для представления мотивированных возражений относительно заявленных доводов ответчика и доказательств в обоснование своей правовой позиции.

В этой связи, суд отказывает в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания, поскольку само по себе заявление такого ходатайства по смыслу статьи 158 АПК РФ не влечет за собой безусловную обязанность суда его удовлетворить.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным проведение судебного заседания в отсутствие представителя истца.

Ответчик направил в судебное заседание своего представителя, который возражал против удовлетворения требований.

Рассмотрев материалы искового заявления, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав представителей сторон, суд полагает, что в удовлетворении исковых требований следует отказать в связи со следующим.

ФИО1 является участником ООО «ПБФ» с долей в уставном капитале равной 55 %.

Из искового заявления следует, что ФИО1 28.04.2023 из информации, содержащейся на сайте https://kad.arbitr.ru/, стало известно о направлении ООО «Таинк» в Арбитражный суд Московской области искового заявления о взыскании денежных средств по договорам займа от 13.05.2020 № ТА-01/2020ПБФ, от 15.04.2021 № ТА-02/2021ПБФ в общей сумме 1 434 583,74 руб.

Общество с ограниченной ответственностью «Таинк» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) было реорганизовано в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «ТАЭЛЬ» (ОГРН: <***> ИНН: <***>), что подтверждается представленными в материалы дела выписками из ЕГРЮЛ.

Определением суда от 14.12.2023 по делу № А41-84690/23 произведена замена ответчика ООО «Таинк» на его правопреемника ООО «Таэль» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Согласно позиции истца условия договоров займа не предусматривали каких-либо определенных целей использования выделенных денежных средств, т. е. предполагалось нецелевым, соответственно надобность в таких денежных средствах обуславливается нуждами организации, возникшими в процессе текущей хозяйственной деятельности при недостаточности оборотных средств на счетах компании.

В то же время данные бухгалтерского баланса за 2020 год показывают, что балансовая стоимость имущества истца составляла 722 906 000 руб., выручка -190 427 000 руб. В составе оборотных активов в распоряжении компании имелись денежные средства в объеме 185 640 000 руб.

Таким образом, по мнению ФИО1, какая-либо экономическая или финансовая целесообразность в привлечении дополнительных денежных средств в виде займов для ООО «ПБФ» отсутствовала. Напротив, привлечение денежных средств в заемном порядке порождали для общества дополнительные обязательства, в том числе создавали убытки, заключающиеся в выплате процентов за пользование суммами займов.

Полагая, что договоры займа от 13.05.2020 № ТА-01/2020ПБФ, от 15.04.2021 № ТА-02/2021ПБФ являются недействительными по вышеуказанным основаниям, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» установлено, что в силу прямого указания закона к ничтожным сделкам относятся мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. Если же стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то признать такую сделку мнимой нельзя, даже если первоначально они не имели намерения ее исполнять.

Следовательно, в обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении сделки квалифицируемой в качестве договора займа.

Доказательств, свидетельствующих о наличии порока воли сторон договоров займа, а также того, что они были совершена с заведомой целью их неисполнения или ненадлежащего исполнения, обществом с ограниченной ответственностью «Пробиофарм» в лице участника ФИО1 не представлено.

Как ранее установлено судом, ООО «Таэль» (правопредшественник - ООО «Таинк») обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением о взыскании с ООО «ПБФ» денежных средств по договорам займа от 13.05.2020 № ТА-01/2020ПБФ, от 15.04.2021 № ТА-02/2021ПБФ в общей сумме 1 434 583,74 руб.

В свою очередь, ООО «ПБФ» в рамках дела № А41-36806/23 заявило встречные требования о признании недействительными договоров займа от 13.05.2020 № ТА-01/2020 и от 15.04.2021 № ТА-02/2021.

Решением Арбитражного суда Московской области от 19.12.2023 по делу № А41-36806/23 первоначальные требования ООО «Таэль» удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречных требований ООО «ПБФ» отказано.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Исходя из положений нормы пункта 2 статьи 170 ГК РФ, сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий. Предполагается отсутствие соответствующей воли у каждой из сторон данной сделки. При совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

В рамках рассмотрения дела № А41-36806/23 арбитражным судом установлено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Обществом с ограниченной ответственностью «ТАЭЛЬ» также заявлено ходатайство о применении судом срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

В пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Из заявления следует, что ФИО1 в Арбитражный суд Московской области подано исковое заявление об обязании ФИО3 (бывшего генерального директора ООО «ПБФ») передать обществу с ограниченной ответственностью «Пробиофарм» внутренние, финансовые, бухгалтерские и иные документы, непосредственно относящиеся к деятельности Общества.

Во вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Московской области от 14.01.2022 по делу №А41-52219/21 установлено, что ФИО1 ссылался на то, что в процессе проведения в марте 2021 года проверки в отношении генерального директора ООО «ПБФ» ФИО3 выявлено, что ею заключен ряд сомнительных сделок на оказание консультационных услуг, услуг по анализу бизнес-процессов и формированию целевой модели функционирования с компаниями, являющимися связанными (аффилированными) с организациями, предоставлявшими истцу денежные средства по договорам процентного займа.

При этом в перечне истребуемых у ФИО3 документов оспариваемые договоры займа отсутствуют, что, по мнению ответчика, также подтверждает факт осведомленности истца об оспариваемых договорах.

Таким образом, истец узнал о заключении договоров займа от 13.05.2020 № ТА-01/2020ПБФ не позднее 01.04.2021, от 15.04.2021 № ТА-02/2021ПБФ не позднее 16.04.2021.

Вместе с тем, настоящее исковое заявление подано обществом с ограниченной ответственностью «Пробиофарм» в лице участника ФИО1 в Арбитражный суд города Москвы 11.07.2023.

При данных обстоятельствах суд приходит к выводу, что требования истца в рамках настоящего иска заявлены за пределами срока исковой давности. Доказательств перерыва в течении срока исковой давности как и доказательств невозможности реализации права на судебную защиту в период срока исковой давности истец в материалы дела не представил, судом такие обстоятельства также не установлены.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.



Судья И.Д. Арешкина