Решение от 13 июня 2024 г. по делу № А32-21058/2023

Арбитражный суд Краснодарского края

Именем Российской Федерации


Решение

арбитражного суда первой инстанции

Дело № А32-21058/2023

г. Краснодар 14.06.2024 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Бондаренко И.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Амбелиди В.А.,

рассмотрел в судебном заседании дело на основании искового заявления

ООО «Мебельщик» (ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕБЕЛЬЩИК" 354054, КРАСНОДАРСКИЙ КРАЙ, СОЧИ ГОРОД, БЫТХА (ХОСТИНСКИЙ Р-Н) <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.09.2002, ИНН: <***>, КПП: 236701001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО1),

к (1) ООО «РЭС» (ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЭС" 354003, РОССИЯ, КРАСНОДАРСКИЙ КРАЙ, ГОРОД-КУРОРТ СОЧИ Г.О., СОЧИ Г., СОЧИ Г., АМБУЛАТОРНЫЙ ПЕР., Д. 5/2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 03.09.2014, ИНН: <***>, КПП: 232001001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО2),

к (2) ООО «Сервис Люкс» (ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СЕРВИС ЛЮКС" 354004, КРАСНОДАРСКИЙ КРАЙ, ГОРОД-КУРОРТ СОЧИ Г.О., СОЧИ Г., РАЗДОЛЬНОЕ С., ТЕПЛИЧНАЯ УЛ., Д. 79, КВ. 112, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 04.04.2018, ИНН: <***>, КПП: 236701001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО3),

третье лицо (1): в/у ООО «РЭС» ФИО4 (члена Союза АУ «Созидание», 450057, Республика Башкортостан, г. Уфа-57, а/я 4826),

о признании договора уступки права требования № 1 от 06.06.2019 г. недействительной сделкой, обязании ООО «Сервис Люкс» вернуть ООО «РЭС» документы, удостоверяющие право требования, а именно:- договор генерального подряда № 10/05-17/1 от 10.05.2017 года, заключенный между ООО «РЭС» и ООО «МБЛ»; - подписанные обеими сторонами договора генерального подряда № 10/05-17/1 от 10.05.2017 года акты по унифицированной форме КС-2; - подписанные обеими сторонами договора генерального подряда № 10/05-17/1 от 10.05.2017 года справки по унифицированной форме КС-3; - платёжные поручения с отметкой банка об исполнении, свидетельствующие о перечислении денежных средств от ООО «Мебельщик» в пользу ООО «РЭС» во исполнение заключенного договора генерального подряда № 10/05-17/1 от 10.05.2017 года; взыскании расходов по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. (с учетом уточнений),

при участии в заседании:

от истца: ФИО5 – паспорт, доверенность;

от ответчика (1): не явился, уведомлен в порядке статей 121-123 АПК РФ;

от ответчика (2): не явился, уведомлен в порядке статей 121-123 АПК РФ;

от третьего лица (1): не явился, уведомлен в порядке статей 121-123 АПК РФ;

при ведении аудиозаписи до перерыва,

установил:

ООО «Мебельщик» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к (1) ООО «РЭС», к (2) ООО «Сервис Люкс» с требованиями о признании договора уступки права требования № 1 от 06.06.2019 г. недействительной сделкой, обязании ООО «Сервис Люкс» вернуть ООО «РЭС» документы, удостоверяющие право требования, взыскании расходов по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик не выполнил надлежащим образом взятые на себя обязательства и изложены истцом в исковом заявлении.

Ответчик (1), извещенный надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, пояснений в отношении обстоятельств спора не дал, сумму иска по существу не оспорил, отзыв на исковое заявление в соответствии с требованиями части 1 статьи 131 АПК РФ, в материалы дела не представил.

Ответчик (2), извещенный надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, пояснений в отношении обстоятельств спора не дал, сумму иска по существу не оспорил, отзыв на исковое заявление в соответствии с требованиями части 1 статьи 131 АПК РФ, в материалы дела не представил.

Представитель истца поддержал доводы, изложенные в исковом заявлении.

Ответчик (1) явку представителя не обеспечил, уведомлен в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик (2) явку представителя не обеспечил, уведомлен в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Третье лицо (1) явку представителя не обеспечил, уведомлен в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 10.06.2024 г. на основании ст. 163 АПК объявлен перерыв до 14.06.2024 г. 12-00. Судебное заседание продолжено в отсутствии сторон - участники арбитражного процесса явку в судебное заседание после перерыва не обеспечили, протоколирование с использованием средств аудиозаписи после перерыва не ведется.

Суд, исследовав собранные по делу доказательства, оценив их в совокупности в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установил следующее.

Как следует из материалов дела, арбитражным судом Краснодарского края рассматривается дело № А32-17485/2019.

В рамках указанного дела ООО «РЭС» обратилось к ООО «Мебельщик» (далее – ООО «МБЛ») с исковым заявлением о взыскании задолженности по договорам генерального подряда № 10/05-17 от 10 мая 2017 года, № 10/05-17/1 от 10 мая 2017 года, по договору подряда № 08/08-17 от 22 августа 2017 года.

В свою очередь ООО «МБЛ» обратилось к ООО «РЭС» со встречным исковым заявлением о взыскании задолженности по договорам генерального подряда № 10/05-17 от 10 мая 2017 года, № 10/05-17/1 от 10 мая 2017 года, по договору подряда № 03-08/III от 30.06.2018 года, по договору подряда № 08/08-17 от 22.08.2017 года, по договору подряда № 11/11-17 от 15.11.2017 года.

В ходе рассмотрения дела № А32-17485/2019 определением Арбитражного суда Краснодарского края от 17 июля 2019 года произведена замена ООО «РЭС» на процессуального правопреемника - ООО «Сервис Люкс» в части взыскания задолженности с ООО «МБЛ» в размере 29 644 093 рублей по договору генерального № 10/05-17/1 от 10.05.2017 года и неустойки за период с 26.05.2018 г. по 31.03.2022 г.

Указанное выше процессуальное действие было произведено на основании представленных ООО «РЭС» в материалы дела № А32-17485/2019 документов: заявления о процессуальном правопреемстве № 220 от 14 июня 2019 года, договора уступки права требования № 1 от 06 июня 2019 года (далее – договор цессии), акта приема-передачи документации от 06 июня 2019 года, уведомления о произведенной уступке права требования задолженности между ООО «РЭС» и ООО «Сервис Люкс» № 213 от 10 июня 2019 года.

Исходя из условий заключенного между ООО «РЭС» (далее – Цедент) и ООО «Сервис Люкс» (далее - Цессионарий) договора, а именно п. 3.2.1., следует что Цессионарий обязан рассчитаться с Цедентом за уступленное право требования в полном объёме в течение 60 (шестидесяти) рабочих дней с момента заключения договора путём уплаты ему денежных средств в размере 29 644 093 (двадцать девять миллионов шестьсот сорок четыре тысячи девяносто три) рублей 94 копеек.

Т.е. в соответствии с п. 3.2.1. договора цессии, оплата по сделке должна быть произведена не позднее 30 августа 2019 года (60 рабочих дней с момента заключения договора).

Однако, как полагает ООО «Мебельщик», по настоящее время какой-либо оплаты по заключенному договору цессии со стороны ООО «Сервис Люкс» в пользу ООО «РЭС» не производилось.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

По смыслу положений статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации выбор способа защиты права должен осуществляться с учетом характера спорного правоотношения и регулирующих его норм материального права и не может осуществляться заявителем произвольно.

Перечень способов защиты гражданских прав, предусмотренный данной статьей, не является исчерпывающим, поскольку допускается возможность использования и других способов при условии, что это предусмотрено законом.

Эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений или встречного иска.

Арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Свобода договора предполагает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами.

Норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах»).

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Относимым является то доказательство, которое имеет значение для рассматриваемого дела (статья 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Допустимость доказательств определена в статье 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации: Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения получены из доброкачественного источника и не противоречат сведениям, содержащимся в других доказательствах по делу (часть 3 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). То есть достоверность - это качество доказательства, характеризующее точность, правильность отражения обстоятельств, входящих в предмет доказывания.

Достаточность доказательств – это качество совокупности имеющихся доказательств, необходимых для разрешения дела. Доказательства, имеющиеся в деле, признаются арбитражным судом достаточными, если содержащиеся в них сведения позволяют с достоверностью установить наличие или отсутствие обстоятельств, положенных в основание требований и возражений сторон.

Истцом представлены следующие доказательства:

1) Автоматизированная копия определения Арбитражного суда Краснодарского края от 17 июля 2019 года по делу № А32-17485/2019;

2) Копия заявления о процессуальном правопреемстве № 220 от 14 июня 2019 года;

3) Копия договора уступки права требования № 1 от 06 июня 2019 года с актом приема-передачи документации от 06 июня 2019 года;

4) Копия уведомления о произведенной уступке права требования задолженности между ООО «РЭС» и ООО «Сервис Люкс» № 213 от 10 июня 2019 года;

5) Перечень работников ООО «РЭС»;

6) Перечень генеральных директоров ООО «Сервис Люкс»;

7) Скриншот из открытого сервиса «Casebook» о количестве и суммарном размере открытых исполнительных производств в отношении ООО «РЭС»;

8) доверенности, выданные ООО «РЭС» в пользу ФИО6 для представления интересов хозяйствующего субъекта (3 экз.);

9) доверенности, выданные ООО «РЭС» в пользу ФИО7 для представления интересов хозяйствующего субъекта (2 экз.);

10) доверенность, выданная ООО «Сервис Люкс» в пользу ФИО7 для представления интересов хозяйствующего субъекта (1 экз.);

11) доверенность, выданная ООО «Сервис Люкс» в пользу Сергеева Е..И. для представления интересов хозяйствующего субъекта (1 экз.);

12) доверенность, выданная ИП ФИО3 (генеральный директор ООО «Сервис Люкс» и бывший сотрудник ООО «РЭС») в пользу ФИО6 для представления его интересов (1 экз.);

13) заключение о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок должника, подготовленное временным управляющим ООО «РЭС» ФИО4 к первому собранию кредиторов должника (далее - Заключение).

Договор цессии, который заключили стороны, притворный.

Он прикрывает фактическое дарение права требования, которое Цедент передал Цессионарию. Такой вывод подтверждается отсутствием доказательств оплаты со стороны ООО «Сервис Люкс» в адрес ООО «РЭС» в размере 29 644 093 (двадцать девять миллионов шестьсот сорок четыре тысячи девяносто три) рублей 94 копеек за уступаемое право требование.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно ст. 382 ГК РФ существенным условием договора уступки права требования является обязательство, на основании которого возникло право первоначального кредитора к должнику. Поскольку объем прав первоначального кредитора определяется договором между ним и должником, договор цессии должен содержать ссылку на договор, послуживший основанием возникновения обязательства, права по которому переходят к новому кредитору.

Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (п. 3 ст. 423 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 572 ГК РФ дарение может выражаться в безвозмездной передаче одним лицом другому лицу имущественного права (требования) к третьему лицу.

Не допускается дарение между коммерческими организациями (п.4 ст. 575 ГК РФ).

В соответствии со ст. 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона, ничтожна.

Притворная сделка, которая прикрывает другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК).

Соглашение об уступке права между коммерческими организациями может быть признано дарением, если будет установлено намерение сторон безвозмездно передать право (п. 9, 10 информационного письма Президиума ВАС от 30.10.2007 № 120 «Об утверждении обзора практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Сделка, нарушающая требования закона и посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если иное не следует из закона (п. 2 ст. 168 ГК).

В частности, ничтожна сделка, нарушающая явно выраженный законодательный запрет (п. 75 постановления Пленума Верховного суда от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Договор уступки нарушил явно выраженный запрет, установленный подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 ГК, поэтому он ничтожен.

Целью заключения договора уступки права требования № 1 от 06 июня 2019 года является создание сторонами схемы, направленной на получение денежных средств, потенциально взысканных с платежеспособного ООО «МБЛ» в рамках дела № А32-17485/2019, фактически аффилированным с ООО «РЭС» лицом – ООО «Сервис Люкс» (действующий генеральный директор ООО «Сервис Люкс» ФИО3 является бывшим сотрудником ООО «РЭС», предыдущий генеральный директор ООО «Сервис Люкс» ФИО9 является супругой действующего генерального директора ООО «РЭС» ФИО2), с целью сохранения контроля ООО «РЭС» над поступившими на расчетный счет ООО «Сервис Люкс» денежными средствами.

Более того, необходимо отметить, что в рамках дела № А32-17485/2019 в интересах обоих хозяйствующих субъектов (ООО «РЭС» и ООО «Сервис Люкс») участвует один представитель по доверенности – ФИО8, что также свидетельствует о фактической аффилированности двух субъектов.

Кроме того, результатом данной сделки является избежание получения, взысканных денежных средств непосредственно на расчетный счет ООО «РЭС», в целях недопущения списания денежных средств судебными приставами-исполнителями в рамках 123 (ста двадцати трех) открытых исполнительных производств на общую сумму 64 290 530 руб. 74 коп., а также в целях сокрытия ликвидных активов должника от кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «РЭС» № А32-45637/2019 (дело возбуждено 27 сентября 2019 года).

На мнимый характер договора цессии указывает отсутствие между ООО «РЭС» и ООО «Сервис Люкс» реальных хозяйственных операций по исполнению договора уступки права требования № 1 от 06 июня 2019 года, его заключение направлено исключительно на избежание получения денежных средств непосредственно на расчетный счет ООО «РЭС» и, соответственно, на отсутствие правопреемства в материальном плане по спорному договору цессии.

Временный управляющий ООО «РЭС» ФИО4 также ссылается на отсутствие оплаты по договору уступки права требования № 1 от 06.06.2019 года, ввиду чего указанная сделка обладает признаками ничтожности.

Изучив представленные в дело доказательства, суд считает, что истец представил в материалы дела все доказательства, обосновывающие и подтверждающие требования последнего.

Исковые требования заявлены правомерно и подлежат удовлетворению.

Судебные расходы по оплате госпошлины подлежат распределению по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт пропорционально удовлетворенным требованиям.

В пункте 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» указано, что по смыслу норм статьи 110 АПК РФ вопрос о распределении судебных расходов по уплате государственной пошлины разрешается арбитражным судом по итогам рассмотрения дела, независимо от того, заявлено ли перед судом ходатайство о его разрешении.

Таким образом, с ответчика (1,2) в пользу истца в возмещение расходов по уплате государственной пошлины подлежат взысканию 6 000 рублей.

Арбитражный суд Краснодарского края, руководствуясь статьями 64-71, 110, 156, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

решил:

Признать недействительным договор уступки права требования № 1 от 06 июня 2019 года.

Обязать ООО «Сервис Люкс» вернуть ООО «РЭС» следующие документы, удостоверяющие право требования, а именно: - договор генерального подряда № 10/05-17/1 от 10.05.2017 года, заключенный между ООО «РЭС» и ООО «МБЛ»; - подписанные обеими сторонами договора генерального подряда № 10/05-17/1 от 10.05.2017 года акты по унифицированной форме КС-2; - подписанные обеими сторонами договора генерального подряда № 10/05-17/1 от 10.05.2017 года справки по унифицированной форме КС-3; - платёжные поручения с отметкой банка об исполнении, свидетельствующие о перечислении денежных средств от ООО «Мебельщик» в пользу ООО «РЭС» во исполнение заключенного договора генерального подряда № 10/05-17/1 от 10.05.2017 года.

Взыскать с ООО «РЭС» в пользу ООО «Мебельщик» расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 руб.

Взыскать с ООО «Сервис Люкс» в пользу ООО «Мебельщик» расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 руб.

Взыскать с ООО «РЭС» в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Взыскать с ООО «Сервис Люкс» в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его изготовления в полном объеме, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в течение месяца после его принятия арбитражным судом первой инстанции через Арбитражный суд Краснодарского края в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационной порядке, если было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья И.Н. Бондаренко