Решение от 7 ноября 2017 г. по делу № А63-7971/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации


Решение

Дело № А63-7971/2017
07 ноября 2017 года
г. Ставрополь


Резолютивная часть решения объявлена 30 октября 2017 года.

Решение изготовлено в полном объеме 07 ноября 2017 года.

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Чернобай Т.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью научно-производственной компании «Электрические технологии», г. Невинномысск (ОГРН <***>, ИНН <***>), к ФИО2, г. Ставрополь, об истребовании документов,

при участии руководителя истца – ФИО3 (паспорт), ответчика ФИО2 (паспорт),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью научно-производственная компания «Электрические технологии» обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к ФИО2 об истребовании документов.

Исковые требования мотивированы тем, что 05.12.2016 на внеочередном собрании участников ООО НПК «Электрические технологии» приняты решения о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа – генерального директора ФИО2 (с 05.12.2016) и об избрании генеральным директором ООО НПК «Электрические технологии» ФИО3 Сведения, отражающие указанные изменения были внесены в ЕГРЮЛ 13.12.2016. ФИО3 в адрес ФИО2 20.02.2017 были направлены приказ № 2 от 05.12.2015 об увольнении ФИО2; приказ № 3 от 05.12.2016 о проведении инвентаризации имущества, подготовке инвентаризационных описей, расшифровке дебиторской задолженности с приложением оригиналов первичных бухгалтерских документов; приказ № 4 от 05.12.2016 о подготовке и передаче ФИО3 бухгалтерских и иных документов, отражающих экономическую деятельность организации с момента организации общества, печатей и штампов, правоустанавливающих и правоподтверждающих документов на имущество общества, материальные и иные ценности общества, расшифровку задолженности по заработной плате перед работниками, трудовые договоры (контракты) с работниками; приказ № 5 от 05.12.2016 о подготовке и передаче документов и сведений в отношении общества. ФИО2 указанные приказы получил 13.03.2017, что подтверждается отметкой на уведомлении. Однако, ФИО2 документы генеральному директору ООО НПК «Электрические технологии» ФИО3 не передал, приказы не выполнил, что и явилось основанием обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

В судебных заседаниях 11.07.2017 и 02.10.2017 ФИО2 были переданы ФИО3 печать ООО НПК «Электрические технологии», свидетельство о государственной регистрации юридического лица серия 26 № 003794978; свидетельств о постановке на учет РФ в налоговом органе серия 26 № 003636200; налоговая декларация по налогу на имущество организаций за 2012 г.; налоговая декларация по налогу на имущество организаций за 2013 г.; уведомление о направлении налоговой декларации; бухгалтерский баланс на 31.12.2013 г.; бухгалтерский баланс на 31.12.2012 г.; бухгалтерский баланс на 31.12.2011 г.; квитанция о приеме налоговой декларации (расчета) в электронном виде 07.04.2011; бухгалтерский баланс за 2010 г.; налоговая декларация по налогу на имущество организаций за 2011 г.; квитанция о приеме налоговой декларации (расчета) в электронном виде 30.03.2011; протокол тестирования файла со сведениями о доходах физических лиц за 2010 г.; реестр сведений о доходах физических лиц за 2010 г.; справка о доходах физического лица за 2010 № 1 от 21.03.2011; справка о доходах физического лица за 2010 № 2 от 21.03.2011; справка о доходах физического лица за 2010 № 3 от 21.03.2011; справка о доходах физического лица за 2010 № 4 от 21.03.2011; справка о доходах физического лица за 2010 № 5 от 21.03.2011; справка о доходах физического лица за 2010 № 6 от 21.03.2011; справка о доходах физического лица за 2010 № 7 от 21.03.2011; справка о доходах физического лица за 2010 № 8 от 21.03.2011; справка о доходах физического лица за 2010 № 9 от 21.03.2011; справка о доходах физического лица за 2010 № 10 от 21.03.2011; справка о доходах физического лица за 2010 № 11 от 21.03.2011; справка о доходах физического лица за 2010 № 12 от 21.03.2011; справка о доходах физического лица за 2010 № 13 от 21.03.2011; справка о доходах физического лица за 2010 № 14 от 21.03.2011; справка о доходах физического лица за 2010 № 15 от 21.03.2011; справка о доходах физического лица за 2010 № 16 от 21.03.2011; справка о доходах физического лица за 2010 № 17 от 21.03.2011; справка о доходах физического лица за 2010 № 18 от 21.03.2011; справка о доходах физического лица за 2010 № 19 от 21.03.2011; справка о доходах физического лица за 2010 № 20 от 21.03.2011; справка о доходах физического лица за 2010 № 21 от 21.03.2011; справка о доходах физического лица за 2010 № 22 от 21.03.2011; справка о доходах физического лица за 2010 № 23 от 21.03.2011; справка о доходах физического лица за 2010 № 24 от 21.03.2011; протокол тестирования файла со сведениями о доходах физических лиц за 2010 г.; справка о доходах физического лица за 2010 № 1 от 21.03.2011; справка о доходах физического лица за 2010 № 2 от 21.03.2011; справка о доходах физического лица за 2010 № 3 от 21.03.2011; справка о доходах физического лица за 2010 № 4 от 21.03.2011; справка о доходах физического лица за 2010 № 5 от 21.03.2011; справка о доходах физического лица за 2010 № 6 от 21.03.2011; справка о доходах физического лица за 2010 № 7 от 21.03.2011; справка о доходах физического лица за 2010 № 8 от 21.03.2011; справка о доходах физического лица за 2010 № 9 от 21.03.2011; справка о доходах физического лица за 2010 № 10 от 21.03.2011; справка о доходах физического лица за 2010 № 12 от 21.03.2011; справка о доходах физического лица за 2010 № 13 от 21.03.2011; справка о доходах физического лица за 2010 № 14 от 21.03.2011; справка о доходах физического лица за 2010 № 15 от 21.03.2011; справка о доходах физического лица за 2010 № 16 от 21.03.2011; справка о доходах физического лица за 2010 № 17 от 21.03.2011; справка о доходах физического лица за 2010 № 18 от 21.03.2011; справка о доходах физического лица за 2010 № 19 от 21.03.2011; справка о доходах физического лица за 2010 № 20 от 21.03.2011; справка о доходах физического лица за 2010 № 21 от 21.03.2011; справка о доходах физического лица за 2010 № 22 от 21.03.2011; справка о доходах физического лица за 2010 № 23 от 21.03.2011; справка о доходах физического лица за 2010 № 24 от 21.03.2011; доказательства приема сведений о доходах физических лиц за 2010 г., представленных с использованием средств телекоммуникаций на 3 л.

31 августа 2017 года от истца поступило ходатайство об отказе от исковых требований в части обязания ответчика передать круглую печать, номера расчетных и иных счетов, наименование и реквизиты обслуживающих учреждений банков, справку о задолженности ООО НПК «Электрические технологии» перед бюджетом и внебюджетными фондами (акт сверки с налоговой инспекцией), в остальной части истец уточнил исковые требования. Судом был принят частичный отказ от исковых требований, производство по делу в указанной части прекращено, также были приняты уточнения исковых требований.

В судебном заседании 23.10.2017 ФИО2 передал суду часть истребуемых истцом документов.

В судебном заседании был объявлен перерыв до 30.10.2017 до 14 час. 30 мин.

О перерыве было объявлено публично путем размещения сведений на информационном стенде 4-го этажа в здании Арбитражного суда Ставропольского края и на официальном сайте Арбитражного суда Ставропольского края.

После объявленного перерыва ФИО2 в судебном заседании руководителю общества ФИО3 переданы следующие документы: копия протокола № 3 внеочередного общего собрания акционеров; копия приказа № 1-К от 16.04.2010; копия протокола № 2 внеочередного общего собрания акционеров; копия решения № 1 единственного участника ООО НПК «Электрические технологии» от 15.02.2011; копия изменений в устав; копия протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Системы и технологии» от 23.01.2011 № 3; копия справки о кадровых ресурсах; справка о численности от 23.10.2017; справка об отсутствии задолженности по заработной плате от 23.10.2017; справка от 23.10.2017; справка об отсутствии сертификатов.

В судебном заседании ФИО3 заявил ходатайство об уточнении исковых требований с учетом переданных ФИО2 документов.

Суд, руководствуясь статьей 49 АПК РФ, принял заявленные уточнения.

Изучив материалы дела и выслушав сторон, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Согласно статье 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» органами общества с ограниченной ответственностью являются общее собрание участников общества (высший орган), единоличный и/или коллегиальный исполнительный орган, уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Согласно ч. 3 статьи 53 ГК РФ, а также пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в ред. Федерального закона от 19.07.2009 № 205-ФЗ) общество обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества, следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Также согласно статье 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сведения о составе и компетенции органов общества, о порядке хранения документов общества и порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам должны содержаться в его уставе.

В соответствии с частями 1, 3 статьи 2 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с настоящим законом. Бухгалтерский учет ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации или ликвидации.

Согласно пункту 7 статьи 3 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» руководитель экономического субъекта - лицо, являющееся единоличным исполнительным органом экономического субъекта, либо лицо, ответственное за ведение дел экономического субъекта, либо управляющий, которому переданы функции единоличного исполнительного органа.

В силу статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом, который составляется непосредственно в момент его совершения либо, если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания. Лицо, ответственное за оформление факта хозяйственной жизни, обеспечивает своевременную передачу первичных учетных документов для регистрации содержащихся в них данных в регистрах бухгалтерского учета, а также достоверность этих данных.

В соответствии со статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз. При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

По смыслу указанных норм единоличный исполнительный орган, обладая доступом ко всей документации, связанной с деятельностью общества, к её печатям, штампам, используя и управляя материальными и иными ценностями, обязан принимать меры к их сохранению, а после прекращения полномочий обязан добровольно передать новому руководителю все документацию и имущество общества. При этом, их наличие у бывшего единоличного исполнительного органа презюмируется, пока не доказано обратное.

Неисполнение указанных обязанностей приводит к существенному затруднению деятельности общества и нарушению прав и законных интересов его участников, в том числе права на получение информации.

Из материалов дела судом установлено, что согласно Уставу общества в состав органов общества входят: общее собрание участников, единоличный исполнительный орган – генеральный директор. Генеральный директор руководит текущей деятельностью общества, обязан действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Полномочия генерального директора отражены в пункте 10.8 Устава. Генеральный директор осуществляет организацию документооборота и несет личную ответственность за соблюдение порядка ведения, достоверность учета и отчетности. Общество осуществляет учет результатов работ, ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учет по нормам, действующим в Российской Федерации, хранит по месту нахождения своего исполнительного органа документы, перечисленные в пункте 11.5 Устава. Указанные документы должны быть доступны для ознакомления участникам общества, а также других заинтересованным лицам в любой рабочий день.

Единоличным исполнительным органом ООО НПК «Электрические технологии» до 05.12.2016 являлся генеральный директор ФИО2

После прекращения полномочий единоличного исполнительного органа ФИО2 в добровольном порядке не исполнил установленную законом обязанность и не представил ООО НПК «Электрические технологии» все истребуемые согласно приказам документы.

В процессе судебного разбирательства ответчик передавал истцу печать и документы.

Однако, ответчиком не были предоставлены протоколы собраний руководящих органов общества, угловой штамп, материальные и иные ценности общества, а также другие документы и сведения, указанные в уточненном заявлении истца от 30.10.2017. При этом, доказательства их отсутствия ответчиком в материалы дела не представлены.

Исходя из вышеизложенного, суд приходит к выводу о том, что непредставление ответчиком истребуемых истцом штампов, материальных и иных ценностей, документов и сведений затрудняет деятельность ООО НПК «Электрические технологии», нарушает права и законные интересы его участников, в связи с чем удовлетворяет требования истца об обязании ФИО2, г. Ставрополь, представить истцу истребуемые документы.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на ответчика.

Суд учитывает тяжелое финансовое положение ответчика и в соответствии со статьей 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации снижает размер подлежащих взысканию расходов по уплате государственной пошлины до 300 руб.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ставропольского края

РЕШИЛ:

уточнения исковых требований принять. Исковые требования удовлетворить.

Обязать ФИО2 передать ООО НПК «Электрические технологии» следующие документы:

•протоколы собраний руководящих органов ООО НПК «Электрические

технологии» с даты создания общества;

• угловой штамп ООО НПК «Электрические технологии»;

•Список аффилированных лиц (лиц контролирующих) ООО НПК «Электрические технологии»;

•документы, подтверждающие права ООО НПК «Электрические технологии» на имущество, земельные участки, в том числе техническую документацию (технические и кадастровые паспорта);

•материальные и иные ценности ООО НПК «Электрические технологии» путем проведения инвентаризации;

•расшифровку задолженности по заработной плате перед работниками по состоянию на 05.12.2016г.;

•трудовые договоры (контракты) с работниками;

•документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности (квартальные и годовые балансы (форма №1,2) с отметкой налоговой инспекции), внебюджетные фонды и органы статистики (расчётные ведомости), с соответствующими отметками о принятии (с даты создания общества) за 2014, 2015,2016;

•договоры, соглашения, контракты, заключенные ООО НПК «Электрические технологии» со всеми юридическими и физическими лицами за весь период деятельности;

•сведения об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами (аренда, залог и т.п.);

•сведения о внутренней структуре ООО НПК «Электрические технологии», перечень его структурных подразделений, филиалов и представительств;

•сведения о фактической численности работников ООО НПК «Электрические технологии» в форме справки, утвержденное штатное расписание или штатную расстановку рабочих;

•сведения о выданных доверенностях в форме журнала учёта выдачи доверенностей;

•наименование и адреса организаций, в которых ООО НПК «Электрические технологии» является учредителем (участником), сведения о доле участия.

•Перечень имущества 000 НПК «Электрические технологии»;

•Иные документы отражающие хозяйственную деятельность ООО НПК «Электрические технологии»;

Взыскать с ФИО2 в федеральный бюджет государственную пошлину в сумме 300 руб.

После вступления решения в законную силу выдать исполнительные листы.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Чернобай Т. А.