Решение от 25 ноября 2020 г. по делу № А32-28696/2020

Арбитражный суд Краснодарского края

350040, г. Краснодар, ул. Постовая, д. 32

http://krasnodar.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ



Дело №А32-28696/20
25 ноября 2020 г.
г. Краснодар
Резолютивная часть решения объявлена 17.11.20 г.

Полный текст решения изготовлен 25.11.20 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи М.В. Черножукова, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (ст. Чепигинская)

к ответчикам: ООО «Лебяжье-Чепигинское» (ИНН <***>)

о взыскании задолженности,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: ФИО2 – по доверенности;

при ведении протокола помощником судьи А.Г. Юсуповой,

У С Т А Н О В И Л:

Истец обратился в суд с заявлением о взыскании с ответчика убытков за принадлежащие шесть акций ЗАО «Лебяжье-Чепигинское» в сумме 116 426,48 руб.

Представитель истца в судебное заседание не явился, о месте и времени проведения судебного заседания уведомлен надлежащим образом.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения требований, поддержал заявление о пропуске истцом срока исковой давности.

Исследовав документы и оценив в совокупности все представленные доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 22.06.2016 состоялось годовое общее собрание акционеров ЗАО «Лебяжье-Чепигинское» с вопросом повестки дня «О реорганизации ЗАО «Лебяжье-Чепигинское» путем преобразования в ООО». Данным решением был определен порядок обмена акций акционеров общества на доли в уставном капитале создаваемого ООО:

- уставный капитал ООО «Лебяжье-Чепигинское» формируется из номинальной стоимости акций, принадлежащих акционерам реорганизуемого общества, путем их обмена на доли создаваемого ООО «Лебяжье-Чепигинское», за исключением акций акционеров, не участвовавших в голосовании или голосовавшими против принятия решения о реорганизации.

- установить следующий порядок обмена акций АО на доли участников в уставном капитале ООО: каждый акционер, голосовавший «за» по вопросу о реорганизации, получает долю в создаваемом ООО номинальной стоимостью равной номинальной стоимости принадлежащих ему акций реорганизуемого Общества;

- участниками ООО «Лебяжье-Чепигинское» становятся акционеры, голосовавшие «за» принятие решения о реорганизации. Акционеры, голосовавшие против или не принимавшие участие в собрании, приобретают право требовать выкупа принадлежащих им акций.

19.05.2016 в адрес истца было направлено уведомление о проведении собрания акционеров (отправление с почтовым идентификатором 35275090095922), в повестке дня которого был вопрос о реорганизации общества путем его преобразования в общество с ограниченной ответственностью, и которое (уведомление) содержало информацию о порядке принятия решения акционерами по данному вопросу, порядку конвертации акций в доли преобразованного общества, а также наличии у акционеров, не голосовавших «за» реорганизацию, права требоваться выкупа их акций. Вместе с уведомлением были направлены бюллетени с формулировками решений по вопросам повестки дня, предлагаемые для утверждения.

Указанное уведомление было получено истцом 20.05.2016, что подтверждается отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 35275090095922.

Согласно Протоколу от 22.06.2016 ФИО1 в собрании участия не принял, по вопросам повестки дня собрания не голосовал.

27.06.2016 истцу направлен отчет об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров (почтовое отправление №35275096029983).

28.06.2016 истец получил отчет об итогах голосования на собрании, из которого следовало, что решение о реорганизации и порядок конвертации акций в доли преобразованного общества утверждены (почтовое отправление № 35275096029983).

Истец, как не участвовавший в собрании и не голосовавший за реорганизацию, в соответствии положениями п. 1 ст. 75 Федерального закона «Об акционерных обществах», направил в общество требование о выкупе принадлежащих ему 17 акций.

09.08.2016 совет директоров общества своим решением утвердил Отчет о предъявленных требованиях о выкупе акций и величину стоимости чистых активов общества на дату принятия решения о реорганизации, равную 749 997 630 рублей.

Согласно Отчету о предъявленных требованиях в общество поступили требования от 644 акционеров.

При этом, выплата денежных средств в объеме менее стоимости всех заявленных истцом к выкупу акций, была осуществлена ответчиком в соответствии с п. 5 ст. 76 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Указанной нормой установлено, что выкуп обществом акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Федеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций. Общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

Ответчик указывает, что все предъявленные требования акционеров были удовлетворены пропорционально, на сумму 10% стоимости чистых активов - 75 691 765 рублей.

30.08.2016 платежным поручением № 2581 ответчик перечислил в адрес истца за выкупаемые акции 130 979 рубля 79 копеек.

Таким образом, размер выплаты истцу был рассчитан с учетом п. 5 ст. 76 Федерального закона «Об акционерных обществах» и составил 130 979 рубля 79 копеек.

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Согласно пункту 4 статьи 84.8 Федерального закона N 208-ФЗ владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. Предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Так, платежное поручение №2581 о перечислении в пользу истца 130 979 рубля 79 копеек датировано 30.08.2016.

Истец обратился в суд с настоящими требованиями 17.06.2020.

Суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Руководствуясь статьями 65, 110, 156, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении иска.

Решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, установленные ст. 181 АПК РФ.


Судья М.В. Черножуков