Решение от 20 февраля 2021 г. по делу № А54-4848/2018

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А54-4848/2018
г. Рязань
20 февраля 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 16 февраля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 20 февраля 2021 года20 февраля 2021 года.


Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Афанасьевой И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании материалы дела №А54-4848/2018, переданного Верховным Судом Российской Федерации на новое рассмотрение по иску ФИО2 (г. Москва), ФИО3 (г. Москва)

к ФИО4 (Рязанская область), ФИО5 (Рязанская область)

третьи лица: акционерное общество "МЕГа" (Рязанская область), акционерное общество "Реестр" (г. Москва),

о применении последствий недействительности ничтожной сделки, внесении записи о переходе права собственности на акции,

при участии в судебном заседании:

от истца (ФИО6): ФИО7 представитель по доверенности от 07.03.2018 №77АВ6996906;

от истца (ФИО2): ФИО7, представитель по доверенности от 06.03.2018 77АВ7324057;

от ответчиков: ФИО8, представитель по доверенности от 04.07.2018 77АВ7881897;

от третьего лица (АО "МЕГа"): ФИО9, представитель по доверенности №20-02 от 20.02.2020;

от третьего лица (АО "Реестр"): не явился, извещен надлежащим образом,



установил:

ФИО2 и ФИО3 (далее – истцы) обратились в суд с иском к гражданам ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5 (далее – ФИО5) (далее – ответчики) о признании недействительным договора купли-продажи от 08.06.2017 № 06/2017 (далее – договор № 06/2017); о признании права собственности за ФИО2 на 75 обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества "МЕГа" (Рязанская область, далее – общество "МЕГа"), номинальной стоимостью 100 рублей каждая; о признании права собственности за ФИО3 на 75 обыкновенных именных бездокументарных акций общества "МЕГа", номинальной стоимостью 100 рублей каждая.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "МЕГа", акционерное общество "Реестр".

Решением арбитражного суда Рязанской области от 13.11.2018, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2019 и постановлением арбитражного суда Центрального округа от 13.12.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

Отказывая в удовлетворении заявленных истцом требований, суды, руководствуясь положениями статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", исходили из того, что у ФИО2 и ФИО3 не возникло право собственности на спорные акции, поскольку в реестре акционеров отсутствует запись о переходе на них соответствующих прав; до заключения оспариваемого договора купли-продажи выпуск акций был зарегистрирован; ФИО4 был вправе распоряжаться спорными акциями; основания для признания оспариваемого договора недействительным применительно к положениям статьи 168 ГК РФ отсутствуют.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 решение Арбитражного суда Рязанской области от 13.11.2018, постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2019, постановление арбитражного суда Центрального округа от 13.12.2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд Рязанской области.

В составе суда произведена замена судьи Кураксиной О.В. на судью Афанасьеву И.В. в соответствии с частью 2 пункта 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении представитель истцов неоднократно уточнял исковые требования, в последнем уточнении просит суд:

1) применить последствия недействительности ничтожной сделки к договору купли-продажи акций от 08 июня 2017 г. № 06/2017 между ФИО4 и ФИО5, на основании которого ФИО5 стал собственником 150 обыкновенных именных без документарных акций Акционерного общества "МЕГа" (ИНН <***>, ОГРН <***>) номинальной стоимостью 100 рублей каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-84859-Н, а именно, списать с лицевого счета ФИО5, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, в реестре владельцев ценных бумаг Акционерного общества "МЕГа" (ИНН <***>, ОГРН <***>) 150 обыкновенных именных бездокументарных акций АО "МЕГа" номинальной стоимостью 100 рублей каждая (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-84859-Н, эмитент - Акционерное общество "МЕГа") и зачислить их на лицевой счет ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ года рождения;

2) внести в реестр владельцев ценных бумаг Акционерного общества "МЕГа" (ИНН <***>, ОГРН <***>) запись о переходе права собственности на 75 обыкновенных именных бездокументарных акций АО "МЕГа" номинальной стоимостью 100 рублей каждая (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-84859-Н, эмитент - Акционерное общество "МЕГа"), к ФИО2, а именно, списать 75 обыкновенных именных бездокументарных акций АО "МЕГа" номинальной стоимостью 100 рублей каждая (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-84859-Н, эмитент - Акционерное общество "МЕГа") с лицевого счета ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, и зачислить их на лицевой счет ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения;

3) внести в реестр владельцев ценных бумаг Акционерного общества "МЕГа" (ИНН <***>, ОГРН <***>) запись о переходе права собственности на 75 обыкновенных именных бездокументарных акций АО "МЕГа" номинальной стоимостью 100 рублей каждая (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-84859-Н, эмитент - Акционерное общество "МЕГа"), к ФИО3, а именно, списать 75 обыкновенных именных бездокументарных акций АО "МЕГа" номинальной стоимостью 100 рублей каждая (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-84859-Н, эмитент - Акционерное общество "МЕГа") с лицевого счета ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, и зачислить их на лицевой счет ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения.

Уточнение исковых требований судом принято.

Представитель истцов поддержал исковые требования с учетом уточнения.

Представитель ответчиков исковые требования не признаёт по основаниям, изложенным в отзыве. Заявил ходатайство в порядке статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о прекращении производства по спору.

Ходатайство ответчиков судом рассмотрено и отклонено, ввиду отсутствия оснований для прекращения производства по делу.

Представитель третьего лица (АО "МЕГа") отзыв на иск с учетом определения Верховного суда Российской Федерации от 20.08.2020 не представил, поддерживает позицию и доводы ответчиков.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводилось в отсутствие третьего лица (АО "Реестр"), извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения сторон, арбитражный суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, ФИО2 и ФИО3 являлись участниками общества с ограниченной ответственностью "Алкос" (далее - общество "Алкос"), каждой из которых принадлежало по 50% доли уставного капитала данного общества.

В последующем единственным участником общества "Алкос" стал ФИО10

Обществу "Алкос" на праве собственности принадлежал объект недвижимости, расположенный по адресу: <...>.

Решением от 06.04.2016 № 1 ФИО4 создал непубличное акционерное общество "МЕГа", уставный капитал которого в размере 15 000 руб. был разделен на 150 обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 100 руб. каждая.

ФИО4 (продавец) 24.11.2016 заключил с ФИО2 и ФИО3 (покупатели) договоры купли-продажи ценных бумаг соответственно № 2 и № 1 (далее - договоры купли-продажи № 1 и № 2), по условиям которых обязался передать каждому покупателю за плату по 75 обыкновенных именных бездокументарных акций общества "МЕГа".

В указанную дату заключен договор, по условиям которого ФИО10 продал 20% доли уставного капитала общества "Алкос" ФИО5, а оставшиеся 80% - обществу "МЕГа", от имени которого действовал генеральный директор ФИО4

Регистрация перехода права собственности на акции общества "МЕГа" от ФИО4 к ФИО2 и ФИО3 не состоялась. Держатель реестра мотивировал свой отказ тем, что передаточные распоряжения продавца не содержат государственный регистрационный номер выпуска; не предоставлен зарегистрированный отчет об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг, указанных в распоряжении о совершении операции.

После того, как Отделением по Орловской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу был зарегистрирован выпуск и отчет об итогах выпуска акций обыкновенных именных бездокументарных общества "МЕГа", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-84859-Н, спорные акции были проданы ФИО4 своему отцу - ФИО5 по договору № 06/2017.

Обращаясь в суд с иском, ФИО2 и ФИО3 указывали на то, что совокупность обстоятельств подтверждает ничтожность договора № 06/2017 как мнимой сделки, которая также совершена ответчиками при злоупотреблении правом; на то, что договор заключен в целях причинения вреда истцам. Кроме того, ФИО2 и ФИО3 ссылались на то, что признание недействительным договора № 06/2017 и признание за ними права собственности на спорные акции, направлено на восстановление их корпоративных прав, соответствует ранее существовавшим договоренностям между сторонами.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд исходит из следующего.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (п. 1 ст. 307 ГК РФ); обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Согласно ст. 166 Гражданского Кодекса РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 Гражданского Кодекса РФ).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 Гражданского Кодекса РФ).

В соответствии со ст. 209 Гражданского Кодекса РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Согласно п. 1 ст. 223 Гражданского Кодекса РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со ст. 149.2 ГК РФ, передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.

Согласно ст. 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Из указанного следует, что основанием возникновения и единственным доказательством наличия права собственности на бездокументарные ценные бумаги является соответствующая запись в реестре акционеров.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума № 25) положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского Кодекса РФ.

Пунктами 3 и 4 статьи 1 Гражданского Кодекса РФ предусмотрено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В пункте 1 статьи 10 Гражданского Кодекса РФ закреплена недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума № 25, поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

При этом, как указано в пункте 9 постановления Пленума № 25, суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В связи с этим ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Как указано в пункте 86 постановления Пленума № 25 мнимой может быть не только сделка, которая не исполнялась: стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Приведенная правовая позиция может быть применена не только в отношении создания формальных препятствий для обращения взыскания на движимые или недвижимые вещи, но и в отношении требований об отобрании какого-либо имущества в случае неисполнения обязательства по его передаче (например, несовершение действий, направленных на оформление перехода права на имущество), в том числе - требований покупателя бездокументарных ценных бумаг к их продавцу.

Ограничительное толкование правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, содержащейся в пункте 86 его постановления № 25, приведет к очевидному нарушению пунктов 3 и 4 статьи 1, статьи 10 ГК РФ и названного разъяснения статьи 170 ГК РФ, поскольку позволит продавцу не исполнять принятое на себя обязательство посредством заключения и исполнения лишь для вида второго договора купли-продажи того же имущества с иным лицом (вторым покупателем).

В условиях аффилированности продавца и недобросовестного второго покупателя, надлежащим способом защиты права является, в том числе, иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки по правилам пункта 3 и 4 статьи 1 ГК РФ, статьи 10, пункта 1 статьи 170 ГК РФ с учетом толкования, содержащегося в пунктах 1, 7, 78 и 86 постановления Пленума № 25. В результате удовлетворения этого требования такое последствие мнимой второй продажи как запись в реестре о переходе права на спорное имущество и (или) праве второго покупателя будет считаться не возникшим.

Заключив договоры купли-продажи № 1 и № 2, продавец создал у покупателей разумные ожидания перехода к ним прав на спорные ценные бумаги, в том числе и после устранения обстоятельств, послуживших основанием к отказу регистрации права собственности ФИО2 и ФИО3 на спорные акции; сохранения корпоративного контроля над обществом "Алкос", имевшим существенный имущественный актив. Однако после того, как продавец произвел регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска акций обыкновенных именных бездокументарных общества "МЕГа", он продал ценные бумаги своему отцу - ФИО5

При этом, несмотря на утверждение ФИО4 о том, что договоры купли-продажи № 1 и № 2 расторгнуты, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие его доводы. Указанные договоры не оспорены и не признаны недействительными в установленном порядке.

Следовательно, истцы являются кредиторами ФИО4 в отношении его обязанности по передаче им прав на спорные акции. В частности, истцы вправе требовать от ФИО4 в судебном порядке внесения записей о переходе прав на ценные бумаги или об их обременении на условиях, предусмотренных договором (пункт 4 статьи 149.2 ГК РФ). По мнению ФИО2 и ФИО3, произведя мнимое отчуждение акций своему сыну, ФИО4 создал формальное препятствие для удовлетворения такого требования.

Поскольку суд пришёл к выводу о том, что договор купли-продажи акций от 08 июня 2017г. № 06/2017 заключенный между ФИО4 и ФИО5, на основании которого ФИО5 стал собственником 150 обыкновенных именных без документарных акций Акционерного общества "МЕГа" номинальной стоимостью 100 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-84859-Н, является мнимой сделкой, исковые требования в части применения последствий недействительности ничтожной сделки подлежат удовлетворению путём списания с лицевого счета ФИО5 150 обыкновенных именных бездокументарных акций АО "МЕГа" номинальной стоимостью 100 руб. каждая и зачисления их на лицевой счет ФИО4 с последующем внесением в реестр владельцев ценных бумаг Акционерного общества "МЕГа" записей о переходе права собственности на 75 обыкновенных именных бездокументарных акций АО "МЕГа" номинальной стоимостью 100 руб. каждая к ФИО2 и на 75 обыкновенных именных бездокументарных акций АО "МЕГа" номинальной стоимостью 100 руб. каждая к ФИО3.

Поскольку ответчиками не представлено документальных доказательств передачи денежных средств по договору купли-продажи акций от 08 июня 2017г. № 06/2017, заключенному между ФИО4 и ФИО5, и указанный факт оспаривается истцами, суд не применил последствия недействительности сделки в виде возврата денежных средств.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при новом рассмотрении дела суд относит на ответчиков, судебные расходы по государственной пошлине (за иск, за обеспечение иска и жалобы), понесённые истцами в первой, второй, третье инстанциях, а также при обжаловании судебных актов в порядке надзора.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

1. Применить последствия недействительности ничтожной сделки к договору купли-продажи акций от 08 июня 2017 г. № 06/2017 между ФИО4 и ФИО5, на основании которого ФИО5 стал собственником 150 обыкновенных именных без документарных акций Акционерного общества "МЕГа" (ИНН <***>, ОГРН <***>) номинальной стоимостью 100 рублей каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-84859-Н, а именно, списать с лицевого счета ФИО5, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, в реестре владельцев ценных бумаг Акционерного общества "МЕГа" (ИНН <***>, ОГРН <***>) 150 обыкновенных именных бездокументарных акций АО "МЕГа" номинальной стоимостью 100 рублей каждая (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-84859-Н, эмитент - Акционерное общество "МЕГа") и зачислить их на лицевой счет ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ года рождения.

2. Внести в реестр владельцев ценных бумаг Акционерного общества "МЕГа" (ИНН <***>, ОГРН <***>) запись о переходе права собственности на 75 обыкновенных именных бездокументарных акций АО "МЕГа" номинальной стоимостью 100 рублей каждая (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-84859-Н, эмитент - Акционерное общество "МЕГа"), к ФИО2, а именно, списать 75 обыкновенных именных бездокументарных акций АО "МЕГа" номинальной стоимостью 100 рублей каждая (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-84859-Н, эмитент - Акционерное общество "МЕГа") с лицевого счета ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, и зачислить их на лицевой счет ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения.

3. Внести в реестр владельцев ценных бумаг Акционерного общества "МЕГа" (ИНН <***>, ОГРН <***>) запись о переходе права собственности на 75 обыкновенных именных бездокументарных акций АО "МЕГа" номинальной стоимостью 100 рублей каждая (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-84859-Н, эмитент - Акционерное общество "МЕГа"), к ФИО3, а именно, списать 75 обыкновенных именных бездокументарных акций АО "МЕГа" номинальной стоимостью 100 рублей каждая (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-84859-Н, эмитент - Акционерное общество "МЕГа") с лицевого счета ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, и зачислить их на лицевой счет ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения.

4. Взыскать с ФИО4 (Рязанская область) в пользу ФИО2 (г. Москва) судебные расходы по госпошлине на иск в сумме 6 500 руб., за жалобы 3 000 руб., за обеспечение иска в сумме 2 250 руб.

5. Взыскать с ФИО5 (Рязанская область) в пользу ФИО2 (г. Москва) судебные расходы по госпошлине на иск в сумме 1 500 руб., за жалобы 3 000 руб., за обеспечение иска в сумме 2 250 руб.

6. Взыскать с ФИО4 (Рязанская область) в пользу ФИО3 (г. Москва) судебные расходы по госпошлине на иск в сумме 6 500 руб., за жалобы 1 500 руб., за обеспечение иска в сумме 2 250 руб.

7. Взыскать с ФИО5 (Рязанская область) в пользу ФИО3 (г. Москва) судебные расходы по госпошлине на иск в сумме 1 500 руб., за жалобы 1 500 руб., за обеспечение иска в сумме 2 250 руб.

8. Взыскать с ФИО4 (Рязанская область) в доход федерального бюджета Российской Федерации госпошлину в сумме 2 000 руб.

9. Возвратить ФИО2 из дохода федерального бюджета Российской Федерации госпошлину в сумме 1 500 руб., уплаченную по чек-ордеру от 15.04.2020г.

10. Возвратить ФИО3 из дохода федерального бюджета Российской Федерации госпошлину в сумме 1 500 руб., уплаченную по чек-ордеру от 15.04.2020г.


Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.




Судья И.В. Афанасьева