Решение от 13 ноября 2018 г. по делу № А54-4848/2018

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А54-4848/2018
г. Рязань
13 ноября 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 06 ноября 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 13 ноября 2018 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Кураксиной О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 (г. Москва),

ФИО3 (г. Москва)

к ФИО4 (Рязанская область),

ФИО5 (Рязанская область)

третьи лица: акционерное общество "МЕГа" (<...>), акционерное общество "Реестр" (129090, <...>).

о признании недействительным договора купли-продажи №06/2017 от 08.07.2017,

признании права собственности за ФИО2 на 75 обыкновенных именных бездокументарных акций АО "МЕГа", номинальной стоимостью 100 руб. каждая,

признании права собственности за ФИО3 на 75 обыкновенных именных бездокументарных акций АО "МЕГа", номинальной стоимостью 100 руб. каждая,

в судебном заседании 29.10.2018 было объявлено о перерыве до 06.11.2018 до 15 час. 30 мин., после перерыва судебное заседание продолжено,

при участии в судебном заседании:

от истца ФИО6: ФИО7 представитель по доверенности от 07.03.2018 №77АВ6996906 (срок действия доверенности 3 года),

от истца ФИО2: ФИО7, представитель по доверенности от 06.03.2018 77АВ7324057 (срок действия доверенности 3 года),

от ответчиков: ФИО8, представитель по доверенности от 04.07.2018 77АВ7881897 (срок действия 3 года),

от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

свидетели: ФИО9, ФИО10

установил:

ФИО2, ФИО3 обратились в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к ФИО4, ФИО5 с требованием о признании недействительным договора, признании права собственности за ФИО2 на 75 обыкновенных именных бездокументарных акций АО "МЕГа", номинальной стоимостью 100 руб. каждая, признании права собственности за ФИО3 на 75 обыкновенных именных бездокументарных акций АО "МЕГа", номинальной стоимостью 100 руб. каждая.

Определением суда от 13.06.2018 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание. Этим же определением в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены акционерное общество "МЕГа" и акционерное общество "Реестр".

В материалы дела 03.08.2018 от истцов поступило заявление в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об уточнении исковых требований в части номера договора купли-продажи №06/2017 и даты - 08.07.2017.

Судом уточнения исковых требований принято.

Третьи лица в судебное заседание не явились, представителей в суд не направили. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие указанных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истцов в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме по доводам, изложенным в исковом заявлении, а также дополнениях и объяснениях.

Представитель ответчиков исковые требования не признал, ссылаясь на порочность предмета спора, так как он подразумевает не только признание права собственности на акции, но и как следствие последующую регистрацию права, что согласно положений ст. 27.3 ФЗ "О рынке ценных бумаг" законодательно не обосновано, поскольку на момент заключения договора с истцами государственная регистрация акций не была произведена.

В судебном заседании по ходатайству истцов допрошены свидетели ФИО9 и ФИО10, которые ответили на вопросы сторон и суда.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 24 ноября 2016 года между ФИО4 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи №1 акций в уставном капитале акционерного общества "МЕГа", по условиям которого продавец обязался передать за пату в собственность покупателя акции обыкновенные именные бездокументарные в уставном капитале акционерного общества "МЕГа" в количестве 75 шт. номинальной стоимостью 100 руб. каждая (товар), а покупатель обязался принять и оплатить товар в порядке и сроки, указанные в договоре (пункт 1.1 договора, т.1, л.д.22-24).

24 ноября 2016 года между ФИО4 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи №2 акций в уставном капитале акционерного общества "МЕГа", по условиям которого продавец обязался передать за пату в собственность покупателя акции обыкновенные именные бездокументарные в уставном капитале акционерного общества "МЕГа" в количестве 75 шт. номинальной стоимостью 100 руб. каждая (товар), а покупатель обязался принять и оплатить товар в порядке и сроки, указанные в договоре (пункт 1.1 договора, т.1, л.д.19-21).

Общая стоимость продаваемых акций составила 7500 руб. (пункт 1.4 договоров).

Пунктом 1.5 договоров предусмотрено, что взаиморасчет произведен полностью к моменту подписания настоящего договора.

После заключения договоров истцы и ФИО4 обратились в АО "Реестр", являющееся реестродержателем акций АО "МЕГа", представив передаточные распоряжения, анкеты зарегистрированных лиц,

Как указали истцы, ФИО4 передал покупателям все учредительные документы АО "МЕГа".

Однако в регистрации перехода права собственности на акции АО "Реестр" отказало по следующим причинам:

предоставленные документы не содержат всю информацию, которую в соответствии с законодательством Российской Федерации они должны содержать, а именно передаточные распоряжения не содержат государственный регистрационный номер выпуска;

держателю реестра не предоставлен зарегистрированный отчет об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг, указанных в распоряжении о совершении операции.

Впоследствии истцы выяснили, что на момент заключения договоров выпуск акций АО "МЕГа" ответчиком ФИО4, являвшимся на тот момент генеральным директором общества, в действительности еще не зарегистрирован.

После того, как истцы обратили внимание ФИО4 на данное обстоятельство, он пообещал исправить указанный недостаток и решением от 20 апреля 2017 года №РЗТ/173 Отделения по Орловской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу (том 1 л.д. 147-148) зарегистрирован выпуск и отчет об итогах выпуска акций обыкновенных именных бездокументарных акционерного общества "МЕГа", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-84859-Н (указанная информация размещена на официальном сайте Центрального Банка России 21.04.2017).

После выпуска акций регистрация перехода права собственности к истцам на акции зарегистрирована не была. Позже истцам стало известно, что ответчик произвел отчуждение акций своему отцу - ФИО5, согласно сведениям о зарегистрированных лицах, выданных реестродержателем АО "МЕГа" - АО "Реестр" по состоянию на 18 января 2018 года.

Ссылаясь на недействительность договора купли-продажи акций от 08.06.2017 №06/2017, а также на то обстоятельство, что предъявление иска направлено на восстановление истцами корпоративного контроля над АО "МЕГа", утраченного вследствие согласованных и недобросовестных действий ответчиков ФИО4 и ФИО5, не исполнивших до конца свои обязательства по передаче акций истцам, ФИО2 и ФИО3 обратились в суд с настоящим иском.

Рассмотрев материалы дела, оценив и исследовав представленные доказательства, арбитражный суд считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат, исходя при этом из следующего.

В силу части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как - то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (Пункт 1 статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Частью 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В порядке статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Согласно пункту 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Действующим законодательством о рынке ценных бумаг предусмотрен определенный порядок перехода прав на ценные бумаги, а также установлен момент перехода прав на ценные бумаги к приобретателю.

Статьей 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.

В соответствии со статьей 29 Федерального Закона Российской Федерации "О рынке ценных бумаг", право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Документом, необходимым для внесения регистратором записи о переходе прав на ценные бумаги, является передаточное распоряжение (пункт 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27).

В силу указанных норм основанием возникновения и единственным доказательством наличия права собственности на бездокументарные ценные бумаги является соответствующая запись в реестре акционеров.

Таким образом, поскольку после заключения 24.11.2016 договоров купли-продажи с истцами и до внесения соответствующих изменений в реестр акционеров ФИО4 продолжал оставаться собственником 150 обыкновенных именных бездокументарных акций АО "МЕГа", он не утратил права распоряжаться этими акциями, в том числе их последующей продажи 08.07.2017 ФИО5

Сам по себе факт злоупотребления ФИО4 принадлежащими ему правами путем "двойной" продажи одних и тех же акций, не является основанием для признания недействительным, на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, договора купли-продажи №06/2017 от 08.07.2017.

Ссылка истцов на наличие долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Алкос", попытки рейдерского захвата данного общества, а также представление интересов общества ФИО11 в качестве защитника истцов в уголовных делах, судом не принимается, поскольку не имеет правового значения для рассматриваемого дела.

Кроме того, ссылка истцов на то, что предъявление настоящего иска по существу является способом восстановления корпоративного контроля над АО "МЕГа", утраченного вследствие недобросовестных действия ответчиков, не исполнивших в свою очередь устные договоренности между сторонами спора - так же судом отклоняется, поскольку устные договоренности сторон, не подкрепленные соответствующими письменными документами, доказательствами по делу не являются (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), и не подтверждают действительность событий, обстоятельств, фактов.

То обстоятельство, что ответчик ФИО5 оказывал юридическое сопровождение сделок, представлял интересы ООО "Алкос" в арбитражных судах и судах общей юрисдикции не свидетельствует о ничтожности сделки, заключенной между ФИО4 и ФИО5 по продаже акций АО "МЕГа" 08.06.2017.

Довод истцов о произведении оплаты стоимости акций и создания АО "МЕГа" судом оценивается критически, поскольку в силу указанных выше норм основанием возникновения и единственным доказательством наличия права собственности на бездокументарные ценные бумаги является соответствующая запись в реестре акционеров. Кроме того, оплата истцами по договорам от 24.11.2016 не свидетельствует о ничтожности договора купли-продажи №06/2017 от 08.07.2017, тогда как договоры от 24.11.2016 предметом спора не являются.

Кроме того, из представленных истцами платежных документов (том 2 л.д. 89-96) усматривается, что плательщиком является ООО "Алкос", а не истцы по делу.

Представленная в материалы дела электронная переписка так же не свидетельствует о ничтожности договора купли-продажи №06/2017 от 08.07.2017

Суд критически относится к представленному правовому заключению профессора ФИО12, поскольку указанное является частным мнением, тогда как вопрос о ничтожности сделки является правовым, находящимся в исключительной компетенции суда.

Так же суд критически относится к показаниям свидетелей ФИО9 и ФИО10, указавших на наличие устной договоренности по возврату корпоративного контроля истцам, поскольку устные договоренности сторон, не подкрепленные соответствующими письменными документами, доказательствами по делу не являются (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иные доводы сторон приняты судом во внимание и не повлияли на выводы суда по существу заявленного спора.

Учитывая изложенное, истцам в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи №06/2017 от 08.07.2017 следует отказать.

Исковые требования о признании права собственности на акции заявлены по мотиву ничтожности договора купли-продажи №06/2017 от 08.07.2017 и являются акцессорными (дополнительными) по отношению к основному требованию о признании недействительным договора купли-продажи №06/2017 от 08.07.2017, в связи с чем, указанные дополнительные требования не подлежат удовлетворению, по причине отказа в удовлетворении основного требования.

Пунктом 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено: в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

Учитывая, что истцам в удовлетворении иска отказано, принятые определением суда от 21.06.2018 обеспечительные меры следует отменить с даты вступления решения суда в законную силу.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины относятся на истцов (от требования неимущественного характера и заявления об обеспечении иска).

Излишне уплаченная госпошлина по чеку-ордеру от 30.05.2018 в сумме 3500 руб. и по чеку-ордеру от 30.05.2018 в сумме 6500 руб. подлежит возврату истцам на основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 104, 110, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска отказать.

2. Возвратить ФИО3 (г. Москва) из федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме 6500 руб., перечисленную по чек-ордеру от 30.05.2018

3. Возвратить ФИО2 (г. Москва) из федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме 3500 руб., перечисленную по чек-ордеру от 30.05.2018

4. Отменить обеспечительные меры, принятые определением суда от 21.06.2018, по вступлению в законную силу решения суда по делу №А54-4848/2018.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья О.В. Кураксина