Решение от 20 июня 2024 г. по делу № А56-33821/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-33821/2024
20 июня 2024 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 18 июня 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 20 июня 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хирлиг-оол Ч.А.,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Университетская клиника» (ИНН <***>)

о взыскании действительной стоимости доли,

при участии

- от истца: ФИО2 (доверенность от 16.12.2021),

- от ответчика: ФИО3 (доверенность от 09.01.2024),

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Университетская клиника» (далее – ответчик, Общество) о взыскании 2 261 204 руб. 50 коп. действительной стоимости доли.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения судом кассационной инстанции жалобы на судебные акты по делу № А56-29435/2023.

Поскольку судебный акт по делу № А56-29435/2023 вступил в законную силу, суд не усмотрел оснований для удовлетворения ходатайства истца.

Представить ответчика возражал против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, ООО «Университетская клиника» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 07.07.2011. До 23.03.2022 участниками Общества являлись ФИО4 и ФИО1 с равными долями в уставном капитале.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2021 по делу № А56-50552/2021 ФИО1 исключен из числа участников Общества. Судебный акт вступил в законную силу 23.03.2022.

18.05.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись о переходе доли ФИО1 Обществу.

28.10.2023 ФИО1 обратился к Обществу с требованием о выплате ему действительной стоимости его доли в уставном капитале Общества либо о передаче ему в натуре имущества такой же стоимости.

Указанное обращение было оставлено Обществом без удовлетворения.

Обращаясь с настоящим иском, истец указал, что в 2021 году (последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении ФИО1 из числа участников Общества) Общество фактически деятельность не осуществляло, бухгалтерская отчетность за указанный период сформирована не была.

Однако Обществом при рассмотрении дела № А56-29435/2023 был представлен отчет ООО «Оценочная компания «Спарк» от 05.09.2022 № 1667-22, согласно которому рыночная стоимость имущества, принадлежащего Обществу в период участия ФИО1 в Обществе, составляла 4 522 409 руб.

Таким образом, ФИО1 полагает, что действительная стоимость его доли составляет не менее 2 261 204 руб. 50 коп.

Оценив представленные в дело доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций частью 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Согласно пункту 4 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

В пункте 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ указано, что общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В силу части 2 статьи 30 Закона № 14-ФЗ стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно части 3 названной статьи годовой отчет общества должен содержать раздел о состоянии чистых активов общества, в котором указываются, в том числе, показатели, характеризующие динамику изменения стоимости чистых активов и уставного капитала общества за три последних завершенных финансовых года, включая отчетный год, или, если общество существует менее чем три года, за каждый завершенный финансовый год.

Порядок определения стоимости чистых активов общества утвержден приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н.

На основании пунктов 4 - 7 Приказа стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

На основании изложенного расчет действительной стоимости доли ФИО1 должен производиться по данным бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения об исключении участника из состава общества, то есть по состоянию на 31.12.2021.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, исходя из того, что бремя доказывания тех или иных фактов должно возлагаться на истца исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений, который обязан представлять соответствующие доказательства в обоснование своих требований и возражений, проверив расчет действительной стоимости доли, представленный истцом, и установив, что указанный истцом порядок определения стоимости доли не соответствует требованиям Закона № 14-ФЗ, в то время как принимаемые истцом к расчету активы Общества не основаны на бухгалтерской отчетности и не отражают действительное финансовое состояние Общества на дату определения действительности стоимости доли, суд не усматривает оснований полагать, что чистые активы Общества по состоянию на конец 2021 года позволяют ФИО1 претендовать на выплату ему действительной стоимости доли.

Судом при этом принимается во внимание, что в деле № А56-55221/2021 суды установили, что действия ФИО1, послужившие основанием для его исключения из Общества, начиная с 2020 года повлекли за собой полную утрату Обществом возможности осуществлять финансово-хозяйственную деятельность, арендуемое Обществом помещение было передано организации, созданной ФИО1 (ООО «Медицинский центр «Невский»). Медицинское оборудование и инвентарь, принадлежавший Обществу, так и остались в указанном помещении, но уже использовались для осуществления деятельности конкурирующей организации.

В деле № А56-29435/2023 судами было установлено, что 15.06.2020 между Обществом и ООО «Медицинский центр «Невский» заключен договор № 164/2020 аренды медицинского оборудования, в соответствии с условиями которого Общество (Арендодатель) предоставило во временное пользование ООО «Медицинский центр «Невский» (Арендатору) медицинское оборудование, перечень и индивидуальные характеристики которого определены в Приложении №1 к Договору (Спецификация оборудования).

Медицинское оборудование передано Арендатору по Акту передачи и приемки оборудования (Приложение №2 к Договору).

16.06.2020 между ООО «Медицинский центр «Невский» и ООО «Медтехсервис» заключен договор № 1210, по которому ООО «Медтехсервис» обязалось осуществлять техническое обслуживание и ремонт переданного Арендатору медицинского оборудования.

Также 16.06.2020 ООО «Медтехсервис» составило Акт №1210/а, согласно которому вся медицинская техника находится в рабочем состоянии и пригодна для эксплуатации. Ресурс медицинского оборудования со 100% износом продлен в соответствии с результатами контроля технического состояния медицинского оборудования.

В приложении к Акту №1210/а от 16.06.2020 приведена таблица медицинского оборудования, содержащая информацию о годе выпуске оборудования, согласно которой все медицинское оборудование было выпущено в период с 2016 г. по 2018 г.

Само медицинское оборудование было поставлено ООО «Медицинский центр «Невский» на забалансовый учет, а документы по аренде медицинского оборудования и его проверке были представлены ООО «Медицинский Центр «Невский» в качестве приложения к заявлению в Лицензионное управление Комитета по здравоохранению для переоформления лицензии на осуществление медицинской деятельности. Соответствующая лицензия была получена 22.07.2020 №ЛО-78-01-010998.

Таким образом, в деле № А56-29435/2023 был установлен факт нахождения медицинского оборудования во владении Общества до июня 2020 года, факт сдачи в аренды медицинского оборудования Обществом конкурирующей организации ООО «Медицинский центр «Невский» в тот же период.

Соглашением от 30.11.2020 Договор № 164/2020 аренды медицинского оборудования от 15.06.2020 был расторгнут, часть оборудования была возвращена ООО «Медицинский центр «Невский» в пользу Общества по Акту возврата арендованного оборудования от 30.11.2020, а часть оборудования осталась у ООО «Медицинский центр «Невский» в качество отступного в связи с образованием переплаты по договору аренды. Оборудование было оставлено ООО «Медицинский центр «Невский» по товарной накладной № 122 от 30.11.2020.

Таким образом, уже по состоянию на 30.11.2020 часть оборудования ушла из владения ООО «Университетская клиника» безвозвратно.

Оставшаяся часть оборудования была передана Обществу ФИО1 по Акту приема-передачи товарно-материальных ценностей от 06.10.2022 в рамках рассмотрения дела № А56-62992/2022. Однако данное оборудование было возвращено в неработоспособном состоянии.

Согласно заключению № 1667-22 от 05.09.2022, стоимость имущества, которое не было возвращено ФИО1, либо передано в недоброкачественном виде, составила 4 522 409 руб.

Указанная сумма взыскана решением по делу № А56-29435/2023 с ФИО1 в пользу Обществом в качестве убытков.

Вместе с тем, из существа настоящих исковых требований следует, что при расчете действительной стоимости спорной доли, принадлежавшей ФИО1, истец в состав активов Общества включает половину требования Общества к самому ФИО1, представляющего из себя возмещение убытков в связи с незаконным изъятием имущества у Общества ФИО1

Поскольку имущество, из стоимости которого истец производит расчет действительной стоимости доли, выбыло из Общества незаконно и безвозвратно по вине истца в пользу аффилированных с ним лиц, часть имущества впоследствии возвращена ответчиком в нерабочем состоянии, то у суда отсутствуют основания полагать, что ФИО1 вправе претендовать на половину стоимости данного имущества.

Более того, при соотношении стоимости фактически находящихся во владении общества реальных активов (0 руб.), исполнение Обществом встречных обязательств по выплате ФИО1 реальных денежных средств в качестве действительной стоимости доли, рассчитанной в предложенном истцом порядке, фактически приведет к банкротству Общества.

На основании изложенного, в удовлетворении иска следует отказать с отнесением на истца расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Бойкова Е.Е.