Решение от 2 июня 2024 г. по делу № А79-9619/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/



Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-9619/2023
г. Чебоксары
03 июня 2024 года
Резолютивная часть решения оглашена 20 мая 2024 года.


Арбитражный суд в составе: судьи Кисаповой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Александровой Е.В.

рассмотрев в заседании суда дело по иску

ФИО1,

Россия 429956, г. Новочебоксарск, Чувашская Республика-Чувашия,

к обществу с ограниченной ответственностью "ОкнаПроф", ОГРН: <***>, ИНН: <***>, Россия 429960, г. Новочебоксарск, Чувашская Республика-Чувашия, ул. 10 Пятилетки д. 23

Управлению Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике, ИНН <***>, <...>

о признании недействительным решения

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3, нотариуса ФИО4, ФИО5.

при участии:

от истца: ФИО6 по доверенности от 04.10.2022

от ответчика: ФИО7 по доверенности от 12.10.2023

установил:

ФИО1 обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ОкнаПроф» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников оформленного протоколом №2 от 20.09.2023, незаконными действия Управления Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике по внесению в единый государственный реестр юридических лиц записи в отношении общества с ограниченной ответственностью «ОкнаПроф» (ИНН <***>, ОГРН <***>) за государственным регистрационным номером 2232100213101 от 11.07.2023 года; обязать Управление Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике (ИНН <***>, ОГРН <***>) в течение 10 дней с момента вступления в законную силу решения суда внести в единый государственный реестр юридических лиц запись о признании недействительной записи за государственным регистрационным номером 2232100270741 от 10.10.2023 года в отношении общества с ограниченной ответственностью «ОкнаПроф» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (с учетом уточнений).

Исковые требования мотивированы нарушением положений Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при решении вопросов об избрании исполнительного органа управления Обществом.

В судебном заседании представитель истца иск поддержал.

Представитель Общества иск не признал по доводам отзыва.

Управление явку представителя не обеспечило. В отзыве от 16.05.2024 просило отказать в удовлетворении иска.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд установил следующее.

ООО «ОкнаПроф» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), зарегистрировано в ЕГРЮЛ 22.03.2012 года.

Участниками  ООО «ОкнаПроф» являются ФИО1, ИНН <***> - доля в уставном капитале 25 %, номинальная стоимость доли 2 500 рублей, ФИО2, ИНН <***> - доля в уставном капитале 37,5 %, номинальная стоимость доли 3 750 рублей, ФИО3, ИНН <***> - доля в уставном капитале 37,5 %, номинальная стоимость доли 3 750 рублей.

15 августа 2023 Общество направило, а 09 сентября 2023 года истцом ФИО8 было получено уведомление о созыве внеочередного общего собрания участников общества, со следующей повесткой дня:

- о досрочном прекращении полномочий единоличного  исполнительного органа Общества

- об избрании единоличного исполнительного органа Общества

- об одобрении условий трудового договора, заключаемого с избранным исполнительным органом Общества и определении лица, уполномоченного заключать его от имени Общества

- об утверждении Устава Общества в новой редакции

- об изменении сведений об основном виде экономической деятельности по ОКВЭД в ЕГРЮЛ в отношении Общества на 01.70 – охота, отлов и отстрел диких животных, включая предоставление услуг в этих областях

 - о запрете единоличному исполнительному органу Обществ заключать, подписывать, согласовывать любые дополнения, изменения, а также передавать права и обязанности по договору аренды лесных участков от 11.06.2014 №38

- о наделении избранного единоличного  исполнительного органа Общества полномочиями на совершение необходимых юридически значимых действий, связанных с государственной регистрацией изменений, вносимых в ЕГРЮЛ.

«15» сентября 2023 года в адрес ООО «ОкнаПроф» ФИО8 был направлен ответ почтой России и 18.09.2023 года на адрес электронной почты: boss.dima2078@mail.ru на уведомление о созыве внеочередного общего собрания участников общества от 15.08.2023 года, в котором сообщалось, что в период с 18.09.2023 года ФИО8 будет вынужден находиться на стационарном лечении по состоянию здоровья, и явиться на внеочередное общее собрание участников общества, которое должно состояться 20.09.2023 года, он не сможет. Также в ответе Ответчику было предложено перенести дату внеочередного общего собрания на более позднюю дату в связи с невозможностью участвовать на внеочередном общем собрании по состоянию здоровья.

Решением внеочередного общего собрания участников Общества от 20.09.2023, оформленного протоколом № 2, приняты вопросы по вышеуказанной повестке дня, в том числе полномочия генерального директора ФИО5, избранного решением внеочередного общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 29.06.2023 № 1 досрочно прекращены с 20.09.2023 и с 21.09.2023 генеральным директором Общества избран ФИО5; утвержден Устав Общества в новой редакции /л.д. 127-131 том 1/.

«10» октября 2023 года УФНС по Чувашской Республике в отношении ООО «ОкнаПроф» внесло запись №2232100270741 в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Истец, считая, что принятые решения являются недействительными, обратился с настоящим иском в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статье 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3).

В силу пункта 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований этого закона, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания регламентирован статьями 35 - 37 названного Закона.

В пунктах 1 и 2 статьи 36 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Круг вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания участников общества, сформулирован в пункте 2 статьи 33 названного Закона; подпунктом 13 данного пункта предусмотрена возможность разрешения общим собранием и иных вопросов, определенных названным Законом или уставом общества.

Основными вопросами, по которым истец выражает свое несогласие с принятыми решением, являются вопросы избрания исполнительного органа и внесение изменений в Устав.

Согласно пункту 4 статьи 32 Закона N 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В силу подпункта 4 пункта 2 статьи 33 Закона N 14-ФЗ к компетенции общего собрания участников общества относятся образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним.

Пунктами 1 и 3 статьи 40 Закона N 14-ФЗ установлено, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия.

В подпункте 2 пункта 2 статьи 33 Закона предусмотрено, что к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится изменение устава общества.

Пунктом 8 статьи 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 названного Закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. Решения по вопросу, указанному в подпункте 3 пункта 2 статьи 33 Закона, принимаются всеми участниками общества единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом

Как следует из материалов дела, при созыве внеочередного общего собрания участников ООО «ОкнаПроф» соблюдены требования Закона об извещении  участников за тридцать дней до его проведения заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества.

Истец знал о проводимом собрании, однако не обеспечил явку. Не участие в собрании по причине болезни суд считает неуважительной причиной, поскольку истец был вправе делегировать свои полномочия представителю.

Поскольку за принятие оспариваемых решений проголосовали участники общества, обладающие необходимым большинством голосов в общем размере 75%, и голосование истца не могло повлиять на принятие решений по оспариваемым им вопросам повестки дня, суд считает недоказанной необходимую совокупность фактов, входящих в предмет доказывания по настоящему спору, в частности факта наличия на стороне истца либо общества существенных неблагоприятных последствий в результате принятия оспариваемых решений.

Решение об изменении положений Устава Общества принято в пределах компетенции и при наличии кворума.

Оспариваемые положения Устава Общества не изменяют правила определения числа голосов участников общества (пропорционально доле в уставном капитале Общества), а устанавливают квалифицированное большинство для принятия решений, указанных в этих пунктах Устава.

Иных заслуживающих внимания оснований для признания недействительными и нарушающими права истца принятых изменений в положения Устава истцом не приведено, и суд таковых не усмотрел.

Все иные решения внеочередного общего собрания участников оформленного протоколом №2 от 20.09.2023 приняты в пределах компетенции и полномочным количеством голосов.

Поскольку оспариваемые решения внеочередного общего собрания участников ООО «ОкнаПроф» являются законными, то оснований для признания незаконными действий Управления Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике и удовлетворения иска в этой части не имеется.

На основании изложенного, в удовлетворении иска следует отказать.

Расходы по госпошлине суд относит на истца по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  



Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.


Судья

Н.В. Кисапова