Определение от 16 апреля 2026 г. АС Сахалинской области

Арбитражный суд Сахалинской области

Коммунистический проспект, 28, <...>


http://kad.arbitr.ru, http://sakhalin.arbitr.ru, тел. <***>, факс <***>,

электронная почта info@sakhalin.arbitr.ru


ОПРЕДЕЛЕНИЕ


г. Южно-Сахалинск Дело № А59-655-44/2020 17 апреля 2026 года

Резолютивная часть от 02.04.2026.


Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Кублицкой Н.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем Горбуновой К.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «Модуль РСНП ДВ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о включении в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Рос Шельф» (ОГРН <***>, ИНН <***>) требований в размере 171 616 103 рубля 41 копейка,

заинтересованное лицо: акционерное общество «Сахалинское ипотечное агентство» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

при участии: конкурсного управляющего ФИО1, в режиме веб- конференции кредитора ФИО2, в отсутствие иных участвующих в деле лиц,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Техтранс» обратилось в суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Рос Шельф» (далее – должник, ООО «Рос Шельф») несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 21.02.2020 заявление принято к производству.


03.03.2020 общество с ограниченной ответственностью «Заря» обратилось в суд с заявлением о вступлении в дело о банкротстве ООО «Рос Шельф».

13.04.2020 общество с ограниченной ответственностью «Нефтегазснаб» обратилось в суд с заявлением о вступлении в дело о банкротстве ООО «Рос Шельф».

Определением суда от 05.06.2020 (резолютивная часть объявлена 01.06.2020) в отношении ООО «Рос Шельф» введена процедура наблюдения, признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Рос Шельф» требования общества с ограниченной ответственностью «Техтранс» в размере 2 066 341 рубль 43 копейки основного долга, 33 332 рубля судебных расходов по уплате государственной пошлины, временным управляющим утвержден ФИО3.


06.07.2020 общество с ограниченной ответственностью «Модуль РСНП ДВ» (далее – заявитель, ООО «Модуль РСНП ДВ») обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере 171 616 103 рублей 41 копейки.

Определением суда от 21.06.2021 заявление принято к производству как подлежащее рассмотрению после введения следующей процедуры банкротства.

От должника поступил отзыв, в котором просит отказать в удовлетворении заявленного требования, приведены доводы о фальсификации доказательств (которые впоследствии в ходе судебного разбирательства поддержаны не были).

Решением суда от 07.11.2022 (резолютивная часть) ООО «Рос Шельф» признано несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев – до 07 мая 2023 года. Утверждена конкурсным управляющим ФИО1, член Союза «Межрегиональный центр арбитражных управляющих».

Определением суда от 22.03.2023 назначено судебное заседание по рассмотрению заявления

От заявителя поступило ходатайство о приостановлении производства по обособленному спору до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения заявления АО «Сахалинское ипотечное агентство» о включении в реестр требований кредиторов заявителя в рамках дела № А04-662/2022.

От АО «СИА» поступил отзыв, заявлены возражения против приостановления производства по спору. Относительно обоснованности заявленных требований указано, что из дословного содержания дополнительных соглашений № 11, № 12, № 9, № 11 к контрактам не усматривается, что сделка по передаче прав и обязанностей была безвозмездной, равно как и имела возмездный характер. Имеются основания полагать, что между ООО «Рос Шельф» и ООО «Модуль РСНП ДВ» сложились правоотношения по переходу долга и не отражены в имеющихся у суда материалах. Сумма требований является необоснованной с учетом положений статьи 424 ГК РФ, поскольку ни один представленный в материалы дела документ не свидетельствует о том, что сделка по переходу прав и обязанностей по контрактам имеет стоимость в размере 171 616 103,41 руб.

Определением суда от 14.11.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Модуль РСНП ДВ» о приостановлении производства по обособленному спору отказано.

От конкурсного управляющего ООО «Модуль РСНП ДВ» поступило ходатайство о приостановлении производства по обособленному спору до вступления в законную силу судебного акта по спору по заявлению АО «СИА» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Модуль РСНП ДВ» по делу № А04-662/2022.

От конкурсного управляющего ООО «Рос Шельф» поступил отзыв с возражениями, по доводам которого уведомления от ООО «Рос Шельф» не свидетельствуют о наличии долга перед заявителем, конкурсным управляющим неверно истолкованы данные уведомления.

Определением суда от 19.11.2025 судебное разбирательство отложено на 15.01.2026. В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заедании были объявлены


перерывы до 24.02.2026, затем определением суда от 24.02.2026 до 10.03.2026, затем до 02.04.2026.

От кредитора ФИО2 поступили пояснения со ссылкой на обстоятельства обособленного спора № А04-662/2022 по заявлению АО «Сахалинское ипотечное агентство» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Модуль РСНП ДВ».

В судебном заседании конкурсный управляющий возражала против удовлетворения требований, полагала, что трехсторонние дополнительные соглашения следует рассматривать как направленные на привативный перевод долга, в результате чего произошла замена должника в обязательстве (с ООО «Рос Шельф» на ООО «Модуль РСНП ДВ»), новому должнику не предоставлено право (требование) к первоначальному должнику.

Кредитор возражал против удовлетворения требований по ранее заявленным доводам.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заведение не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения заявления.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, Верховным Судом Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Арбитражный суд приостанавливает производство по делу и в иных предусмотренных федеральным законом случаях (часть 2 статьи 143 АПК РФ).

Для приостановления производства по делу по основанию, предусмотренному пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, суду необходимо установить, что рассматриваемое другим судом дело связано с тем, которое рассматривает арбитражный суд, при этом связь между двумя делами должна носить правовой характер.

Объективной предпосылкой применения данной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу. При этом невозможность рассмотрения спора обусловлена тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела в одном из вышеуказанных судов. Такая предпосылка налицо в случае, когда указанное решение будет иметь какие-либо процессуальные или материальные последствия для разбирательства по настоящему делу. Возможность рассмотрения спора по существу предопределена необходимостью установления обстоятельств, имеющих значение для дела и входящих в предмет доказывания, которые определяются арбитражным судом исходя из характера спорного правоотношения и норм законодательства, подлежащих применению (часть 3 статьи 133 АПК РФ).

Рассмотрение одного дела до разрешения другого следует признать невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат его рассмотрения имеют существенное значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу.


Критерием для определения невозможности рассмотрения дела при рассмотрении вопроса о приостановлении производства по делу является наличие существенных для дела обстоятельств, подлежащих установлению при разрешении другого дела в арбитражном суде.

Оснований для приостановления производства по заявлению судом не установлено. Кроме того, судебный акт по обособленному спору по заявлению АО «СИА» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Модуль РСНП ДВ» по делу № А04-662/2022 вступил в законную силу.

Изучив материалы дела, выслушав участников спора, суд приходит к следующему.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В силу абзаца третьего пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Заявитель обратился с требованием в установленный срок.


Согласно разъяснениям пункта 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2020)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 22.07.2020 установленный Законом о банкротстве специальный порядок предъявления и рассмотрения денежных требований конкурсных кредиторов к несостоятельному должнику заключается в разрешении требований всех кредиторов в рамках одного дела (в рамках дела о банкротстве). Данный порядок обусловлен необходимостью обеспечения равной правовой защиты всем кредиторам, в том числе посредством заявления ими возражений по требованиям друг друга, и справедливого распределения конкурсной массы, недостаточной для покрытия совокупных долговых обязательств, исходя из предписанной законодателем очередности проведения расчетов и недопустимости погашения требований одних кредиторов в ущерб другим.

Несмотря на указанные особенности, суд, рассматривая заявление о включении требования в реестр, решает те же вопросы, что и при взыскании долга в общеисковом порядке: он проверяет обоснованность денежного требования, то есть устанавливает, имеется ли у должника неисполненное обязательство перед кредитором. В случае вынесения судом определения о признании требования кредитора обоснованным


задействуется механизм принудительного исполнения соответствующего судебного акта специально уполномоченным лицом - арбитражным управляющим, сходный с механизмом взыскания денежных средств путем передачи исполнительного документа судебному приставу-исполнителю.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Во избежание создания искусственной задолженности в реестре требований кредиторов суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия задолженности должника.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.

Согласно разъяснениям пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» при применении положений статей 71 и 100 Закона о банкротстве арбитражному суду следует исходить из того, что в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом с учетом возражений против указанных требований, заявленных арбитражным управляющим, другими кредиторами или другими лицами, участвующими в деле о банкротстве. Признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Учитывая, что должник находится в банкротстве, суду необходимо руководствоваться повышенным стандартом доказывания, то есть провести более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом. В таком случае основанием к удовлетворению заявления о включении требования в реестр является представление заявителем доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения лиц, заявивших возражение против требования.

Заявленное к включению в реестр требование основано на дополнительных соглашениях к контрактам на строительство домов, заключенных между АО «СИА», ООО «Рос Шельф», ООО «Модуль РСНП ДВ», уведомлений ООО «Рос Шельф», в адрес ООО «Модуль РСНП ДВ».

Между АО «СИА» (Заказчик) и ООО «Рос Шельф» (Генеральный подрядчик) были заключены контракты на строительство домов № 299/17 от 04.09.2017, № 300/17 от 04.09.2017, № 370/18 от 22.01.2018, № 371/18 от 22.01.2018, по условиям которых


Генеральный подрядчик принял на себя обязательства за счет средств Заказчика, в соответствии с требованиями и характеристиками объектов, установленными Контрактами и Техническими заданиями (Приложения № 1 к Контрактам) произвести строительство следующих объектов, предназначенных для сдачи в коммерческий найм:

- 24-х квартирный жилой дом, общая площадь жилых помещений – 2 582 кв. м, расположенный по адресу: Сахалинская область, Курильский район, г. Курильск, <...> на земельном участке с кадастровым номером 65:26:0000006:428,

- 24-х квартирный жилой дом, общая площадь жилых помещений - 1 152,8 кв. м, расположенный по адресу: Сахалинская область, Курильский район, г. Курильск, <...> на земельном участке с кадастровым номером 65:26:0000006:431,

- 18-ти квартирный жилой дом, общая площадь жилых помещений - 1 217,4 кв. м, расположенный по адресу: Сахалинская область, Курильский район, г. Курильск, <...> на земельном участке с кадастровым номером 65:26:0000006:426,

- 24-х квартирный жилой дом, общая площадь жилых помещений - 1 192,8 кв. м, расположенный по адресу: Сахалинская область, Курильский район, г. Курильск, <...> на земельном участке с кадастровым номером 65:26:0000006:429, а Заказчик - принять результат строительства и уплатить обусловленную цену.

27.03.2020 между АО «СИА» (Сторона 1), ООО «Рос Шельф» (Генеральный подрядчик 1) и ООО «Модуль РСНП ДВ» (Генеральный подрядчик 2) были заключены дополнительные соглашения: № 11/1 к Контракту № 299/17 от 04.09.2017, № 12 к Контракту № 300/17 от 04.09.2017, № 9 к Контракту № 370/18 от 22.01.2018, № 11 к Контракту № 371/18 от 22.01.2018, в соответствии с которыми ввиду отсутствия дальнейшей возможности «Генерального подрядчика 1» исполнять принятые на себя обязательства по Контрактам, для полного исключения вероятности неисполнения социально значимых Контрактов со стороны «Генерального подрядчика», сторонами осуществлена замена «Генерального подрядчика» в Контрактах с «Генерального подрядчика 1» на «Генерального подрядчика 2». В результате «Генеральный подрядчик 1» полностью выбывает из Контрактов с одновременным прекращением всех обязанностей перед «Стороной 1».

В пункте 2 дополнительных соглашений от 27.03.2020 предусмотрено, что «Генеральный подрядчик 1» передает, а «Генеральный подрядчик 2», с согласия «Стороны 1», принимает весь комплекс прав и обязанностей «Генерального подрядчика», связанных с осуществлением строительства многоквартирных жилых домов, предназначенных для сдачи в коммерческий найм в с. Китовое Курильского района Сахалинской области по Контрактам, на земельных участках с кадастровыми номерами 65:26:0000006:431, 65:26:0000006:426, 65:26:0000006:429, 65:26:0000006:428 в том числе:

- строительные материалы, находящиеся на строительных площадках на момент заключения Соглашений по акту приема-передачи, подписанному «Генеральным подрядчиком 1» и «Генеральным подрядчиком 2»;


- иные права и обязанности, предусмотренные Контрактами, но не предусмотренные Соглашениями.

Согласно пункту 3 дополнительных соглашений от 27.03.2020 подписывая Соглашения «Генеральный подрядчик 2» соглашается с условиями Контрактов, подтверждает свою информированность о ходе исполнения Контрактов и иных обстоятельствах, которые могут или могли бы повлиять на его решение о подписании настоящих Соглашений.

Согласно уведомлениям ООО «Рос Шельф» в адрес ООО «Модуль РСНП ДВ»:

-на момент подписания дополнительного соглашения № 11 от 27.03.2020 к контракту № 299/17 от 04.09.2017 ООО «Рос Шельф» получило от АО «Сахалинское ипотечное агентство» оплаты по контракту на общую сумму 120 426 675,13 руб., ООО «Рос Шельф» выполнило работ по контракту на общую сумму 87 784 906,96 руб.. Остаток по контракту, подлежащий оплате АО «Сахалинское ипотечное агентство», составляет 17 517 377,30 руб.

- на момент подписания дополнительного соглашения № 12 от 27.03.2020 к контракту № 300/17 от 04.09.2017 ООО «Рос Шельф» получило от АО «Сахалинское ипотечное агентство» оплаты по контракту на общую сумму 117 261 347,20 руб., ООО «Рос Шельф» выполнило работ по контракту на общую сумму 72 878 733,39 руб.. Остаток по контракту, подлежащий оплате АО «Сахалинское ипотечное агентство», составляет 23 433 072,76 руб.

- на момент подписания дополнительного соглашения № 11 от 27.03.2020 к контракту № 371/18 от 22.01.2018 ООО «Рос Шельф» получило от АО «Сахалинское ипотечное агентство» оплаты по контракту на общую сумму 44 376 457,96 руб., ООО «Рос Шельф» выполнило работ по контракту на общую сумму 0 руб.. Остаток по контракту, подлежащий оплате АО «Сахалинское ипотечное агентство», составляет 74 903 542,04 руб.

-- на момент подписания дополнительного соглашения № 9 от 27.03.2020 к контракту № 370/18 от 22.01.2018 ООО «Рос Шельф» получило от АО «Сахалинское ипотечное агентство» оплаты по контракту на общую сумму 63 803 019,67 руб., ООО «Рос Шельф» выполнило работ по контракту на общую сумму 13 587 756,20 руб.. Остаток по контракту, подлежащий оплате АО «Сахалинское ипотечное агентство», составляет 57 139 379,27 руб.

ООО «Модуль РСНП ДВ» заявлено требование к ООО «Рос Шельф» о взыскании неотработанных авансов, перечисленных АО «СИА» исходя из обстоятельств, согласованных сторонами при подписании дополнительных соглашений № 11/1, № 12, № 9, № 11 от 27.03.2020 к контрактам и уведомлений ООО «Рос Шельф»:

- по Контракту № 299/17 от 04.09.2017 у ООО «Рос Шельф» перед ООО «Модуль РСНП ДВ» имеется неисполненное денежное обязательство в размере 32 641 768,17 руб., из расчета: 120 426 675,13 руб. (сумма полученного аванса) минус 87 784 906,96 руб. (выполнение по контракту по состоянию на 27.03.2020), согласно уведомлению;

- по Контракту № 300/17 от 04.09.2017 у ООО «Рос Шельф» перед ООО «Модуль РСНП ДВ» имеется неисполненное денежное обязательство в размере 44 382 613,81 руб., из расчета: 117 261 347,2 руб. (сумма полученного аванса) минус 23 433 072,76 руб. (выполнение по контракту по состоянию на 27.03.2020), согласно уведомлению;


- по Контракту № 370/18 от 22.01.2018 у ООО «Рос Шельф» перед ООО «Модуль РСНП ДВ» имеется неисполненное денежное обязательство в размере 50 215 263,47 руб., из расчета: 63 803 019,67 руб. (сумма полученного аванса) минус 13 587 756,2 руб. (выполнение по контракту по состоянию на 27.03.2020), согласно уведомлению;

- по Контракту № 371/18 от 22.01.2018 у ООО «Рос Шельф» перед ООО «Модуль РСНП ДВ» имеется неисполненное денежное обязательство в размере 44 376 457,96 руб., из расчета: 44 376 457,96 руб. (сумма полученного аванса по состоянию на 27.03.2020), согласно уведомлению.

Возражая против заявленных требований ООО «Рос Шельф» в отзыве указало, что уведомления, на которые ссылается заявитель, содержали сведения информационного характера о правоотношениях между ООО «Рос Шельф» и АО «СИА», не затрагивали интересов ООО «Модуль РСНП ДВ» и не являлись признанием ООО «Рос Шельф» неисполненного денежного обязательства перед ООО «Модуль РСНП ДВ». Впоследствии в Акте сверки взаимных расчетов за период 01.07.2020-01.08.2020 указано, что на 01.07.2020 задолженность отсутствует.

В материалы дела представлены договоры на выполнение подрядных работ, заключенные между ООО «Рос Шельф» (генеральный подрядчик) и ООО «Модуль РСНП ДВ» (подрядчик) 28.11.2019 в рамках исполнения контрактов № 299/17 от 04.09.2017, № 300/17 от 04.09.2017,; заключенные 19.09.2019 в рамках исполнения контрактов № 370/18 от 22.01.2018, № 370/18 от 22.01.2018, а также соглашения о расторжении указанных договоров от 26.03.2020.

Согласно Акту сверки взаимных расчетов за период 01.06.2020-01.07.2020 между ООО «Рос Шельф» и ООО «Модуль РСНП ДВ» на 01.07.2020 задолженность отсутствует.

Согласно Акту сверки взаимных расчетов за период 01.07.2020-01.08.2020 между ООО «Рос Шельф» и ООО «Модуль РСНП ДВ» на 01.08.2020 задолженность отсутствует.

Согласно Акту сверки взаимных расчетов за период январь 2017 – май 2020 между ООО «Рос Шельф» и АО «Сахалинское ипотечное агентство» по контракту № 299/17 от 04.09.2017 на 01.06.2020 задолженность отсутствует.

Согласно Акту сверки взаимных расчетов за период январь 2017 – май 2020 между ООО «Рос Шельф» и АО «Сахалинское ипотечное агентство» по контракту № 300/17 от 04.09.2017 на 01.06.2020 задолженность отсутствует.

Согласно Акту сверки взаимных расчетов за период январь 2018 – май 2020 между ООО «Рос Шельф» и АО «Сахалинское ипотечное агентство» по контракту № 370/18 от 22.01.2018 на 01.06.2020 задолженность отсутствует.

Согласно Акту сверки взаимных расчетов за период январь 2018 – май 2020 между ООО «Рос Шельф» и АО «Сахалинское ипотечное агентство» по контракту № 371/18 от 22.01.2018 на 01.06.2020 задолженность отсутствует.

Их буквального содержания трехсторонних дополнительных соглашений следует, что ООО «Модуль РСНП ДВ» приняло весь комплекс прав и обязанностей подрядчика ООО «Рос Шельф» по контрактам, ООО «Рос Шельф» полностью выбыло из контракта с прекращением всех обязанностей перед заказчиком - АО «СИА».


При этом первичные документы, раскрывающие задолженность, указанную в соглашениях, не представлены.

В рамках дела № А04-662/2022 АО «Сахалинское ипотечное агентство» обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника - ООО «Модуль РСНП ДВ» требования о выплате общей суммы основного долга в размере 194 561 266,68 руб., процентов, начисленных на сумму основного долга, в размере 15 652 762,54 руб., из них: неустойка за период с 31.03.2022 в размере 9 824 741,67 руб.; неустойка за период с 01.04.2022 по 20.06.2022 в размере 5 828 020,87 руб.

Определением суда от 09.08.2023 к участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Рос Шельф».

Конкурсный управляющий ООО «Модуль РСНП ДВ» обратился с заявлением о признании недействительной сделки ООО «Модуль РСНП ДВ», оформленной уведомлением АО «СИА» от 30.12.2021, полученным должником 10.01.2022, об одностороннем зачете на сумму 29 294 146,88 руб.; применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности АО «СИА» перед ООО «Модуль РСНП ДВ» на сумму 29 294 146,88 руб.

Определением суда от 04.12.2023 обособленный спор по заявлению конкурсного управляющего ООО «Модуль РСНП ДВ» к АО «СИА» о признании сделки недействительной и обособленный спор по заявлению АО «СИА» о включении в реестр требований кредиторов должника объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

В рамках дела о банкротстве ООО «Модуль РСНП ДВ» АО «СИА» обратилось в Арбитражный суд Амурской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по неотработанным авансам и процентов на сумму задолженности в соответствии со статьей ГК РФ по контрактам № 300/17 от 04.09.2017, № 370/18 от 22.01.2018, № 371/18 от 22.01.2018.

Возражая по существу заявленных требований конкурсный управляющий, уполномоченный орган, а также единственный участник должника ссылались на ничтожность дополнительных соглашений № 12, № 9, № 11 от 27.03.2020, а также на неосведомленность руководителя должника о наличии задолженности ООО «Рос Шельф» перед АО «СИА».

В материалы дела представлены уведомления к дополнительному соглашению № 12 от 27.03.2020 к Контракту № 300/17 от 04.09.2017, к дополнительному соглашению № 9 от 27.03.2020 к Контракту № 370/18 от 22.01.2018, к дополнительному соглашению № 11 от 27.03.2020 к Контракту № 371/18 от 22.01.2018.

Судом сделан вывод, о том, что при заключении трехсторонних соглашений о замене стороны Генподрядчика по Контрактам № 370/18 от 22.01.2018, № 371/18 от 22.01.2018, № 300/17 от 04.09.2017 ООО «Модуль РСНП ДВ» действовало добровольно, со стороны ООО «Модуль РСНП ДВ» соглашения были подписаны уполномоченным лицом, проставлена печать организации. Доказательств подписания ООО «Модуль РСНП ДВ» дополнительных соглашений № 12, № 9, № 11 от 27.03.2020 к Контрактам под влиянием существенного заблуждения, обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств, суду не представлено. Проявляя должную


осмотрительность, руководитель должника имел возможности перед подписанием трехсторонних соглашений запросить у заказчика дополнительную информацию о составе и размере переходящего на него обязательства как Генерального подрядчика по Контрактам.

Более того, в материалы дела представлены следующие письма, адресованные АО «СИА»:

- исх. № 1608-1 от 16.08.2021, в котором ООО «Модуль РСНП ДВ» указывает: «... На этапе согласования и подписания дополнительного соглашения № 9 к контракту на строительство дома 3 300/17 от 04.09.2017 г., согласно которому ООО «Модуль РСНП ДВ» стало «генеральным подрядчиком № 2», Вами были обещана Финансовая поддержка и перекрытые безвозмездно принимаемого долга от ООО «РОС ШЕЛЬФ» в размере 44 382 613,80 рублей...»;

- исх. 15/09/21-1 от 15.09.2021, в котором ООО «Модуль РСНП ДВ» указывает: «... Так, со стороны ООО «Модуль РСНП ДВ» контракт был заключен исключительно при заверении Заказчика увеличить в последующем стоимость контрактов по строительству домов на суммы неосвоенных и невозвращенных АО «СИА» первоначальным Генеральным подрядчиком ООО «РОС ШЕЛЬФ» авансовых средств...»;

- исх. № 10/09/21 от 10.09.2021, в котором ООО «Модуль РСНП ДВ» указывает, что «... Единственным рабочим вариантом являлось заключение контрактов на строительство домов с иным генеральным подрядчиком с отнесением на него долгов ООО «Рос Шельф», с последующим увеличением сметной стоимости строительства...».

Определением суда от 26.11.2025 по делу № А04-662/2022 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Модуль РСНП ДВ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) требования акционерного общества «Сахалинское ипотечное агентство» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 158 909 127,76 руб., из них: 147 405 177,91 руб. - основной долг, 10 490 503,69 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами, 1 013 446,16 руб. - неустойка. В остальной части требований АО «Сахалинское ипотечное агентство» отказано. Признана недействительной сделкой, оформленной уведомлением АО «Сахалинское ипотечное агентство» от 30.12.2021, об одностороннем зачете на сумму 29 294 146,88 руб. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО «Модуль РСНП ДВ» к АО «Сахалинское ипотечное агентство» на сумму 29 294 146,88 руб. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования АО «Сахалинское ипотечное агентство» к ООО «Модуль РСНП ДВ» на сумму 29 294 146,88 руб.

В соответствии со статьей 392.3 ГК РФ в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

Согласно разъяснениям пункта 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на


основании сделки» (далее – Постановление Пленума № 54) по смыслу статьи 392.3 ГК РФ стороны договора и третье лицо вправе согласовать переход всех прав и обязанностей одной из сторон договора третьему лицу. В этом случае к третьему лицу переходит комплекс прав и обязанностей по договору в целом, в том числе в отношении которых не предполагается совершение отдельной уступки или перевода долга, в частности, по отношению к третьему лицу, вступившему в договор, у кредитора сохраняется право на безакцептное списание денежных средств, если это право было предоставлено кредитору по отношению к первоначальному должнику.

В результате передачи договора (ст. 392.3 ГК РФ) к третьему лицу переходят все права и обязанности стороны, в том числе возникшие до передачи договора, если иное прямо не установлено в соглашении о передаче договора (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020).

Целью соглашений о передаче договора является всех прав и обязанностей первоначального подрядчика, что предполагает полную его замену.

Согласно статье 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника (пункт 1).

Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

Если кредитор дает предварительное согласие на перевод долга, этот перевод считается состоявшимся в момент получения кредитором уведомления о переводе долга (пункт 2).

При переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 1 настоящей статьи, первоначальный должник и новый должник несут солидарную ответственность перед кредитором, если соглашением о переводе долга не предусмотрена субсидиарная ответственность первоначального должника либо первоначальный должник не освобожден от исполнения обязательства. Первоначальный должник вправе отказаться от освобождения от исполнения обязательства.

К новому должнику, исполнившему обязательство, связанное с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, переходят права кредитора по этому обязательству, если иное не предусмотрено соглашением между первоначальным должником и новым должником или не вытекает из существа их отношений (пункт 3).

Согласно разъяснениям пунктов 27, 28 Постановления Пленума № 54 если из соглашения кредитора, первоначального и нового должников по обязательству, связанному с осуществлением предпринимательской деятельности, неясно, привативный или кумулятивный перевод долга согласован ими, следует исходить из того, что первоначальный должник выбывает из обязательства (пункт 1 статьи 322, статья 391 ГК РФ).


В случае, если неясно, кумулятивный перевод долга или поручительство согласованы кредитором и новым должником, осуществляющими предпринимательскую деятельность, следует исходить из того, что их соглашение является договором поручительства (статья 361 ГК РФ).

В случае привативного перевода долга новый должник вправе выдвигать против требования кредитора возражения, основанные на отношениях между кредитором и первоначальным должником, но не вправе осуществлять в отношении кредитора право на зачет встречного требования, принадлежащего первоначальному должнику (статья 392 ГК РФ).

При кумулятивном переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, новый должник вправе выдвигать против требования кредитора возражения, которые имел против требования кредитора первоначальный должник. К возражениям первоначального и нового должников против требования кредитора, возникшим после совершения кумулятивного перевода долга, применяются положения статьи 324 ГК РФ.

По смыслу пункта 5 статьи 166 ГК РФ новый должник не может противопоставить требованию кредитора об исполнении обязательства возражения о том, что новый должник не получил встречное предоставление от первоначального должника за перевод долга, а также о недействительности перевода долга в силу подпункта 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ.

Если из трехстороннего соглашения кредитора, первоначального и нового должников по обязательству, связанному с осуществлением предпринимательской деятельности, неясно, привативный или кумулятивный перевод долга согласован ими, следует исходить из замены должника в обязательстве, а не из присоединения к обязательству нового должника (пункт 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2022), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 21.12.2022) (ред. от 25.03.2026)).

По смыслу статьи 421 и пункта 3 статьи 391 ГК РФ при переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, либо первоначальный должник выбывает из обязательства (привативный перевод долга), либо первоначальный и новый должники отвечают перед кредитором солидарно (кумулятивный перевод долга). Соглашением сторон также может быть предусмотрена субсидиарная ответственность.

В случае перевода долга в собственном смысле слова (привативный перевод долга) первоначальный должник имеет возможность заключить соглашение о переводе долга с иным лицом (новым должником) с согласия кредитора, вне зависимости от субъектного статуса участников оборота. В результате заключения соглашения между первоначальным должником и новым должником и согласия кредитора происходит замена лица на стороне должника в обязательстве: первоначальный должник выбывает из обязательства и его обязанность в отношении кредитора прекращается (абзац первый пункта 1 и пункт 2 статьи 391 ГК РФ).

При кумулятивном переводе долга имеет место присоединение нового должника к ранее возникшему обязательству, которое в результате такого присоединения по общему правилу трансформируется в обязательство с множественностью лиц на


стороне должника (солидарная обязанность). Согласие первоначального должника для заключения соглашения о таком переводе долга не требуется. При этом кумулятивный перевод долга допускается только по обязательствам, связанным с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности (абзац второй пункта 1 и пункт 3 статьи 391 ГК РФ).

Таким образом, если воля сторон направлена на перевод долга, то в случае заключения трехстороннего соглашения между первоначальным должником, новым должником и кредитором, из которого неясно, заключен ли перевод долга в соответствии с абзацем первым или вторым пункта 1 статьи 391 ГК РФ, указанное соглашение следует рассматривать как направленное на привативный перевод долга, то есть на замену должника в обязательстве, а не на присоединение к обязательству нового должника.

При этом исполнение нового должника, совершенное при привативном переводе долга, не предоставляет ему прав (требований), в том числе суброгационных или регрессных, к первоначальному должнику. Если при привативном переводе долга отсутствует денежное предоставление со стороны первоначального должника и не доказано намерение нового должника одарить первоначального, презюмируется, что возмездность подобной сделки имеет иные, не связанные с денежными, основания.

Не связанные с денежными основания возмездности сделки (пункт 3 статьи 432 ГК РФ), в частности, могут вытекать из внутригрупповых отношений первоначального и нового должников, из отношений сторон договора вне его рамок, например из заключения новой выгодной сделки, списания долга по другому договору, предоставления иных благ, способных удовлетворять потребности участников оборота.

Если при привативном переводе долга отсутствует денежное предоставление со стороны первоначального должника и не доказано намерение нового должника одарить первоначального, предполагается, что возмездность данной сделки имеет иные, не связанные с денежными основания, в частности вытекает из внутригрупповых отношений первоначального и нового должников (пункт 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2018), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 28.03.2018).

Согласно статье 391 ГК РФ при заключении соглашения о переводе долга первоначальный должник полностью выбывает из основного обязательства, а его место занимает новый должник, который становится обязанным перед кредитором (далее - привативный перевод долга).

В случае исполнения после привативного перевода долга новым должником своих обязательств перед кредитором погашается его собственный долг, при этом подобное исполнение в отличие от случаев поручительства или кумулятивного принятия долга (абзац второй п. 1 ст. 391 ГК РФ) не предоставляет новому должнику прав требования (суброгационных или регрессных) к первоначальному должнику.

Разрешая вопрос о получении новым должником встречного предоставления при привативном переводе долга, необходимо учитывать, что исходя из презумпции возмездности гражданско-правовых договоров (п. 3 ст. 423 ГК РФ) соответствующая сделка действительна и при отсутствии в ней условий о получении новым должником каких-либо имущественных выгод, в том числе оплаты за принятие долга на себя. Если


при привативном переводе долга отсутствует денежное предоставление со стороны первоначального должника и не доказано намерение нового должника одарить первоначального, презюмируется, что возмездность подобной сделки имеет иные, не связанные с денежными основания, в частности такая возмездность, как правило, вытекает из внутригрупповых отношений первоначального и нового должников, в связи с чем в подобной ситуации не применяются правила п. 3 ст. 424 ГК РФ об определении цены в денежном выражении.

В рассматриваемом случае имел место привативный перевод долга с полным выбытием первоначального должника (должника по делу о банкротстве) из подрядных отношений, общество «Модуль РСНП ДВ» как новый должник не имеет требования к первоначальному должнику обществу «Рос Шельф», ни в связи с исполнением подрядного обязательства в пользу кредитора (АО «СИА»), и ни в связи с заключением трехсторонних дополнительных соглашений к контрактам (соглашений о переводе долга), поскольку из текста данных соглашений, не следует, что воля сторон была направлена на установление денежного вознаграждения за принятие чужого долга.

В спорной ситуации не подлежат применению и положения пункта 3 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации о солидарной ответственности первоначального и нового должников, так как названная норма относится только к урегулированным абзацем вторым пункта 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации случаям вступления в долг нового должника без выбытия первоначального (кумулятивный перевод долга) по двустороннему (а не трехстороннему) соглашению нового должника с кредитором (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 20.12.2017 № 310-ЭС17-32792(2) по делу № А35-6888/2015).

При таких обстоятельствах, в удовлетворении требований следует отказать.

Руководствуясь статьями 32, 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 184-186, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ОПРЕДЕЛИЛ:

в удовлетворении заявленных требований отказать.


Определение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Сахалинской области в течение месяца со дня вынесения.

Судья Н.В. Кублицкая