Решение от 11 октября 2024 г. по делу № А45-22989/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-22989/2024
г. Новосибирск
11 октября 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 08 октября 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 11 октября 2024 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Волченского А. А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гусевой И.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, Кемеровская область, г. Тайга

к акционерному обществу «Дорожник» (ОГРН: <***>, 630028, <...>), г. Новосибирск

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, ФИО3

о понуждении к проведению общего собрания акционеров, при участии представителя:

ответчика (онлайн-заседание): ФИО4, доверенность от 23.07.2024, удостоверение адвоката, паспорт,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к акционерному обществу «Дорожник»

(далее – ответчик, АО «Дорожник») о понуждении в срок не позднее 30 дней с даты принятия судебного акта созвать и провести внеочередное общее собрание акционеров со следующей повесткой:

1. Назначение директором ОАО (ЗАО) «Акционерное общество «Дорожник» ФИО1;

2. Назначение директором ОАО (ЗАО) «Акционерное общество «Дорожник» ФИО2;

3. Отмена всех ранее выданных доверенностей ФИО3;

4. Проведение аудиторской проверки за последние 3 года.

Истец, третьи лица, представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте судебного разбирательства были извещены надлежащим образом.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований, пояснив, что согласно представленному в материалы дела ответчиком протоколу от 29.07.2024, собрание по повестке, предложенной истцом, было проведено.

При этом, представитель ответчика возражал против оставления искового заявления без рассмотрения в связи с повторной неявкой истца и его представителя в судебное заседание, настаивая на рассмотрении дела по существу.

Поскольку по смыслу пункта 9 части 1 статьи 148 АПК РФ сама по себе неявка заявителя повторно в судебное заседание не может являться основанием для оставления заявления без рассмотрения, а также учитывая возражения ответчика относительно оставления искового заявления без рассмотрения в связи с повторной неявкой истца, суд приходит выводу о необходимости рассмотрения дела по существу.

Заслушав пояснения представителя ответчика, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства, арбитражный суд пришел к следующему.

Как следует из материалов дела, истец является владельцем 50 % голосующих акций АО «Дорожник», что подтверждается выпиской из реестра акционеров.

16.05.2024 истцом в адрес ответчика направлено требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров АО «Дорожник» с повесткой дня:

1. Назначение директором ОАО (ЗАО) «Акционерное общество «Дорожник» ФИО1;

2. Назначение директором ОАО (ЗАО) «Акционерное общество «Дорожник» ФИО2;

3. Отмена всех ранее выданных доверенностей ФИО3;

4. Проведение аудиторской проверки за последние 3 года. Указанное требование было получено ответчиком 29.05.2024.

В соответствии с пунктом 1 статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон N 208-ФЗ) внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций общества на дату предъявления требования.

В течение пяти дней с даты предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве (пункт 6 статьи 55 Закона N 208-ФЗ).

Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва,

не позднее трех дней с момента принятия такого решения (пункт 7 статьи 55 Закона N 208-ФЗ).

В случае если в течение установленного Законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров (пункт 8 статьи 55 Закона N 208- ФЗ).

Как следует из представленного ответчиком протокола общего собрания акционеров АО «Дорожник» № 1/1 собрание по предложенной истцом повестке, проведено 29.07.2024, при этом, на собрание явились акционеры, обладающие в совокупности 100% долей, включая истца. Относительно представленного протокола от 29.07.2024 истцом возражений, каких-либо пояснений не представлено.

Согласно части 1 статьи 225.7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации участники юридического лица вправе обратиться в арбитражный суд с иском о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников в случаях, установленных законом.

Пункт 8 статьи 55 Закона N 208-ФЗ называет только два таких случая: если в течение установленного срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве.

Применительно к рассматриваемой ситуации решение о созыве внеочередного собрания было принято, собрание акционеров было проведено.

При изложенных обстоятельствах исковые требования являются необоснованными, не подлежат удовлетворению.

Понесенные по делу судебные расходы подлежат распределению по правилам, предусмотренным статьей 110 АПК РФ, в соответствии с которой

в связи с тем, что иск не подлежит удовлетворению, судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Судья А. А. Волченский