Решение от 29 ноября 2017 г. по делу № А60-40956/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: A60.mail@ arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-40956/2017
30 ноября 2017 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 23 ноября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 30 ноября 2017 года.


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.Г. Биндера   при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Е.А.Жанобергеновой,  рассмотрел в судебном заседании дело №А60-40956/2017

по  иску ФИО1 

к
 обществу с ограниченной ответственностью "СПЭЙС-97" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

3-и лица: ФИО2, ФИО3

ФИО4

о признании сделок недействительными

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1,  ФИО5, представитель по доверенности от 07.04.2017,

от ФИО4: ФИО6, представитель по доверенности от 25.10.2017,

от ООО «Спэйс 97»: ФИО7, представитель по доверенности от 24.10.2017


Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

 Процессуальные права и обязанности разъяснены.  Отводов суду не заявлено.


ФИО1 обратился с иском   к обществу с ограниченной ответственностью "СПЭЙС-97" ФИО4 о признании недействительными договоров займа № 1 от 09.06.2015 на сумму 1 645 000 руб., от 29.06.2015 на сумму 329 000 руб., от 08.10.2015 № 2 на сумму 1 000 000 руб., заключенных обществом с ограниченной ответственностью «Спэйс 97» (заемщик)  и А.В.Маргаряном (займодавец).

Свои требования истец основывает на том, что он является участником «Спэйс 97», оспариваемые договоры, являются взаимосвязанной сделкой, которая является для этого общества крупной сделкой и совершена с нарушением положений ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон).

Ответчики исковые требования не признали по основаниям, указанным в отзывах. ООО «Спэйс 97» заявило о пропуске истцом срока исковой давности. При этом общество не оспаривает то обстоятельство, что оспариваемые договоры являются взаимосвязанной сделкой, которая является для общества крупной, не оспаривается и факт несоблюдения обществом порядка совершения такой сделки. При этом общество полагает, что оспариваемые договоры не причинили обществу убытков, поскольку займы предоставлялись беспроцентно. А.В.Маргарян не согласен с утверждением истца о том, что договоры носят дискриминационный характер, утверждает, что о необходимости соблюдения процедуры, установленной ст. 46 Закона, ему не было и не могло быть известно.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд 



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 является участником общества с ограниченной ответственностью «СПЭЙС-97», ему принадлежит 62% уставного капитала этого общества, что следует из содержания выписки из ЕГРЮЛ и ответчиками не оспаривается.

        Между ФИО4 (займодавец) и ООО «СПЭЙС-97» (заемщик) заключен  договор  займа № 1 от 09.06.2015 на сумму 1 645 000 руб., от 29.06.2015 на сумму 329 000 руб., от 08.10.2015 № 2 на сумму 1 000 000 руб.,   в соответствии с которыми займодавец предоставил заемщику денежные средства в общей сумме 2 974 000 руб.  на срок до 15.08.2015 года по первым двум названным договорам, до 30.10.2015 по договору от 08.10.2015, а заемщик обязался возвратить денежные средства в установленный срок. Обязанности по уплате заемщиком процентов в договорах не установлены.

По утверждению истца, названные договоры являются взаимосвязанной сделкой, которая   для ООО «СПЭЙС-97» считается крупной, а предусмотренный законодательством порядок совершения крупной сделки, соблюден не был.

В соответствии с п.1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с п.5 названной статьи, крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Суд соглашается с доводом истца о том, что оспариваемые договоры являются взаимосвязанной сделкой, поскольку они заключены между одними и теми же лицами с незначительным временным интервалом, целевое назначение предоставленных займов является однотипным. Учитывая совокупный размер предоставленных займов, сделка по их предоставлению является для общества крупной, что самим  обществом не оспаривается. Поскольку обществом не представлено доказательств соблюдения процедуры совершения крупной сделки, предусмотренной ст. 46 Закона, либо доказательств ее последующего одобрения, суд также соглашается с  доводом истца о нарушении обществом порядка совершения крупной сделки.

  Вместе с тем, истцом не представлено  доказательств, подтверждающих, что совершение сделки повлекло или может повлечь причинение убытков истцу либо обществу, возникновение для них иных неблагоприятных последствий, что является достаточным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

То обстоятельство, что решением Кировского районного суда г. Екатеринбурга с ООО «Спэйс-97» в пользу ФИО4 взыскана сумма займа и процентов, предусмотренных ст. 395 ГК РФ, в рассматриваемой ситуации значения не имеет, поскольку об убыточности договоров беспроцентного займа не свидетельствует. С общества взысканы денежные средства, которые были им ранее получены, проценты взысканы за нарушение обязательства по возврату займов. Полученные денежные средства потрачены обществом на выкуп (приватизацию) недвижимого имущества, что лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Кроме того, ФИО4 участником общества не являлся и не является, по его утверждению он не знал и не мог знать о том, что сделка является для заемщика крупной. Доказательств иного истцом не представлено.

При этом не принимается довод истца о том, что убытки обществу может причинить исполнение обществом пунктов 6.1 договоров займа, которые, по мнению истца, предполагают отчуждение недвижимого имущества, приобретенного на заемные средства, займодавцу. Однако, из содержания пунктов 6.1 каждого из договоров займа, не следует, что недвижимое имущество подлежит отчуждению, поскольку названные пункты предполагают получение  взаимного согласия заемщика и займодавца на такое отчуждение, то есть необходимость совершения другой сделки, направленной на такое отчуждение.

 ООО «Спэйс-97» заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

  Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с п.2 ст. 199 ГК РФ, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Из содержания п.10 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»,  поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 ГК РФ), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

Оспариваемая сделка совершена в 2015 году, о ее совершении истцу, которому принадлежит больше половины уставного капитала ООО «Спэйс-97»,  должно было быть известно и, следовательно, срок исковой давности пропущен, о чем сделано соответствующее заявление, что также является основанием для отказа в иске.

При таких обстоятельствах, исковые требования удовлетворению не подлежат. Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь ст.110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд  



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение.



Судья                                                                   А.Г. Биндер