Решение от 21 апреля 2021 г. по делу № А55-18991/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская, 203Б, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

21 апреля 2021 года

Дело №

А55-18991/2020

Резолютивная часть решения объявлена 15 апреля 2021 года.

Решение в полном объеме изготовлено 21 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Агафонова В.В.

при ведении протокола судебного заседания до перерыва – секретарем судебного заседания ФИО1, после перерыва - помощником судьи Черных И.А.

рассмотрев в судебном заседании 08-15 апреля 2021 года дело по иску

участника Общества с ограниченной ответственностью фирма "Маяк-Стройинвест" ФИО2 в интересах Общества с ограниченной ответственностью фирма "Маяк-Стройинвест"к Обществу с ограниченной ответственностью фирма "Маяк-Гражданстрой",о признании сделки недействительной, о применении последствий недействительности

сделки,

при участии в заседании

от истца - ФИО3 по доверенности №63 АА 5530139 от 29.04.2019, диплом, ФИО4 по доверенности от 27.01.2021 (после перерыва не явился);

от ООО фирма "Маяк-Стройинвест"- ФИО5 по доверенности от 03.09.2020;

от ответчика – ФИО6 по доверенности от 09.10.2020, диплом

В судебном заседании 08 апреля 2021 года объявлен перерыв до 15 апреля 2021 года в соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Установил:

Участник Общества с ограниченной ответственностью фирма "Маяк-Стройинвест" ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Самарской области в интересах Общества с ограниченной ответственностью фирма "Маяк-Стройинвест" с иском к Обществу с ограниченной ответственностью фирма "Маяк-Гражданстрой" о признании договора б/н от 13.04.2016, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью фирма "Маяк-Стройинвест" и Обществом с ограниченной ответственностью фирма "Маяк-Гражданстрой" недействительным, применении последствий недействительности сделки, обязав Общество с ограниченной ответственностью фирма "Маяк-Гражданстрой" вернуть Обществу с ограниченной ответственностью фирма "Маяк-Стройинвест" денежные средства, полученные по договору б/н от 13.04.2016.

В судебном заседании представитель истца заявил ходатайство об истребовании доказательств – заверенные банками выписки по всем расчетным счетам ООО фирма «Маяк-Стройинвест» за период с 13.04.2016 по 29.09.2016.

Суд, в соответствии со ст. 66 АПК РФ, отказывает в удовлетворении ходатайства истца, поскольку истцом не указано, какие именно обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены истребуемыми документами.

В судебном заседании 08.04.2021 в качестве свидетеля опрошена ФИО7 – главный бухгалтер ООО фирма «Маяк-Стройинвест» и ООО фирма "Маяк-Гражданстрой".

В судебном заседании представители истца поддержали исковые требования.

Представители ООО фирма "Маяк-Стройинвест" и ответчика в судебном заседании возражали против удовлетворения исковых требований по мотивам, изложенным в возражениях на иск и дополнениях к ним, указали, что договор б/н от 13 апреля 2016 года на выполнение строительно-монтажных работ между ООО фирма "Маяк-Стройинвест" и ООО фирма "Маяк-Гражданстрой" не заключался. 13 апреля 2016 между указанными лицами был заключен лишь договор аренды нежилого помещения.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и содержания искового заявления, ФИО2 (далее - Истец) является участником ООО фирма «Маяк-Стройинвест» с долей участия в размере 50% от уставного капитала.

Вторым участником с долей участия в размере 50% от уставного капитала и одновременно генеральным директором ООО фирма «Маяк-Стройинвест» является ФИО8. Также ФИО8 является единственным участником и директором ООО фирма «Маяк-Гражданстрой».

Истец указывает, что между ООО фирма «Маяк-Стройинвест» и ООО фирма «Маяк-Гражданстрой» заключен договор б/н от 13 апреля 2016 года.

Как указывает истец, о заключении договора истец узнал в рамках арбитражного дела № А55-36600/2019 о признании истцом договора подряда №б/н от 29 апреля 2016 г. недействительным.

В ходе рассмотрения дела истец пояснял, что об оспариваемом договоре ему стало известно из представленных в рамках рассмотрения дела № А55-36600/2019 платежных поручений № 485 от 01.06.2016 на сумму 5 000 руб., № 492 от 02.06.2016 на сумму 10 000 руб., № 513 от 16.06.2016 на сумму 2 000 руб., № 548 от 01.07.2016 на сумму 97 000 руб., № 605 от 03.08.2016 на сумму 35 000 руб., № 644 от 12.08.2016 на сумму 230 000 руб., № 653 от 17.08.2016 на сумму 10 000 руб., № 692 от 16.09.2016 на сумму 1 000 руб., № 702 от 26.09.2016 на сумму 4 00 руб., № 707 от 29.09.2016 на сумму 700 000 руб. и № 708 от 29.09.2016 на сумму 1 560 000 руб.

В данных платежных поручениях в качестве основания платежа указано: «Оплата за СМР по договору б/н от 13.04.2016 г. Сумма …».

Истец полагает, что в силу ч.1 ст.45 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ № 14) указанный договор является сделкой с заинтересованностью, выгодоприобретателем по которой является ФИО8, одновременно выполняющий функции единоличного исполнительного органа ООО фирма «Маяк-Стройинвест» и ООО фирма «Маяк-Гражданстрой», при этом являющийся единственным участником «Подрядчика».

Решение об одобрении Договора ФИО2 не принимала.

Изложенные обстоятельства явились основаниями для обращения в суд с настоящим иском.

В соответствии с разъяснениями, изложенным в п. 32 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В этой связи иск следует считать заявленным в интересах ООО фирма «Маяк-Стройинвест», которое является процессуальным истцом (далее – Общество).

В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации содержится перечень способов защиты нарушенного права, одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки в качестве защиты гражданских прав осуществляются в соответствии со статьями 166-181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка, в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

По смыслу перечисленных материальных правовых норм, недействительность сделки означает, что действие, совершенное в форме сделки, не влечет возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, на которые она была направлена, а одной из предпосылок для возможного обращения в суд с требованием о признании сделки недействительной является сам факт наличия таких действий участников гражданских правоотношений, которые охватываются понятием сделки.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

- являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Сделки, совершенные с нарушением требований статей 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» являются оспоримыми.

Между тем, возражая против удовлетворения иска, ответчик и ООО фирма "Маяк-Стройинвест" отрицают сам факт заключения договора б/н от 13.04.2016 на выполнение каких-либо строительно-монтажных работ, указывает, что в этот день был заключен договор аренды, а все платежи относились к договору подряда б/н от 29.04.2016, который оспаривался в рамках дела № А55-36600/2019.

Судом, по ходатайству истца опрошена в качестве свидетеля ФИО7 – главный бухгалтер ООО фирма «Маяк-Стройинвест» и ООО фирма "Маяк-Гражданстрой".

При этом свидетель, давшая подписку о предупреждении об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний, пояснила, что в платежных поручениях, перечисленных выше, ею ошибочно указана дата договора – 13.06.2016, все платежи относились к договору б/н от 29.04.2016.

Также в материалы дела представлено письмо ООО фирма «Маяк-Стройинвест» к ООО фирма "Маяк-Гражданстрой" № 208 от 29.09.2016, в соответствии с которым ООО фирма «Маяк-Стройинвест» просит вас суммы, перечисленные платежными поручениями № 485 от 01.06.2016 на сумму 5 000 руб., № 492 от 02.06.2016 на сумму 10 000 руб., № 513 от 16.06.2016 на сумму 2 000 руб., № 548 от 01.07.2016 на сумму 97 000 руб., № 605 от 03.08.2016 на сумму 35 000 руб., № 644 от 12.08.2016 на сумму 230 000 руб., № 653 от 17.08.2016 на сумму 10 000 руб., № 692 от 16.09.2016 на сумму 1 000 руб., № 702 от 26.09.2016 на сумму 4 00 руб., № 707 от 29.09.2016 на сумму 700 000 руб. и № 708 от 29.09.2016 на сумму 1 560 000 руб. Итого на сумму 2 650 400 руб. считать оплатой по договору б/н от 29.04.2016г. подряда секции 4.1. за строительно-монтажные работы.

В указанном письме упоминаний о договоре подряда от 13.04.2016 отсутствуют.

Тот факт, что в первоначальном возражении на иск ответчик не отрицал заключения оспариваемого договора на выполнение работ, не означает само по себе того, что стороны заключили договор на выполнение работ от 13.04.2016.

Суд отмечает, что в материалы представлен договор аренды от 13.04.2016, заключенный между ООО фирма «Маяк-Стройинвест» и ООО фирма "Маяк-Гражданстрой", однако истец данный договор не оспаривает.

Суд принимает во внимание и то обстоятельство, что ФИО2 являлась заместителем генерального директора ООО фирма «Маяк-Стройинвест» вплоть до 24.11.2016г. и могла располагать информацией о деятельности общества.

На основании изложенного, исходя из совокупности представленных в материалы дела доказательств, показаний свидетеля, суд приходит к выводу о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства заключения спорного договора б/н от 13.04.2016, при этом оснований для вывода о том, что факт заключения договора 13.04.2016 умышленно скрывается ответчиком и ООО фирма «Маяк-Стройинвест» у суда не имеется.

Поскольку предмет спора отсутствует, то оснований для удовлетворения исковых требований у суда не имеется.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца после его принятия судом первой инстанции с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/
В.В. Агафонов