Решение от 7 декабря 2024 г. по делу № А56-41363/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-41363/2024
08 декабря 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  27 ноября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  08 декабря 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Ким Е.В.,


при ведении протокола судебного заседания ФИО1


рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению):

Истец: ФИО2

Ответчик: ФИО3;

Третьи лица: 1) общество с ограниченной ответственностью «СОФИД» 2) ФИО4 3) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 10 по Ленинградской области 4) ФИО5

о признании договора незаключенным, исключении записи из ЕГРЮЛ,


при участии

от истца: ФИО6 по доверенности 08.11.2024, ФИО2 по паспорту;

от ответчика: ФИО7 по доверенности от 16.12.023;

от третьих лиц: не явились, извещены;

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города                    Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО3 о признании незаключенным договора купли-продажи доли в размере 49 % в уставном капитале ООО «Софид», совершенного путем предоставления опциона по Соглашению о предоставлении опциона от 21.10.2022 между ФИО2 и ФИО3, и последующего его акцепта, об исключении из ЕГРЮЛ записи за № 2244700135579 от 29.03.2024.

Определением от 04.05.2024 исковое заявление принято к производству и назначено к рассмотрению в судебном заседании.

Впоследствии судебные заседания неоднократно откладывались.

В настоящем судебном заседании представители сторон поддержали ранее изложенные позиции по делу.

Изучив материалы дела, выслушав мнение представителей сторон, суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2014 по делу №А56-32219/2012 ООО «Софид» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее - Общество) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

ФИО2 являлся участником Общества с долей номинальной стоимостью 1 474 200 рублей, что составляет 49% от уставного капитала.

Между ФИО2 и ФИО3 заключено Соглашение от 21.10.2022 г. о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в размере 49% в уставном капитале ООО "СОФИД", удостоверенное 21 октября 2022 года нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург ФИО4 в реестре за №06/54-н/78-2022-12-209 (далее – Соглашение), в соответствии с условиями которого ФИО2 предоставил ФИО3 право заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 49% от уставного капитала номинальной стоимостью 1474 200 рублей.

В соответствии с пунктом 1.4 Соглашения срок для акцепта безотзывной оферты составляет 18 месяцев с даты нотариального удостоверения Соглашения (срок опциона). При этом стороны Соглашения установили, что акцепт возможен только при наступлении определенного таким опционом условия, а именно: погашения задолженности конкурсных кредиторов ФИО5 и ФИО2 в размере требований указанных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов Общества в рамках дела о банкротстве №А56-32219/2012 о несостоятельности (банкротстве) Общества. Условие считается наступившим в момент оплаты всей суммы реестровой задолженности, что подтверждается платежными документами об оплате либо любыми иными документами, подтверждающими проведение расчетов не запрещенным законом способом, в том числе путем оплаты реестровой задолженности третьими лицами за Общество.

Согласно Извещению нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург ФИО4 (Исх. №92 от 25 марта 2024 года), нотариусом по заявлению ФИО3 был удостоверен Акцепт безотзывной оферты на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СОФИД" в размере 49%, номинальной стоимостью 1 474 200 руб.

Как указано в Извещении, указанный акцепт удостоверен в сроки, порядке и на условиях, установленных Соглашением о предоставлении опциона от 21.10.2022.

После нотариального удостоверения акцепта нотариус во исполнение Опциона, в соответствии с п.14 ст. 21 Федерального, закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" направил в регистрирующий орган заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

На основании заявления нотариуса налоговым органом в отношении Общества 29.03.2024 была внесена запись в ЕГРЮЛ о переходе прав на долю в размере 49% от уставного капитала Общества от ФИО2 к ФИО3 (ГРН  2244700135579).

Полагая, что договор купли-продажи доли является незаключенным, а запись в ЕГРЮЛ подлежащей исключению, ФИО2 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В обоснование своих требований истец ссылается на то, что задолженность Общества перед ФИО5 и ФИО2 в полном объеме погашена не была, акцепт ФИО3 не был возможен, оснований удостоверять акцепт у нотариуса не имелось.

По результатам оценки представленных в материалы дела доказательств суд пришел к следующему.

Согласно пункту 1 статьи 429.2 ГК РФ в силу соглашения о предоставлении опциона на заключение договора (опцион на заключение договора) одна сторона посредством безотзывной оферты предоставляет другой стороне право заключить один или несколько договоров на условиях, предусмотренных опционом. Опцион на заключение договора предоставляется за плату или другое встречное предоставление, если иное не предусмотрено соглашением, в том числе заключенным между коммерческими организациями. Другая сторона вправе заключить договор путем акцепта такой оферты в порядке, в сроки и на условиях, которые предусмотрены опционом.

Опционом на заключение договора может быть предусмотрено, что акцепт возможен только при наступлении определенного таким опционом условия, в том числе зависящего от воли одной из сторон.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном данным Законом и уставом общества.

Согласно абзацу 4 пункта 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, во исполнение опциона на заключение договора может быть совершена путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе путем нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора), а впоследствии нотариального удостоверения акцепта.

В силу абзаца пятого пункта 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ безотзывная оферта считается акцептованной с момента нотариального удостоверения акцепта.

В случае, если безотзывная оферта совершена под отменительным или отлагательным условием, акцептант представляет нотариусу, удостоверяющему акцепт, доказательства, подтверждающие ненаступление или наступление соответствующего условия (абзац 6 пункта 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что нотариусом по заявлению ФИО3 был удостоверен Акцепт безотзывной оферты на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СОФИД" в размере 49%, номинальной стоимостью 1 474 200 руб.

Акцепт удостоверен в сроки, порядке и на условиях, установленных Соглашением о предоставлении опциона от 21.10.2022.

После нотариального удостоверения акцепта нотариус во исполнение Опциона, в соответствии с п.14 ст. 21 Закона N 14-ФЗ направила в регистрирующий орган заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, на основании которого налоговым органом в отношении Общества 29.03.2024 была внесена запись в ЕГРЮЛ о переходе прав на долю в размере 49% от уставного капитала Общества от ФИО2 к ФИО3 (ГРН  2244700135579).

Нотариальное действие в установленном законом порядке не оспорено.

Доводы истца о том, что условия Соглашения не были исполнены ответчиком, так как задолженность Общества перед ФИО5 и ФИО2 в полном объеме погашена не была, акцепт ФИО3 не был возможен, оснований удостоверять акцепт у нотариуса не имелось, подлежат отклонению на основании следующего.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2022 по делу № А56-32219/2012 в деле о банкротстве ООО «СОФИД» утверждено мировое соглашение, производство по делу о банкротстве Общества прекращено. В указанном судебном акте установлен размер задолженности перед каждым кредитором ООО «СОФИД» на момент его утверждения. Данный судебный акт является последним судебным актом, в котором установлен итоговый размер задолженности, при погашении которого ООО «СОФИД» считается исполнившим мировое соглашение полностью.

Согласно определению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2022 по делу № А56-32219/2012 размер задолженности ООО «СОФИД» перед ФИО2 составил 21 694 200,92 руб.

Данная задолженность погашена, что подтверждается следующим:

- 5 389 381,06 руб., что установлено определениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.03.2022 по делу № А56-98085/2017/тр.1.тр.4/пр-во и определением от 10.08.2022 по тому же делу;

-  2 200 000,00 рублей, что подтверждается платежными поручениями от 24.07.2023, 08.08.2023, 12.03.2024;

-  14 104 819,86 рублей, которые уступлены ФИО2 в пользу ФИО5 определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2023 по делу № А56-32219/2012/п/п, погашены, что подтверждается платежным поручением от 12.03.2024.

Факт погашения задолженности в пользу ФИО2 подтверждается платежными поручениями и установлен в деле о банкротстве ООО «СОФИД», а именно постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.10.2023 по делу № А56-32219/2012/з.10/од/тр.31/п/п/н/р, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2024 по делу № А56-32219/2012/з.10/од/тр.31/п/п/н/р, а также определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2024 по делу № А56-121084/2023.

Ссылка ФИО2 на непогашение ему 100 000 руб. отклоняется судом, поскольку платежным поручением № 91 от 12.03.2024 подтверждается факт внесения денежных средств для истца на депозитный счет Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. Невостребование указанных денежных средств ФИО2 не может быть поставлено в вину Ответчику, который вовремя исполнил свое обязательство, предусмотренное соглашением о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СОФИД».

Ссылка ФИО2 на определение Арбитражного суда города                           Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2022 по делу № А56-32219/2012 отклоняется судом, поскольку нереализация процессуальных прав на включение указанной задолженности в состав итогового размера задолженности, установленного в итоговом судебном акте - определении суда от 31.10.2022 об утверждении мирового соглашения спустя полгода после его вынесения, не может быть поставлена в вину Ответчику.

Кроме того, суд учитывает, что своими последующими конклюдентными действиями и процессуальными документами, представленными в дело № А56-32219/2012 при рассмотрении вопроса о расторжении мирового соглашения в отношении ООО «СОФИД», а также при указании общего размера задолженности в деле о банкротстве ФИО3 № А56-121084/2023, ФИО2 признавал именно этот размер задолженности, указанный в определении об утверждении мирового соглашения, датированном после вынесения определения от 11.04.2022.

Таким образом, невостребование указанных денежных средств ФИО2 не может быть поставлено в вину ФИО3

В отношении довода о наличии задолженности в пользу ФИО5 суд приходит к следующему.

Задолженность перед ФИО5 установлена в мировом соглашении, утвержденном определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2022 по делу № А56-32219/2012, в размере 38 152 589,25 руб.

Задолженность в размере 26 918 172,72 руб. погашена платежными поручениями от 01.09.2023, 12.10.2023, 27.11.2023, 07.12.2023.

Право требования 11 498 293,84 рублей не принадлежало ФИО5 в составе переданных ей прав требования от ПАО «Сбербанк» через ИП ФИО8 (38 152 589,25 руб.), поскольку было ранее уступлено в пользу другого кредитора ООО «Петроэкспортлес» и погашено в деле о банкротстве Шить А.С.

Так, 01.03.2011 между ПАО «Сбербанк Россия» и ООО «СОФИД» заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 1902-1-101711 от 01.03.2011 на предоставление 11 000 000 руб. Шить А.С. выступил поручителем по договору поручительства от 01.03.2011 № 1902-1-101711-05-П.

13.02.2014 определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по обособленному спору № А56-32219/2012/з7 ПАО «Сбербанк Россия» включено в реестр кредиторов ООО «СОФИД».

Подпорожским городским судом Ленинградской области по делу № 2-753/2013 взыскана задолженность с Шить А.С. по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 1902-1-101711 от 01.03.2011 в размере 11 000 000 руб. основного долга, 429 889,76 руб. процентов за пользование кредитом, 8 402,08 руб. неустойки, 60 000 руб. расходов на уплату пошлины, а всего 11 498 293,84 руб. по состоянию на 17.02.2023.

28.06.2017 между ПАО «Сбербанк России» и ИП ФИО8 заключен договор уступки права требования № 1902-104910-Ц от 28.06.2017, согласно которому права требования от ПАО «Сбербанк России» перешли к ИП ФИО8

29.09.2017  определением Подпорожского городского суда Ленинградской областипо делу № 13-139/2017 от 29.09.2017 о процессуальном правопреемстве произведеназамена ПАО «Сбербанк России» на ИП ФИО8

На этом основании ИП ФИО8 обратилась с заявлением о признании Шить А.С. банкротом, а также обратилась с заявлением о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве ООО «СОФИД», что подтверждается определением суда от 08.09.2017 по обособленному спору № А56-32219/2012/з7.

22.08.2018  заключен договор уступки права требования от 22.08.2018, согласнокоторому ИП ФИО8 передала права требования из указанного кредитного договора и судебных актов в пользу ООО «Петроэкспортлес» в полном размере.

26.09.2018 определением суда по делу №А56-98085/2017 о банкротстве Шить А.С. произведена замена с ИП ФИО8 на ООО «Петроэкспортлес».

То есть в 2018 году ИП ФИО8 утратила право требования долга из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии № 1902-1-101711 от 01.03.2011 в размере 11 498 293,84 рублей с ООО «СОФИД» и Шить А.С. Это право перешло к ООО «Петроэкспортлес» и было погашено в рамках дела о банкротстве Шить А.С.

Несмотря на это, 03.07.2020 между ИП ФИО8 (цедент) и ФИО5 (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) №1, в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий принял права требования к должнику, полученные ИП ФИО8 по договору уступки права (требований) №192-104910-Ц от 28.06.2017, заключенному между ПАО «Сбербанк России» и ИП ФИО8 Право требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания договора составляет 38 152 589,25 руб., где в составе указанной задолженности было передано несуществующее право требования (уже переданное ООО «Петроэкспортлес») в размере 11 498 293,84 рублей.

Определением суда от 25.02.2021 в рамках обособленного спора № А56-32219/2012/з7 произведено процессуальное правопреемство с ИП ФИО8 на ФИО5

При этом в состав уступленного права требования задолженности в размере 38 152 589,25 руб. входят 11 498 293,84 рублей, которые уже до этого были уступлены в пользу ООО «Петроэкспортлес» и потому в этой части право требование у ИП ФИО8 к моменту заключения цессии с ФИО5 не существовало.

Тот факт, что в состав уступленной задолженности в размере 38 152 589,25 руб. входят 11 498 293,84 рублей по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 1902-1-101711 от 01.03.2011, подтверждается определением суда от 13.02.2014 по обособленному спору № А56-32219/2012/з7, которым ПАО «Сбербанк Россия» первоначально включено в реестр, где в составе задолженности указан договор об открытии невозобновляемой кредитной линии от 01.03.2011 №1902- 1-101711, задолженность в размере 11438293,74 руб., из которых 11000000,00 просроченной ссудной задолженности; 429891,76 руб. просроченных процентов за пользование кредитом; 8402,08 руб. неустойки на просроченную ссудную задолженность, а также 123382,94 руб. расходы на уплату третейского сбора, взысканная решением Третейского суда при Автономной некоммерческой организации «Центр Третейского разбирательства» по делу №Т-02-12-169.

Ровно в этом же объеме это право требования было уступлено в пользу ИП ФИО8 на основании договора уступки прав (требований) № 1902-104910-Ц от 28.06.2017, которое уже являлось предметом оценки в определении Подпорожского городского суда Ленинградской области по делу № 13-139/2017 от 29.09.2017 о процессуальном правопреемстве. Это обстоятельство подтверждается определением суда от 08.09.2017 по обособленному спору № А56-32219/2012/з7.

Задолженность по кредитному договору от 01.03.2011 в размере 11 498 293,84 рублей погашена со стороны Шить А.С. в деле о его банкротстве. У ФИО5 нет указанного права требования ни к Шить А.С., ни к ООО «СОФИД» и никогда не существовало в составе 38 152 589,25 руб., поскольку оно было передано ООО «Петроэкспортлес» за несколько лет до заключения договора цессии между ФИО5 и ИП ФИО8

Данные обстоятельства отсутствия задолженности перед ФИО5 подтверждаются постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.10.2023 по делу № А56-32219/2012/з.10/од/тр.31/п/п/н/р, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2024 по делу № А56-32219/2012/з.10/од/тр.31/п/п/н/р, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2024 по делу № А56-121084/2023.

Кроме того, в силу статьи 166 Закона о банкротстве при возобновлении дела о банкротстве размер требований таких кредиторов определяется на основании реестра требований кредиторов по состоянию на дату утверждения мирового соглашения. В этом случае требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов удовлетворенные в ходе исполнения мирового соглашения в соответствии с названным Федеральным законом, не учитываются в реестре требований кредиторов, за исключением случаев, предусмотренных настоящей статьей.

Расторжение мирового соглашения в отношении всех конкурсных кредиторов и уполномоченных органов не влечет за собой обязанность конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых были удовлетворены в ходе исполнения мирового соглашения, возвратить должнику все полученное ими в ходе исполнения мирового соглашения.

Конкурсные кредиторы и уполномоченные органы обязаны возвратить все полученное ими в ходе исполнения мирового соглашения, если они знали или должны были знать о том, что удовлетворение их требований произведено с нарушением прав и законных интересов иных конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, при этом указанные требования восстанавливаются в реестре требований кредиторов.

Между тем, ни ФИО5, ни ФИО2 денежные средства, полученные по мировому соглашению с ООО «Софид», не вернули, исполнение приняли. Факт расторжения мирового соглашения в отношении иных кредиторов ООО «Софид» не имеет правового значения для настоящего дела, поскольку у ФИО2 и у ФИО5 отсутствует обязанность возвращать денежные средства в конкурсную массу ООО «Софид» в силу прямого указания закона.

Поэтому обязательство ФИО3 в части исполнения обязательств перед ФИО2 и ФИО5 прекратилось в связи с погашением задолженности.

В материалы дела представлен ответ нотариуса от 18.11.2024, в котором указано, что за получением денежных средств ФИО2 не обращался, однако нотариус указывает, что все денежные средства внесены на депозит нотариуса и подтверждают исполнение обязательств в порядке ст. 327 ГК РФ.

На основании изложенного суд не находит оснований для удовлетворения иска.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья                                                                            Ким Е.В.