Решение от 2 декабря 2019 г. по делу № А82-15806/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Ярославль

Дело № А82-15806/2018

Б/481


02 декабря 2019 года

Резолютивная часть решения вынесена 26.11.2019.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Соловьевой Т.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению Публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к Открытому акционерному обществу "Сельстроймеханизация" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании его несостоятельным (банкротом),

ходатайство временного управляющего о признании должника несостоятельным (банкротом), введении процедуры конкурсного производства в отношении должника,


в отсутствие лиц, участвующих в деле



установил:

01.08.2018 Открытое акционерное общество "«Сельстроймеханизация" обратилось в суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом). Представлены сведения о публикации сообщения от 13.06.2018 о намерении обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 30.08.2018, заявление принято судом к производству, назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления.

17.08.2018 ПАО «Сбербанк России» обратилось в суд с заявлением о признании должника – ОАО "«Сельстроймеханизация" несостоятельным (банкротом). Представлены сведения о публикации сообщения от 31.07.2018 о намерении обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 12.11.2018 заявление ПАО «Сбербанк России» принято к производству, заявителю разъяснено, что заявление ПАО «Сбербанк России» о признании несостоятельным (банкротом) ОАО "Сельстроймеханизация" рассматривается судом в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве.

Определением суда от 06.02.2019 производство по заявлению ОАО "Сельстроймеханизация" признании его несостоятельным (банкротом) прекращено.

Определением суда от 26.02.2019 назначено судебное заседание по рассмотрению заявления ПАО «Сбербанк России».

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 13.05.2019 г. по делу №А82-15806/2018 в отношении открытого акционерного общества «Сельстроймеханизация» (ИНН <***>, ОГРН <***> , 150049, <...>) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2

Сообщение о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликовано в газете «Коммерсанть» 25.05.2019.

Временный управляющий ОАО «Сельстроймеханизация» обратился в суд с заявлением о признании должника настоятельным (банкротом), введении в отношении должника процедуры конкурсного производства, для приобщения к материалам дела представлены следующие документы: отчет временного управляющего с приложенными документами, протокол первого собрания кредиторов должника от 28.10.2019 с приложением документов по проведению собрания кредиторов, заключение о наличии / отсутствии признаков фиктивного / преднамеренного банкротства, анализ финансового состояния должника, аудиторское заключение независимого аудитора ООО «Аудит-Эксперт» от 25.09.2019.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились, письменное отношение к заявлению не представили, в связи с чем заявление рассматривается в отсутствие неявившихся лиц, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Судом установлено, что Открытое акционерное общество "Сельстроймеханизация" имеет ИНН <***>, ОГРН <***>, зарегистрировано по адресу: 150049 <...>, основной вид деятельности: работы строительные специализированные прочие, не включенные в другие группировки.

Сообщение о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликовано в газете «Коммерсанть» 25.05.2019, в ЕФРСБ – 18.05.2019.

Согласно представленному в материалы дела отчету временного управляющего, реестру требований кредиторов, в реестр требований кредиторов должника включены следующие требования кредиторов: публичного акционерного общества «Сбербанк России» 46 438 386,79 руб., в том числе просроченная задолженность по процентам - 1 248 584,90 руб., просроченная ссудная задолженность - 44 916 358,69 руб., неустойка за несвоевременную уплату процентов - 26 214,19 руб., неустойка за несвоевременное погашение кредита - 240 029,54 руб., просроченная плата за обслуживание кредита - 7 029,60 руб., пеня по плате за обслуживание - 169,87 руб., судом установлено, что требование ПАО «Сбербанк России» в сумме 46 438 386, 79 руб., включенное в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Ярославской области от 17.05.2019, в части суммы 16 397 400,00 рублей обеспечено залогом имущества должника, 50 489 106 рублей 15 копеек, из них: просроченная задолженность по процентам - 1 699 951,98 руб., просроченная ссудная задолженность - 48 500 000,00 руб., неустойка за несвоевременную уплату процентов - 37 688,41 руб., неустойка за несвоевременное погашение кредита - 251 465,76 руб., как обеспеченное залогом имущества должника в сумме 1 6 397 400,00 руб., Публичного акционерного общества «ТРАНСКАПИТАЛБАНК» в сумме 6 561 295 руб. 35 коп., в том числе: 5 757 156 руб. 52 коп. – основной долг, 804 138 руб. 83 коп. – проценты, Публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» в лице Ярославского филиала в сумме 59 995 545,26 руб. основного долга, 263 262,97 руб. процентов, 60 258,81 руб. пени, 60 000 руб. госпошлины, как обеспеченное залогом имущества должника в сумме 38 219 010 руб., Банка ВТБ (Публичное акционерное общество) в сумме 145 714 760 руб. 25 коп., в том числе 139 428 261 руб. 84 коп. основного долга, 4 647 680 руб. 89 коп. процентов, 116 руб.11 коп. комиссий, 1 638 701 руб. 41 коп. штрафных санкций, ФИО3 в размере 44 000 000 руб. основной долг, 2 110 694,25 руб. проценты, 239 759,82 руб. неустойки.

11.10.2019 временным управляющим в ЕФРСБ опубликовано сообщение о проведении первого собрания кредиторов должника 28.10.2019 со следующей повесткой дня:

1.Отчет временного управляющего о проведении процедуры наблюдения.

2.Принятие решения о дальнейшей процедуре в отношении ОАО «Сельстроймеханизация».

3.Определение кандидатуры арбитражного управляющего или саморегулируемой организации арбитражных управляющих, которая должна представить кандидатуру арбитражного управляющего.

4. О дополнительных требованиях к кандидатурам административного управляющего, внешнего управляющего, конкурсного управляющего.

5.Образование комитета кредиторов, определение количественного состава и полномочий комитета кредиторов, избрание членов комитета кредиторов.

6.Выбор реестродержателя.

7.Определение места проведения собрания кредиторов.

8. Избрание представителя собрания кредиторов.

По результатам проведения первого собрания кредиторов должника 28.10.2019 приняты следующие решения:

По первому вопросу собранием кредиторов принято решение: Отчет временного управляющего о проведении процедуры наблюдения принять к сведению.

По второму вопросу собранием кредиторов принято решение: Обратиться в Арбитражный суд Ярославской области с ходатайством о признании ОАО «Сельстроймеханизация» банкротом и об открытии в отношении него процедуры конкурсного производства.

По третьему вопросу собранием кредиторов принято решение: Выбрать Союз АУ «СРО СС» (194100, г. Санкт-Петербург, <...>, лит. "А") из числа членов которой будет утвержден конкурсный управляющий.

По четвертому вопросу собранием кредиторов принято решение: Требований к кандидатуре административного управляющего, внешнего управляющего, конкурсного управляющего не предъявлять.

По пятому вопросу собранием кредиторов принято решение: Комитет кредиторов не избирать.

По шестому вопросу собранием кредиторов принято решение: Ведение реестра требований кредиторов поручить арбитражному управляющему, назначенному конкурсным управляющим ОАО «Сельстроймеханизация».

По седьмому вопросу собранием кредиторов принято решение: Определить местом проведения последующих собраний кредиторов: <...>.

По восьмому вопросу собранием кредиторов принято решение: Представителя собрания кредиторов не избирать.

Согласно представленному в материалы дела анализу финансового состояния должника, временным управляющим сделаны следующие выводы:

Учитывая объективные факторы, повлиявшие на платежеспособность предприятия и динамику изменения экономических показателей за период с 01.01.2016 г. по 01.01.2018, характеризующих платежеспособность и финансовую устойчивость предприятия, можно сделать вывод, что ОАО "СЕЛЬСТРОЙМЕХАНИЗАЦИЯ" в течение всего анализируемого периода имело достаточно оборотных средств для ведения хозяйственной деятельности и своевременного погашения срочных обязательств, в связи с чем можно сделать вывод о том, что предприятие являлось платежеспособным.

За 2017 года норма чистой прибыли снизилась на 0% и составила 7.112%, т.е. уровень доходности предприятия уменьшился, и на рубль выручки приходилось в последнем отчетном периоде 7.112 копеек прибыли.

Анализ инвестиционной привлекательности показал, что для того чтобы организация стала конкурентоспособной в борьбе с другими организациями, требуются совершенно новые подходы к организации производства и управления, чем те, на которые руководители ориентировались в прошлом. И, прежде всего новые подходы нужны в инвестиционной политике, при проведении на предприятии технической реконструкции, в процессе внедрения новой техники и технологии.

В анализируемом периоде произошло снижение уровня вне оборотных активов. При этом наблюдается уменьшение основных средств.

Оборотные активы ОАО "СЕЛЬСТРОЙМЕХАНИЗАЦИЯ" в основном формируются за счет дебиторской задолженности. Незначительную величину в составе оборотных средств составляют также запасы.

Увеличение активов на 847 тыс. руб. или 2% сопровождается одновременным увеличением обязательств предприятия на 875 тыс. руб. или 169%. Так как платежеспособность зависит от покрытия обязательств предприятия его активами, можно утверждать, что вследствие увеличения задолженности организации без эквивалентного роста активов, отношение текущих пассивов к текущим активам изменилось и повлекло ухудшение платежеспособности.

Предприятие имело достаточно оборотных средств для ведения хозяйственной деятельности и своевременного погашения срочных обязательств, в связи с чем можно сделать вывод о том, что предприятие являлось платежеспособным.

Анализ динамики изменения показателей, характеризующих платежеспособность ОАО "СЕЛЬСТРОЙМЕХАНИЗАЦИЯ" за проверяемый период с 01.01.2016 г. по 01.01.2018 г. не установлено существенного ухудшения значений коэффициентов, характеризующих платежеспособность. В связи с чем, сделан вывод об отсутствии признаков преднамеренного банкротства.

Поскольку дело о банкротстве ОАО «СЕЛЬСТРОЙМЕХАНИЗАЦИЯ» было возбуждено по заявлению кредитора, можно сделать вывод об отсутствии признаков фиктивного банкротства.

Таким образом, временный управляющий делает следующие выводы о невозможности восстановления платежеспособности должника, о целесообразности введения процедуры конкурсного производства, о возможности покрытия судебных расходов вознаграждения арбитражному управляющему

Выводы проведенного анализа финансового состояния, должником, кредиторами не оспорены, собранием кредиторов документы, представленные временным управляющим приняты к сведению.

Помимо изложенного, временным управляющим в материалы дела представлено аудиторское заключение независимого аудитора ООО «Аудит-Эксперт» от 25.09.2019, согласно которому представлено мнение, что проведенный аудит прилагаемой годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Открытого акционерного общества «Сельстроймеханизация» (ОГРН <***>, 150049, <...>), состоящей из бухгалтерского баланса по состоянию на 31 декабря 2018 года, отчета о финансовых результатах за 2018 год, приложений к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах, в том числе отчета об изменениях капитала за 2018 год и отчета о движении денежных средств за 2018 год, за исключением влияния вопроса, изложенного в разделе «Основание для выражения мнения с оговоркой» нашего заключения, прилагаемая годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность отражает достоверно во всех существенных аспектах финансовое положение ОАО «Сельстроймеханизация» по состоянию на 31 декабря 2018 года, а также ее финансовые результаты и движение денежных средств за год, закончившийся на указанную дату, в соответствии с правилами составления бухгалтерской (финансовой) отчетности, установленными в Российской Федерации.

Согласно представленному заключению временного управляющего, признаков фиктивного / преднамеренного банкротства не установлено.

Согласно представленному отчету временного управляющего временным управляющим приняты меры по выявлению имущества должника, в том числе направлены запросы в УГИБДД УМВД России по Ярославской области, Управление Гостехнадзора по Ярославской области, в структурное подразделение ФНС России по Ярославской области, ПФ РФ по Ярославской области, Северо-Западное управление Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору, Региональное отделение Фонда социального страхования РФ, Управление Федеральной службы судебных приставов по Ярославской области, Управление Росреестра, в кредитные учреждения о движении денежных средств по счетам ОАО «Сельстроймеханизация».

От регистрирующих органов получены ответы на запросы, из полученных ответов следует, что ОАО «Сельстроймеханизация» принадлежит следующее имущество:

- Земельный участок, кадастровый номер 76:23:030309:47, <...> кв.м.

- Здание, кадастровый номер 76:23:030301:615, г. Ярославль, ул. Вспольинское поле, д. 15, 23,3 кв.м.

- Земельный участок, кадастровый номер 76:23:030309:45, <...> кв.м.

- Здание, кадастровый номер 76:23:030301:738, г. Ярославль, ул. Вспольинское поле, д. 15, 15,8 кв.м.

- Помещение, кадастровый номер 76:23:030301:6058, <...> эт.№33-53,2 эт. №27-33, 2905 кв.м.

- Помещение, кадастровый номер 76:23:030301:6055, <...> эт.№1-32, 2 эт. №1-26, 779,9 кв.м.

- Помещение, кадастровый номер 76:23:030301:6057, <...>, пом. №5-9, 289,5 кв.м.

- Земельный участок, кадастровый номер 76:23:030309:46, <...> кв.м.

- Земельный участок, кадастровый номер 76:23:030309:44, <...> кв.м.

- Помещение, кадастровый номер 76:23:030301:6056, <...>, пом. №1-4, 534,5 кв.м.

- Автомобиль Фольксваген 2KN CADDY, 2011 г.в., гос. номер <***>.

На первом собрании кредиторов должника 28.10.2018 принято решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства и об обращении в арбитражный суд с соответствующим ходатайством, копия протокола собрания кредиторов от 28.10.2018 представлена в материалы дела.

Согласно статье 75 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

В соответствии со статьей 53 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» решение арбитражного суда о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Судом установлено, что должник имеет признаки банкротства, предусмотренные статьями 3, 6, 9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Изучив материалы дела, учитывая, что оснований для введения процедуры внешнего управления либо финансового оздоровления из представленных документов не усматривается, суд находит вывод временного управляющего о признании Открытое акционерное общество "Сельстроймеханизация" (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом) обоснованным.

Судебные расходы распределяются между сторонами в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 59 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».


Руководствуясь статьями 3-6, 52, 53, 75, 124 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать несостоятельным (банкротом) Открытое акционерное общество "Сельстроймеханизация" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Завершить процедуру наблюдения в отношении Открытого акционерного общества "Сельстроймеханизация" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Открыть конкурсное производство в отношении Открытого акционерного общества "Сельстроймеханизация" (ИНН <***>, ОГРН <***>) сроком на шесть месяцев до 26.05.2020.

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ обязать руководителя должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обеспечить передачу ему бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей.

Назначить рассмотрение отчета конкурсного управляющего должника по проведению процедуры конкурсного производства на 25 мая 2020 года на 09 час. 20 мин. в помещении суда по адресу: <...>, каб. 222.

Конкурсному управляющему в срок до 25.05.2020 представить суду отчет о своей деятельности, отчет об использовании денежных средств должника, документы, подтверждающие сведения, указанные в отчетах, документы, подтверждающие проведение мероприятий конкурсного производства, протокол собрания кредиторов или комитета кредиторов, на котором рассматривался отчет конкурсного управляющего, мотивированное ходатайство о завершении (продлении) конкурсного производства.

Взыскать из конкурсной массы Открытого акционерного общества "Сельстроймеханизация" в пользу Публичного акционерного общества «Сбербанк России» 6 000 руб. расходов на уплату государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист после вступления решения суда в законную силу.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные законом, во Второй арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения форм, размещенных на официальном сайте суда в сети «Интернет».


Судья

Соловьева Т.А.