Решение от 21 февраля 2023 г. по делу № А16-2413/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЕВРЕЙСКОЙ АВТОНОМНОЙ ОБЛАСТИ

Театральный переулок, дом 10, г. Биробиджан, Еврейская автономная область, 679016

E-mail: info@eao.arbitr.ru, сайт: https://eao.arbitr.ru, тел./факс: (42622) 2-37-98, 3-82-40, факс 2-11-23

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А16-2413/2022
г. Биробиджан
21 февраля 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 20 февраля 2023 года. Полный текст решения изготовлен 21 февраля 2023 года.


Арбитражный суд Еврейской автономной области в составе:

судьи Нехамкиной А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Монолит" (г. Биробиджан Еврейской автономной области, ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Монолит" (г. Биробиджан Еврейской автономной области, ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании соглашения о зачете встречных однородных требований от 01.07.2020 недействительным,

при участии представителей: от истца – ФИО2 (на основании доверенности от 26.08.2022 № 3); от ответчика – ФИО3 (на основании доверенности от 10.01.2023),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Монолит" (далее – ООО «УК Монолит») обратилось в Арбитражный суд Еврейской автономной области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Монолит" (далее – ООО «Монолит») о признании соглашения о зачете встречных однородных требований от 01.07.2020 недействительным.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на положения пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), указав, что оспариваемое соглашение заключено в ущерб интересам истца.

Ответчик в отзыве исковые требования не признал, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований.

Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования не признала, завила о пропуске истцом срока исковой давности.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, заслушав в судебном заседании участников процесса, суд приходит к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, 01.07.2020 сторонами заключено соглашение о зачете встречных однородных требований, предметом которого является частичное прекращение встречных однородных требований сторон. Сумма зачета встречных однородных требований составила 179 086 рублей 83 копейки.

Полагая, что указанное соглашение является недействительным, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 410 ГК РФ, обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Исходя из положений пункта 2 статьи 154 ГК РФ, зачет как способ прекращения обязательства является односторонней сделкой, для совершения которой требования должны быть встречными, однородными, с наступившими сроками исполнения.

Поскольку зачет представляет собой действия, направленные на прекращение обязательств, с учетом положений статей 153, 410 ГК РФ он является сделкой и может быть оценен в судебном порядке на предмет его действительности.

Исковые требования основаны на положениях пункта 2 статьи 174 ГК РФ, согласно которому сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Исходя из диспозиции пункта 2 статьи 174 ГК РФ, сделки по указанной статье могут быть оспорены только при наличии явного ущерба, очевидного для любого нормального участника гражданского оборота, от совершенной сделки.

В случае, когда руководитель (орган юридического лица) вступает с другой стороной в злонамеренное соглашение, истец на основании статьи 174 ГК РФ должен доказать, что сделка совершена в ущерб интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Сделки, совершенные представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) являются оспоримыми.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Пунктом 2 статьи 199 ГК РФ установлено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Сроки исковой давности по недействительным сделкам установлены статьей 181 ГК РФ, в соответствии с пунктом 2 которой срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности (пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Из приведенных правовых норм и акта их толкования следует, что изменение состава лиц, уполномоченных действовать от имени юридического лица, не влияет на исчисление срока исковой давности по требованиям такого юридического лица.

Согласно штемпелю входящей корреспонденции Арбитражного суда Еврейской автономной области, ООО «УК Монолит» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском 13.09.2022.

Принимая во внимание дату заключения сторонами соглашения – 01.07.2020, суд приходит к выводу о том, что на момент подачи иска в суд годичный срок исковой давности по требованию о признании указанного соглашения недействительным истек.

В заявлении истец указал, что при смене директора ООО «УК Монолит» финансово-хозяйственная документация новому директору не передавалась, об оспариваемом соглашении истец узнал из отзыва ответчика, представленного 31.01.2022 в рамках дела № А16-3383/2021. В связи с этим, полагает, что срок исковой давности подлежит исчислению с 31.01.2022.

Указанные доводы истца судом отклоняются, поскольку в силу разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 3 Постановления от 29.09.2015 № 43, изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Изменение состава органов юридического лица не является необходимым и достаточным основанием для того, чтобы считать течение срока исковой давности начинающим течь с момента назначения нового руководителя. В противном случае для каждого нового руководителя течение всех сроков давности, предусмотренных действующим законодательством, следовало бы исчислять с момента его назначения, что в силу вышеприведенных разъяснений является недопустимым.

Учитывая вышеизложенное, в удовлетворении исковых требований ООО «УК Монолит» следует отказать ввиду пропуска срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Монолит" (ИНН <***>) отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца с даты его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд, а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Еврейской автономной области.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Шестого арбитражного апелляционного суда http://6aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Дальневосточного округа http://fasdvo.arbitr.ru.



Судья

А.А. Нехамкина