Решение от 4 апреля 2023 г. по делу № А28-15004/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru


Именем Российской Федерации




РЕШЕНИЕ


04 апреля 2023 года

Дело № А28-15004/2022


Резолютивная часть решения объявлена 29 марта 2023 года

В полном объеме решение изготовлено 04 апреля 2023 года


Арбитражный суд Кировской области в составе: судья Вычугжанин Р.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

истца – общество с ограниченной ответственностью АВТОХОЗЯЙСТВО "РАДУЖНОЕ" (ОГРН <***>; ИНН <***>)

к ответчику – ФИО2 (Кировская область, г.Киров)

о признании недействительным заявления о выходе участника из общества,

с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 14 по Кировской области (ОГРН <***>, ИНН <***>), нотариус Кировского нотариального округа Кировской области ФИО3, ФИО4 (г. Киров), ФИО5 (г. Киров),


при участии в судебном заседании:

истец (представители) – ФИО6 (доверенность от 09.01.2023), ФИО7 (доверенность от 03.02.2023);

ответчик (представители) – ФИО8 (доверенность от 31.10.2022), ФИО9 (доверенность от 31.10.2022).



установил:

общество с ограниченной ответственностью АВТОХОЗЯЙСТВО "РАДУЖНОЕ" (далее также – Общество) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к ФИО2 (далее также – ФИО2), в котором просит:

- признать недействительной сделкой заявление ФИО2 о выходе участника из Общества, удостоверенное 29.07.2022 нотариусом Кировского нотариального округа Кировской области ФИО3, зарегистрированное в реестре №43/6-н/43-2022-8-474;

- применить последствия недействительности сделки: восстановить ФИО2 в составе участников Общества с долей в уставном капитале в размере 30%, номинальной стоимостью 480 966 рублей 00 копеек (с учетом уточнения исковых требований).

Исковые требования мотивированы тем, что уставом Общества не предусмотрено право участника Общества на выход из Общества.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик заявил о том, что положения устава Общества в совокупности позволяют участнику выйти из его состава. Ответчик указал, что заявление ФИО2 о выходе из Общества было удостоверено нотариусом, и регистрирующий орган не усмотрел признаков недостоверности сведений в указанном заявлении и внес запись о доле Общества в уставном капитале.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 14 по Кировской области (далее также – Инспекция), нотариус Кировского нотариального округа Кировской области ФИО3 (далее также – Нотариус), участники Общества ФИО4, ФИО5.

Инспекция представила в суд отзыв, в котором указала, что информация, представленная в регистрирующий орган для осуществления регистрационных действий, не содержала оснований для отказа в государственной регистрации.

ФИО4 представила в суд отзыв, в котором указала, что исковые требования подлежат удовлетворению, поскольку устав Общества не предусматривает права участника на выход из состава участников Общества, что, по ее мнению, тождественно прямому запрету на выход участника из Общества.

ФИО5 представил в суд отзыв, в котором указал, что поддерживает заявленные исковые требования.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не обеспечили участие в судебном заседании. На основании положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено по имеющимся в деле доказательствам без участия в судебном заседании третьих лиц.

Исследовав изложенные в документах, представленных участвующими в деле лицами, объяснения, возражения и доводы, а также письменные и иные доказательства, заслушав объяснения участвующих в деле лиц (их представителей), принимавших участие в судебных заседаниях, суд установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

ФИО2 являлся участником Общества с долей в размере 3/10 (или 30%) уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 480 966 рублей.

29.07.2022 Нотариусом удостоверено заявление ФИО2 о выходе из Общества.

18.08.2022 в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о переходе к Обществу принадлежащей ФИО2 доли в уставном капитале Общества.

Полагая, что уставом Общества не предусмотрено право участника на выход из Общества, Общество обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее также – Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Названные нормы права налагают запрет на выход участника из общества посредством отчуждения последнему доли, если право участника выйти из общества прямо не оговорено его уставом. Такой подход законодателя связан с тем, что корпорация создается для ведения предпринимательской деятельности с использованием того имущества, которое было внесено ее участниками. Выход участника из общества может нести в себе определенные негативные последствия, связанные с уменьшением активов общества вследствие выплаты выходящему участнику действительной стоимости его доли, затруднить возможность продолжать осуществление основного вида экономической деятельности компании, причинить вред остальным участникам, которые намеревались получать доход.

По смыслу разъяснений, содержащихся в совместном постановлении Пленума Верховного Суда и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", заявление о выходе из общества может быть оспорено заинтересованным лицом по правилам, установленным для оспаривания сделок.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонней сделкой считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

В силу вышеизложенного заявление участника общества о выходе из общества является односторонней сделкой, направленной на прекращение прав участия в обществе, возникновение права на получение действительной стоимости доли и подчиняется всем правилам гражданского законодательства, установленным для совершения сделок.

Уставом Общества не предусмотрено право участника выйти из Общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из Общества. Следовательно, заявление ФИО2 о выходе из Общества нарушает нормы закона, изложенные в пункте 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункте 1 статьи 26 Закона об ООО.

Возражения ответчика не могут быть признаны обоснованными. Исключение из устава Общества положения о запрете на выход участника из Общества само по себе не означает наделение участника Общества правом на выход из него, поскольку такое право не установлено законом и прямо не закреплено в уставе Общества, что является обязательным условием возникновения этого права по смыслу названных правовых норм.

При этом в деле отсутствуют доказательства нотариального удостоверения факта принятия участниками Общества решения об исключении из устава Общества указанного положения (пункт 2 обзора, утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019).

Согласно статье 168 (пункт 2) Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Выход ФИО2 из состава участников Общества при отсутствии такого права существенно нарушает права иных участников Общества и самого Общества, т.к. установленное пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 26 Закона об ООО ограничение устанавливается в интересах участников общества и общества в целом.

Таким образом, оформленная ответчиком в виде заявления от 29.07.2022 сделка по выходу из Общества является ничтожной.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Подача участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из такого общества, в уставе которого предусмотрено право участника на выход из общества независимо от согласия других участников или общества, в силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО порождает следующие правовые последствия: доля участника переходит к обществу с ограниченной ответственностью с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц (в случае, если общество не является кредитной организацией).

Таким образом, в силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации на основании заявления от 29.07.2022 как ничтожной сделки принадлежащая ответчику доля в уставном капитале Общества не перешла к Обществу, ответчик продолжает оставаться участником Общества с долей в уставном капитале Общества, принадлежавшей ответчику до совершения оспариваемой сделки (3/10 или 30% уставного капитала Общества). В связи с этим последствием недействительности указанной сделки является восстановление ФИО2 в составе участников Общества с долей в уставном капитале в размере 30 процентов, номинальной стоимостью 480 966 рублей.

Учитывая изложенное, исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В силу положений части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные участвующими в настоящем деле лицами, в пользу которых принят судебный акт, относятся на ответчика. В связи с этим с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы на уплату государственной пошлины, понесенные истцом при подаче искового заявления в сумме 6000 рублей.

Руководствуясь статьями 167, 168, 169, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Признать недействительной сделкой заявление ФИО2 о выходе из общества с ограниченной ответственностью АВТОХОЗЯЙСТВО "РАДУЖНОЕ" (ОГРН <***>; ИНН <***>), удостоверенное 29.07.2022 нотариусом Кировского нотариального округа Кировской области ФИО3, зарегистрированное в реестре № 43/6-н/43-2022-8-474.

Применить последствия недействительности указанной сделки: восстановить ФИО2 в составе участников общества с ограниченной ответственностью АВТОХОЗЯЙСТВО "РАДУЖНОЕ" (ОГРН <***>; ИНН <***>) с долей в уставном капитале в размере 30 процентов, номинальной стоимостью 480 966 (четыреста восемьдесят тысяч девятьсот шестьдесят шесть) рублей 00 копеек.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью АВТОХОЗЯЙСТВО "РАДУЖНОЕ" (ОГРН <***>; ИНН <***>) денежные средства в сумме 6000 (шесть тысяч) рублей 00 копеек – судебные расходы на уплату государственной пошлины по делу.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в арбитражный суд апелляционной инстанции (Второй арбитражный апелляционный суд) по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Кировской области.



Судья

Р.А. Вычугжанин