Решение от 23 января 2018 г. по делу № А65-26545/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-26545/2017

Дата принятия решения – 23 января 2018 года.

Дата объявления резолютивной части – 16 января 2018 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Исхаковой М.А.,

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Маннаповой Г.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Публичного акционерного общества "ИнтехБанк", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Седьмой причал", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>), Обществу с ограниченной ответственностью "Артуг", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>), Обществу с ограниченной ответственностью "Тандем-Д", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>), Обществу с ограниченной ответственностью "Авалон", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>), о взыскании с ООО "Седьмой причал" 340 913 822 руб. 43 коп., из них солидарно с ООО "Авалон" 63 752 597 руб. 25 коп., к ООО "Артуг", ООО "Тандем-Д" об обращении взыскания на заложенное имущество, с привлечением в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора временного управляющего ООО «Артуг» ФИО1,

с участием представителей:

от истца – ФИО2, по доверенности от 31.05.2017 года,

от ответчика ООО "Артуг" – ФИО3, по доверенности от 06.10.2017 года (до перерыва), ФИО4 по доверенности от 29.09.2017г. (после перерыва),

от ответчика ООО "Тандем-Д" – ФИО5, по доверенности от 12.05.2017 года,

от ответчика ООО "Седьмой причал" – не явился, извещен,

от ответчика ООО "Авалон" – не явился, извещен,

от третьего лица – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

Истец - Публичное акционерное общество «ИнтехБанк», г.Казань (далее – истец), обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ответчикам – Обществу с ограниченной ответственностью "Седьмой причал", г.Казань, Обществу с ограниченной ответственностью "Артуг", г.Казань, Обществу с ограниченной ответственностью "Тандем-Д", г.Казань, Обществу с ограниченной ответственностью "Авалон", г.Казань (далее – ответчики), о взыскании с ООО "Седьмой причал" 340 913 822 руб. 43 коп., из них солидарно с ООО "Авалон" 63 752 597 руб. 25 коп., к ООО "Артуг", ООО "Тандем-Д" об обращении взыскания на заложенное имущество.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.12.2017г. на основании ст.51 АПК Ф в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен временный управляющий ООО «Артуг» ФИО1

Представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме, без учета заявленных ранее уточнений иска, на которые представитель ПАО "ИнтехБанк" не уполномочен.

Представитель ответчика ООО "Артуг" исковые требования не признал.

Представитель ответчика ООО "Тандем-Д" исковые требования не признал.

На основании ч.3 и ч.5 ст.156 АПК РФ судебное заседание проводится в отсутствие ответчиков ООО "Седьмой причал" и ООО "Авалон", третьего лица, извещенных надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее: между истцом (кредитор по договору) и ответчиком ООО "Седьмой причал" (заемщик по договору) 16.01.2015г. был заключен договор кредитной линии с лимитом выдачи №4099-кл (том 2 л.д. 20-30), по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику денежные средства (кредиты) траншами (частями) в пределах максимального лимита выдачи в сумме 38 000 000 руб., а заемщик обязался в установленный срок возвратить полученный кредит кредитору и уплатить проценты за пользование им в размере 22% годовых. Уплата процентов производится ежемесячно не позднее 27 числа каждого месяца, начиная с 27 февраля 2015 года и в день возврата кредита, включая досрочный возврат кредита (его части). Срок возврата предоставленных денежных средств не позднее 16 января 2016 года (п.2.1).

Согласно п.5.1 договора, в случае, когда заемщик не возвращает в надлежащий срок сумму кредита, на эту сумму независимо от уплаты процентов за пользование кредитом, указанных в пункте 2.6, дополнительно подлежат уплате заемщиком проценты (далее именуемые для техники договора «ответственные проценты») в размере 22% годовых, начисляемых со дня следующего за днем, когда кредит должен быть возвращен, и до дня (включительно) его фактического возврата кредитору.

Согласно п.5.2 договора, в случае просрочки заемщика с уплатой кредитору в установленные настоящим договором сроки начисленных процентов за пользование кредитом, заемщик уплачивает кредитору неустойку в размере 0,13% от суммы несвоевременно уплаченных процентов за каждый день просрочки.

Пунктом 3.6 договора, предусмотрено, что в случае нарушения заемщиком условий настоящего договора кредитор вправе по своему выбору досрочно взыскать выданный кредит, проценты за пользование кредитом, ответственные проценты, иные платежи, а также неустойку, либо в одностороннем порядке изменить процентную ставку по кредиту, в порядке предусмотренном п.3.5 настоящего договора.

Дополнительным соглашением №1 от 22.01.2015г. внесены изменения в п.1.1 кредитного договора, кредитор обязался предоставить заемщику денежные средства (кредиты) траншами (частями) в пределах максимального лимита выдачи сумме 45 000 000 руб. (том 2 л.д. 27).

Дополнительным соглашением №3 от 13.02.2015г. внесены изменения в п.1.1 кредитного договора, кредитор обязался предоставить заемщику денежные средства (кредиты) траншами (частями) в пределах максимального лимита выдачи сумме 110 000 000 руб. (том 2 л.д. 28).

Дополнительным соглашением №4 от 05.03.2015г. внесены изменения в п.1.1 кредитного договора, кредитор обязался предоставить заемщику денежные средства (кредиты) траншами (частями) в пределах максимального лимита выдачи сумме 121 300 000 руб. (том 2 л.д. 29).

Дополнительным соглашением №1 от 15.01.2016г. внесены изменения в п.2.1 кредитного договора, срок возврата предоставленных денежных средств не позднее 16 января 2017 года (том 2 л.д. 30).

Выпиской по счету ООО "Седьмой причал" подтверждается выдача кредитных денежных средств в размере 121 300 000 руб. по договору №4099-кл от 16.01.2015г. (том 1 л.д. 37-166).

Задолженность по кредитному договору №4099-кл от 16.01.2015г. состоит из 121 300 000 руб. основного долга, 1 329 315 руб. 07 коп. срочных процентов, 5 915 452 руб. 03 коп. просроченных процентов, 341 733 руб. 68 коп. неустойки за просрочку уплаты процентов.

В обеспечение своевременного и полного возврата кредита 30.07.2015г. между истцом (банком по договору) и ответчиком ООО "Артуг" (залогодатель по договору) был заключен договор залога №4099-з (том 2 л.д. 59-61), согласно которому в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору №4099-кл от 16.01.2015г. залогодатель передает залогодержателю имущество перечисленное в п.1.2 договора - векселя ПАО "ИнтехБанк".

Дополнительным соглашением №3 от 19.02.2016г., внесены изменения в п.1.2 в договор залога №4099-з (том 2 л.д. 62-63), согласно которому в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору №4099-кл от 16.01.2015г. залогодатель передает залогодержателю векселя ПАО "ИнтехБанк":

№
Серия

Номер

Номинальная стоимость, руб.

Дата составления

Срок платежа

1
ААА

004035

1 092 896,17

19.02.2016

По предъявлению, но не ранее 30.09.2016

2
ААА

004036

1 267 759,56

19.02.2016

По предъявлению, но не ранее 25.03.2016

3
ААА

004037

262 295,10

19.02.2016

По предъявлению, но не ранее 31.03.2016

4
ААА

004038

956 284,15

19.02.2016

По предъявлению, но не ранее 25.04.2016

5
ААА

004039

1 147 540,98

19.02.2016

По предъявлению, но не ранее 25.05.2016

6
ААА

004040

1 185 792,35

19.02.2016

По предъявлению, но не ранее 25.06.2016

7
ААА

004041

1 147 540,98

19.02.2016

По предъявлению, но не ранее 25.07.2016

8
ААА

004042

1 185 792,35

19.02.2016

По предъявлению, но не ранее 25.08.2016

9
ААА

004043

229 508,20

19.02.2016

По предъявлению, но не ранее 31.08.2016

10

ААА

004044

100 000 000,00

19.02.2016

По предъявлению, но не ранее 30.09.2016

Между истцом (кредитор по договору) и ответчиком ООО "Седьмой причал" (заемщик по договору) 21.10.2015г. был заключен договор кредитной линии с лимитом выдачи №4367-кл (том 2 л.д. 31-37), по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику денежные средства (кредиты) траншами (частями) в пределах максимального лимита выдачи сумме 28 650 000 руб., а заемщик обязался в установленный срок возвратить полученный кредит кредитору и уплатить проценты за пользование им в размере 22% годовых. Уплата процентов производится ежемесячно не позднее 27 числа каждого месяца, начиная с 27 ноября 2015 года и в день окончательного возврата кредита. При досрочном возврате части кредита уплата процентов за пользование кредитом, начисленных до дня досрочного возврата части кредита, не производится. Срок возврата предоставленных денежных средств не позднее 21 октября 2016 года (п.2.1).

Согласно п.5.1 договора, в случае, когда заемщик не возвращает в надлежащий срок сумму кредита, на эту сумму независимо от уплаты процентов за пользование кредитом, указанных в пункте 2.6, дополнительно подлежат уплате заемщиком проценты (далее именуемые для техники договора «ответственные проценты») в размере 22% годовых, начисляемых со дня следующего за днем, когда кредит должен быть возвращен, и до дня (включительно) его фактического возврата кредитору.

Согласно п.5.2 договора, в случае просрочки заемщика с уплатой кредитору в установленные настоящим договором сроки начисленных процентов за пользование кредитом, заемщик уплачивает кредитору неустойку в размере 0,13% от суммы несвоевременно уплаченных процентов за каждый день просрочки.

Пунктом 3.6 договора, предусмотрено, что в случае нарушения заемщиком условий настоящего договора кредитор вправе по своему выбору досрочно взыскать выданный кредит, проценты за пользование кредитом, ответственные проценты, иные платежи, а также неустойку, либо в одностороннем порядке изменить процентную ставку по кредиту, в порядке предусмотренном п.3.5 настоящего договора.

Дополнительным соглашением №1 от 28.10.2015г. внесены изменения в п.1.1 кредитного договора, кредитор обязался предоставить заемщику денежные средства (кредиты) траншами (частями) в пределах максимального лимита выдачи сумме 54 650 000 руб. (том 2 л.д. 38).

Дополнительным соглашением №2 от 19.10.2016г. внесены изменения в п.2.1 кредитного договора, срок возврата предоставленных денежных средств не позднее 21 октября 2017 года (том 2 л.д. 39).

Выпиской по счету ООО "Седьмой причал" подтверждается выдача кредитных денежных средств в размере 45 650 000 руб. по договору №4367-кл от 21.10.2015г. (том 1 л.д. 37-166).

Задолженность по кредитному договору №4367-кл от 21.10.2015г. состоит из 45 650 000 руб. основного долга, 500 273 руб. 98 коп. срочных процентов, 2 226 219 руб. 18 коп. просроченных процентов, 128 607 руб. 93 коп. неустойки за просрочку уплаты процентов.

Между истцом (кредитор по договору) и ответчиком ООО "Седьмой причал" (заемщик по договору) 14.04.2016г. был заключен договор кредитной линии с лимитом выдачи №4481-к (том 3 л.д. 71-76), по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику денежные средства в общей сумме 21 600 000 руб., а заемщик обязался в установленный срок возвратить полученный кредит кредитору и уплатить проценты за пользование им в размере 20% годовых. Уплата процентов производится ежемесячно не позднее 27 числа каждого месяца, начиная с 27 мая 2016 года и в день окончательного возврата кредита. При досрочном возврате части кредита уплата процентов за пользование кредитом, начисленных до дня досрочного возврата части кредита, не производится. Срок возврата предоставленных денежных средств не позднее 14 апреля 2017 года (п.2.1).

Согласно п.5.1 договора, в случае, когда заемщик не возвращает в надлежащий срок сумму кредита, на эту сумму независимо от уплаты процентов за пользование кредитом, указанных в пункте 2.6, дополнительно подлежат уплате заемщиком проценты (далее именуемые для техники договора «ответственные проценты») в размере 20% годовых, начисляемых со дня следующего за днем, когда кредит должен быть возвращен, и до дня (включительно) его фактического возврата кредитору.

Согласно п.5.2 договора, в случае просрочки заемщика с уплатой кредитору в установленные настоящим договором сроки начисленных процентов за пользование кредитом, заемщик уплачивает кредитору неустойку в размере 0,13% от суммы несвоевременно уплаченных процентов за каждый день просрочки.

Пунктом 3.6 договора, предусмотрено, что в случае нарушения заемщиком условий настоящего договора кредитор вправе по своему выбору досрочно взыскать выданный кредит, проценты за пользование кредитом, ответственные проценты, иные платежи, а также неустойку, либо в одностороннем порядке изменить процентную ставку по кредиту, в порядке предусмотренном п.3.5 настоящего договора.

Выпиской по счету ООО "Седьмой причал" подтверждается выдача кредитных денежных средств в размере 21 600 000 руб. по договору №4481-к от 14.04.2016г. (том 1 л.д. 37-166).

Задолженность по кредитному договору №4481-к от 14.04.2016г. состоит из 21 600 000 руб. просроченного основного долга, 544 438 руб. 36 коп. просроченных процентов, 745 643 руб. 84 коп. процентов на просроченный кредит, 437 917 руб. 81 коп. неустойки за просрочку уплаты долга, 45 143 руб. 41 коп. неустойки за просрочку уплаты процентов.

Между истцом (кредитор по договору) и ответчиком ООО "Седьмой причал" (заемщик по договору) 31.08.2016г. был заключен договор кредитной линии с лимитом выдачи №4601-кл (том 2 л.д. 48-53), по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику денежные средства (кредиты) траншами (частями) в пределах максимального лимита выдачи сумме 9 500 000 руб., а заемщик обязался в установленный срок возвратить полученный кредит кредитору и уплатить проценты за пользование им в размере 20% годовых. Уплата процентов производится ежемесячно не позднее 27 числа каждого месяца, начиная с 27 сентября 2016 года и в день окончательного возврата кредита. При досрочном возврате части кредита уплата процентов за пользование кредитом, начисленных до дня досрочного возврата части кредита, не производится. Срок возврата предоставленных денежных средств не позднее 31 августа 2017 года (п.2.1).

Согласно п.5.1 договора, в случае, когда заемщик не возвращает в надлежащий срок сумму кредита, на эту сумму независимо от уплаты процентов за пользование кредитом, указанных в пункте 2.6, дополнительно подлежат уплате заемщиком проценты (далее именуемые для техники договора «ответственные проценты») в размере 20% годовых, начисляемых со дня следующего за днем, когда кредит должен быть возвращен, и до дня (включительно) его фактического возврата кредитору.

Согласно п.5.2 договора, в случае просрочки заемщика с уплатой кредитору в установленные настоящим договором сроки начисленных процентов за пользование кредитом, заемщик уплачивает кредитору неустойку в размере 0,13% от суммы несвоевременно уплаченных процентов за каждый день просрочки.

Пунктом 3.6 договора, предусмотрено, что в случае нарушения заемщиком условий настоящего договора кредитор вправе по своему выбору досрочно взыскать выданный кредит, проценты за пользование кредитом, ответственные проценты, иные платежи, а также неустойку, либо в одностороннем порядке изменить процентную ставку по кредиту, в порядке предусмотренном п.3.5 настоящего договора.

Дополнительным соглашением №4601 от 29.11.2016г. внесены изменения в п.1.1 кредитного договора, кредитор обязался предоставить заемщику денежные средства (кредиты) траншами (частями) в пределах максимального лимита выдачи сумме 20 000 000 руб. (том 2 л.д. 53).

Выпиской по счету ООО "Седьмой причал" подтверждается выдача кредитных денежных средств в размере 20 000 000 руб. по договору №601-кл от 31.08.2016г. (том 1 л.д. 37-166).

Задолженность по кредитному договору №4601-кл от 31.08.2016г. состоит из 20 000 000 руб. основного долга, 219 178 руб. 08 коп. срочных процентов, 975 342 руб. 45 коп. просроченных процентов, 56 345 руб. 21 коп. неустойки за просрочку уплаты процентов.

Между истцом (кредитор по договору) и ответчиком ООО "Седьмой причал" (заемщик по договору) 29.11.2016г. был заключен договор кредитной линии с лимитом выдачи №4692-кл (том 2 л.д. 54-58), по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику денежные средства (кредиты) траншами (частями) в пределах максимального лимита выдачи сумме 1 500 000 руб., а заемщик обязался в установленный срок возвратить полученный кредит кредитору и уплатить проценты за пользование им в размере 20% годовых. Уплата процентов производится ежемесячно не позднее 27 числа каждого месяца, начиная с месяца, следующего за месяцем выдачи кредита, и в день возврата кредита, указанного в п.2.1 настоящего договора. В случае досрочного возврата (в т.ч. при досрочном частичном возврате кредита) к моменту досрочного возврата кредита подлежит уплате все начисленные, но не уплаченные проценты. Срок возврата предоставленных денежных средств не позднее 29 ноября 2017 года (п.2.1).

Согласно п.5.1 договора, в случае, когда заемщик не возвращает в надлежащий срок сумму кредита, на эту сумму независимо от уплаты процентов за пользование кредитом, указанных в пункте 2.5, дополнительно подлежат уплате заемщиком проценты за пользование чужими денежными средствами в размере ставки за пользование кредитом, указанной в п.2.5 настоящего договора, определяемой с начисляемых со дня, следующего за днем, когда кредит должен быть возвращен, и до дня (включительно) его фактического возврата кредитору.

Согласно п.5.2 договора, в случае просрочки заемщика с уплатой кредитору в установленные настоящим договором сроки начисленных процентов за пользование кредитом, заемщик уплачивает кредитору неустойку в размере 0,13% от суммы несвоевременно уплаченных процентов за каждый день просрочки.

Пунктом 3.2.2 договора, предусмотрено, что кредитор имеет право прекратить выдачу кредита и/или досрочно взыскать выданный кредит, проценты за пользование кредитом и иные причитающиеся платежи в случаях, предусмотренных п.5.6 настоящего договора.

Выпиской по счету ООО "Седьмой причал" подтверждается выдача кредитных денежных средств в размере 1 150 000 руб. по договору №4692-кл от 29.11.2016г. (том 1 л.д. 37-166).

Задолженность по кредитному договору №4692-кл от 29.11.2016г. состоит из 1 150 000 руб. основного долга, 12 602 руб. 74 коп. срочных процентов, 56 082 руб. 20 коп. просроченных процентов, 3 239 руб. 85 коп. неустойки за просрочку уплаты процентов.

Между истцом (кредитор по договору) и ответчиком ООО "Седьмой причал" (заемщик по договору) 12.11.2015г. был заключен договор кредитной линии с лимитом выдачи №4388-кл (том 2 л.д. 40-47), по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику денежные средства (кредиты) траншами (частями) в пределах максимального лимита выдачи сумме 16 000 000 руб., а заемщик обязался в установленный срок возвратить полученный кредит кредитору и уплатить проценты за пользование им в размере 22% годовых. Уплата процентов производится ежемесячно не позднее 27 числа каждого месяца, начиная с 27 сентября 2016 года и в день окончательного возврата кредита. При досрочном возврате части кредита уплата процентов за пользование кредитом, начисленных до дня досрочного возврата части кредита, не производится. Срок возврата предоставленных денежных средств не позднее 12 ноября 2016 года (п.2.1).

Согласно п.5.1 договора, в случае, когда заемщик не возвращает в надлежащий срок сумму кредита, на эту сумму независимо от уплаты процентов за пользование кредитом, указанных в пункте 2.6, дополнительно подлежат уплате заемщиком проценты (далее именуемые для техники договора «ответственные проценты») в размере 22% годовых, начисляемых со дня следующего за днем, когда кредит должен быть возвращен, и до дня (включительно) его фактического возврата кредитору.

Согласно п.5.2 договора, в случае просрочки заемщика с уплатой кредитору в установленные настоящим договором сроки начисленных процентов за пользование кредитом, заемщик уплачивает кредитору неустойку в размере 0,13% от суммы несвоевременно уплаченных процентов за каждый день просрочки.

Пунктом 3.6 договора, предусмотрено, что в случае нарушения заемщиком условий настоящего договора кредитор вправе по своему выбору досрочно взыскать выданный кредит, проценты за пользование кредитом, ответственные проценты, иные платежи, а также неустойку, либо в одностороннем порядке изменить процентную ставку по кредиту, в порядке предусмотренном п.3.5 настоящего договора.

Дополнительным соглашением №1 от 14.11.2016г. внесены изменения в п.2.1 кредитного договора, срок возврата предоставленных денежных средств не позднее 12 ноября 2017 года (том 2 л.д. 47).

Выпиской по счету ООО "Седьмой причал" подтверждается выдача кредитных денежных средств в размере 22 500 000 руб. по договору №4388-кл от 12.11.2015г. (том 1 л.д. 37-166).

Задолженность по кредитному договору №4388-кл от 12.11.2015г. состоит из 22 500 000 руб. основного долга, 246 575 руб. 35 коп. срочных процентов, 1 097 260 руб. 30 коп. просроченных процентов, 63 388 руб. 36 коп. неустойки за просрочку уплаты процентов.

Между истцом (кредитор по договору) и ответчиком ООО "Седьмой причал" (заемщик по договору) 30.10.2014г. был заключен договор кредитной линии с лимитом выдачи №4023-кл (том 2 л.д. 1-6), по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику денежные средства (кредиты) траншами (частями) в пределах максимального лимита выдачи сумме 17 010 000 руб., а заемщик обязался в установленный срок возвратить полученный кредит кредитору и уплатить проценты за пользование им в размере 12% годовых. Уплата процентов производится ежемесячно не позднее 27 числа каждого месяца, начиная с 27 ноября 2014 года и в день окончательного возврата кредита. При досрочном возврате части кредита уплата процентов за пользование кредитом, начисленных до дня досрочного возврата части кредита, не производится. Срок возврата предоставленных денежных средств не позднее 30 октября 2015 года (п.2.1).

Согласно п.5.1 договора, в случае, когда заемщик не возвращает в надлежащий срок сумму кредита, на эту сумму независимо от уплаты процентов за пользование кредитом, указанных в пункте 2.6, дополнительно подлежат уплате заемщиком проценты (далее именуемые для техники договора «ответственные проценты») в размере 12% годовых, начисляемых со дня следующего за днем, когда кредит должен быть возвращен, и до дня (включительно) его фактического возврата кредитору.

Согласно п.5.2 договора, в случае просрочки заемщика с уплатой кредитору в установленные настоящим договором сроки начисленных процентов за пользование кредитом, заемщик уплачивает кредитору неустойку в размере 0,13% от суммы несвоевременно уплаченных процентов за каждый день просрочки.

Пунктом 3.6 договора, предусмотрено, что в случае нарушения заемщиком условий настоящего договора кредитор вправе по своему выбору досрочно взыскать выданный кредит, проценты за пользование кредитом, ответственные проценты, иные платежи, а также неустойку, либо в одностороннем порядке изменить процентную ставку по кредиту, в порядке предусмотренном п.3.5 настоящего договора.

Дополнительным соглашением №1 от 30.10.2015г. внесены изменения в п.2.1 кредитного договора, срок возврата предоставленных денежных средств не позднее 30 октября 2016 года (том 2 л.д. 5).

Дополнительным соглашением №2 от 31.10.2016г. внесены изменения в п.2.1 кредитного договора, срок возврата предоставленных денежных средств не позднее 30 октября 2017 года (том 2 л.д. 6).

Выпиской по счету ООО "Седьмой причал" подтверждается выдача кредитных денежных средств в размере 17 010 000 руб. по договору №4023-кл от 30.10.2014г. (том 1 л.д. 37-166).

Задолженность по кредитному договору №4023-кл от 30.10.2014г. состоит из 17 010 000 руб. основного долга, 186 410 руб. 96 коп. срочных процентов, 829 528 руб. 77 коп. просроченных процентов, 47 921 руб. 59 коп. неустойки за просрочку уплаты процентов.

В обеспечение своевременного и полного возврата кредита 30.07.2015г. между истцом (банком по договору) и ответчиком ООО "Тандем-М" (залогодатель по договору) был заключен договор залога №4023-з (том 2 л.д. 64-68), согласно которому в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору №4023-кл от 30.10.2014г. залогодатель передает залогодержателю векселя ПАО "ИнтехБанк":

№
Серия

Номер

Номинальная стоимость, руб.

Дата составления

Срок платежа

Стоимость реализации, руб.

1
ААА

006900

105 718,14

30.07.2015

По предъявлению, но не ранее 25.08.2015

104 896,21

2
ААА

006901

126 048,55

30.07.2015

По предъявлению, но не ранее 25.09.2015

124 881,84

3
ААА

006902

121 982,47

30.07.2015

По предъявлению, но не ранее 25.10.2015

120 889,50

4
ААА

006903

13 492 000,00

30.07.2015

По предъявлению, но не ранее 25.10.2015

13 141 332,45

Между истцом (кредитор по договору) и ответчиком ООО "Седьмой причал" (заемщик по договору) 31.10.2014г был заключен договор кредитной линии с лимитом выдачи №4024-кл (том 2 л.д. 7-10), по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику денежные средства (кредиты) траншами (частями) в пределах максимального лимита выдачи сумме 11 250 000 руб., а заемщик обязался в установленный срок возвратить полученный кредит кредитору и уплатить проценты за пользование им в размере 12% годовых. Уплата процентов производится ежемесячно не позднее 27 числа каждого месяца, начиная с 27 ноября 2014 года и в день окончательного возврата кредита. При досрочном возврате части кредита уплата процентов за пользование кредитом, начисленных до дня досрочного возврата части кредита, не производится. Срок возврата предоставленных денежных средств не позднее 31 октября 2015 года (п.2.1).

Согласно п.5.1 договора, в случае, когда заемщик не возвращает в надлежащий срок сумму кредита, на эту сумму независимо от уплаты процентов за пользование кредитом, указанных в пункте 2.6, дополнительно подлежат уплате заемщиком проценты (далее именуемые для техники договора «ответственные проценты») в размере 12% годовых, начисляемых со дня следующего за днем, когда кредит должен быть возвращен, и до дня (включительно) его фактического возврата кредитору.

Согласно п.5.2 договора, в случае просрочки заемщика с уплатой кредитору в установленные настоящим договором сроки начисленных процентов за пользование кредитом, заемщик уплачивает кредитору неустойку в размере 0,13% от суммы несвоевременно уплаченных процентов за каждый день просрочки.

Пунктом 3.6 договора, предусмотрено, что в случае нарушения заемщиком условий настоящего договора кредитор вправе по своему выбору досрочно взыскать выданный кредит, проценты за пользование кредитом, ответственные проценты, иные платежи, а также неустойку, либо в одностороннем порядке изменить процентную ставку по кредиту, в порядке предусмотренном п.3.5 настоящего договора.

Дополнительным соглашением №1 от 31.10.2015г. внесены изменения в п.2.1 кредитного договора, срок возврата предоставленных денежных средств не позднее 31 октября 2016 года (том 2 л.д. 11).

Дополнительным соглашением №2 от 31.10.2016г. внесены изменения в п.2.1 кредитного договора, срок возврата предоставленных денежных средств не позднее 31 октября 2017 года (том 2 л.д. 12).

Выпиской по счету ООО "Седьмой причал" подтверждается выдача кредитных денежных средств в размере 11 239 640 руб. по договору №4024-кл от 31.10.2014г. (том 1 л.д. 37-166).

Задолженность по кредитному договору №4024-кл от 31.10.2014г. состоит из 11 239 640 руб. основного долга, 123 174 руб. 13 коп. срочных процентов, 548 124 руб. 91 коп. просроченных процентов, 31 664 руб. 98 коп. неустойки за просрочку уплаты процентов.

Между истцом (кредитор по договору) и ответчиком ООО "Седьмой причал" (заемщик по договору) 26.12.2014г. был заключен договор кредитной линии с лимитом выдачи №4091-кл (том 2 л.д. 13-19), по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику денежные средства (кредиты) траншами (частями) в пределах максимального лимита выдачи сумме 40 000 000 руб., а заемщик обязался в установленный срок возвратить полученный кредит кредитору и уплатить проценты за пользование им в размере 12% годовых. Уплата процентов производится ежемесячно не позднее 27 числа каждого месяца, начиная с 27 января 2015 года и в день окончательного возврата кредита. При досрочном возврате части кредита уплата процентов за пользование кредитом, начисленных до дня досрочного возврата части кредита, не производится. Срок возврата предоставленных денежных средств не позднее 28 декабря 2015 года (п.2.1).

Согласно п.5.1 договора, в случае, когда заемщик не возвращает в надлежащий срок сумму кредита, на эту сумму независимо от уплаты процентов за пользование кредитом, указанных в пункте 2.6, дополнительно подлежат уплате заемщиком проценты (далее именуемые для техники договора «ответственные проценты») в размере 12% годовых, начисляемых со дня следующего за днем, когда кредит должен быть возвращен, и до дня (включительно) его фактического возврата кредитору.

Согласно п.5.2 договора, в случае просрочки заемщика с уплатой кредитору в установленные настоящим договором сроки начисленных процентов за пользование кредитом, заемщик уплачивает кредитору неустойку в размере 0,13% от суммы несвоевременно уплаченных процентов за каждый день просрочки.

Пунктом 3.6 договора, предусмотрено, что в случае нарушения заемщиком условий настоящего договора кредитор вправе по своему выбору досрочно взыскать выданный кредит, проценты за пользование кредитом, ответственные проценты, иные платежи, а также неустойку, либо в одностороннем порядке изменить процентную ставку по кредиту, в порядке предусмотренном п.3.5 настоящего договора.

Дополнительным соглашением №1 от 28.12.2015г. внесены изменения в п.2.1 кредитного договора, срок возврата предоставленных денежных средств не позднее 28 декабря 2016 года (том 2 л.д. 17).

Дополнительным соглашением №2 от 02.12.2016г. внесены изменения в п.2.1 кредитного договора, срок возврата предоставленных денежных средств не позднее 28 декабря 2017 года (том 2 л.д. 18).

Дополнительным соглашением №1 от 19.01.2015г. внесены изменения в п.1.1 кредитного договора, кредитор обязался предоставить заемщику денежные средства (кредиты) траншами (частями) в пределах максимального лимита выдачи сумме 60 000 000 руб. (том 2 л.д. 19).

Выпиской по счету ООО "Седьмой причал" подтверждается выдача кредитных денежных средств в размере 60 000 000 руб. по договору №4091-кл от 26.12.2014г. (том 1 л.д. 37-166).

Задолженность по кредитному договору №4091-кл от 26.12.2014г. состоит из 60 000 000 руб. основного долга, 657 534 руб. 25 коп. срочных процентов, 2 926 027 руб. 40 коп. просроченных процентов, 169 035 руб. 61 коп. неустойки за просрочку уплаты процентов.

В обеспечение своевременного и полного возврата кредита между истцом (кредитор по договору) и ответчиком ООО "Авалон" (заемщик по договору) 26.12.2014г. был заключен договор поручительства №4091-п, по условиям которого поручитель обязался отвечать перед банком за исполнение ООО "Седьмой причал" (заемщик по договору) всех обязательств по кредитному договору №4091-кл от 26.12.2014г. (том 2 л.д. 69-72).

Заемщик обязательства по кредитным договорам не исполнил.

В адрес ответчика ООО "Седьмой причал" было направлено требование о погашении кредитов, уплате процентов за пользование кредитом и уплате неустойки, ввиду нарушения условий кредитного договора (том 2 л.д. 75-78), однако требование оставлено без удовлетворения, в связи с чем банк обратился в суд с требованием о взыскании с ООО "Седьмой причал" 340 913 822 руб. 43 коп., из них солидарно с ООО "Авалон" 63 752 597 руб. 25 коп.

В силу ст.819 ГК РФ между истцом и заемщиком заключен кредитный договор.

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В силу п. 2 ст. 819 названного Кодекса к отношениям по кредитному договору применяются правила о займе, предусмотренные параграфом 1 гл. 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не установлено правилами параграфа 2 гл. 42 данного Кодекса о кредите и не вытекает из существа кредитного договора.

В соответствии с п. 2 ст. 811 указанного Кодекса если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

В соответствии с ч. 1 ст. 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В силу п. 1 ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанность поручителя и должника перед кредитором является солидарной. Согласно ст. 323 Гражданского кодекса Российской Федерации при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга; солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

Исходя из положений ст. 367 Гражданского кодекса Российской Федерации поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано; если такой срок не установлен, оно прекращается, если кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иска к поручителю.

В силу ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. В силу пункта 1 статьи 333 Кодекса, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе ее уменьшить. Таким образом, гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

Согласно п.71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Согласно положениям статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно положениям ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В нарушение указанных выше процессуальных норм ответчиками не были представлены доказательства исполнения обязательства по возврату истцу сумм по кредитам и начисленных ответственных процентов, неустойки.

Обязательство заемщика по погашению кредита, уплате процентов за пользование кредитом в установленные договором сроки исполнено не было, в связи с чем требование истца о взыскании с ООО "Седьмой причал" 340 913 822 руб. 43 коп., из них солидарно с ООО "Авалон" 63 752 597 руб. 25 коп. является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.10.2017г. Общество с ограниченной ответственностью "Артуг", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) признано несостоятельным (банкротом) и отношении него открыта процедура банкротства – наблюдение, т.е. после обращения истца 18.08.2017г. с настоящим иском в суд.

Согласно п.6 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 №58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", Положения пункта 1 статьи 18.1 Закона не препятствуют вынесению решения суда об обращении взыскания на заложенное имущество по иску, поданному до введения процедуры наблюдения, если на основании абзаца третьего пункта 1 статьи 63 Закона кредитор не обратился с ходатайством о приостановлении производства по делу. Принудительное исполнение этого решения суда в соответствии с пунктом 1 статьи 18.1 и абзацем четвертым пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве не допускается.

В соответствии с п.1 ст.334 ГК РФ кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества.

Согласно пункту 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора), может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

Пунктом 1 статьи 349 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество.

Согласно ст. 337 Гражданского кодекса Российской Федерации залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а так же возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и расходов связанных с обращением взыскания и реализацией.

Довод истца и ответчиков ООО "Артуг", ООО "Тандем-Д" о том, что залог по договорам залога №4099-з №4023-з прекратился, в связи с заключением дополнительных соглашений к ним №1 от 31.07.2017г. и №1 от 31.07.2015г. соответственно (том 3 л.д. 17-19, оборот л.д. 34-35) судом не принимается, поскольку согласно п.1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прекращается в случаях, предусмотренных законом или договором.

Согласно п. 1 ст. 414 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений.

Вместе с тем в представленных дополнительных соглашениях №1 от 31.07.2017г. и №1 от 31.07.2015г. стороны не выразили прямо волю на полное прекращение обязательства поручителей по предоставлению залога в обеспечение кредитных договоров №4099-кл, №4023-кл и возникновение нового, стороны изменили п.1.1 договоров залога, что само по себе не влечет прекращения обязательства.

Таким образом, стороны не прекратили существовавшие ранее обязательства возникшие по договорам залога №4099-з №4023-з.

Списание банком обеспечения с внебаланса, как на то ссылается истец, предоставив выписку по операциям (том 3 л.д. 94-96) не может служить доказательством прекращения залога, путем изменения его условий в части предмета обязательства, который залог обеспечивает, при отсутствии соглашения о расторжении договора.

Поскольку обязательства по возврату кредитов заемщиком в сроки, установленные кредитными соглашениями, не исполнены, требование истца об обращении взыскания на заложенное имущество является обоснованным.

В силу пункта 3 ст.340 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания.

В соответствии с положениями ст. 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

Иск удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Седьмой причал", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Публичного акционерного общества "ИнтехБанк", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) 340 913 822 руб. 43 коп., из них солидарно с Обществом с ограниченной ответственностью "Авалон", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) 63 752 597 руб. 25 коп.

Обратить взыскание на заложенное Обществом с ограниченной ответственностью "Артуг", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) имущество, беспроцентные векселя Публичного акционерного общества "ИнтехБанк":

№
Серия

Номер

Номинальная стоимость, руб.

Дата составления

Срок платежа

1
ААА

004035

1 092 896,17

19.02.2016

По предъявлению, но не ранее 30.09.2016

2
ААА

004036

1 267 759,56

19.02.2016

По предъявлению, но не ранее 25.03.2016

3
ААА

004037

262 295,10

19.02.2016

По предъявлению, но не ранее 31.03.2016

4
ААА

004038

956 284,15

19.02.2016

По предъявлению, но не ранее 25.04.2016

5
ААА

004039

1 147 540,98

19.02.2016

По предъявлению, но не ранее 25.05.2016

6
ААА

004040

1 185 792,35

19.02.2016

По предъявлению, но не ранее 25.06.2016

7
ААА

004041

1 147 540,98

19.02.2016

По предъявлению, но не ранее 25.07.2016

8
ААА

004042

1 185 792,35

19.02.2016

По предъявлению, но не ранее 25.08.2016

9
ААА

004043

229 508,20

19.02.2016

По предъявлению, но не ранее 31.08.2016

10

ААА

004044

100 000 000,00

19.02.2016

По предъявлению, но не ранее 30.09.2016

Обратить взыскание на заложенное Обществу с ограниченной ответственностью "Тандем-Д", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) имущество, беспроцентные векселя Публичного акционерного общества "ИнтехБанк":

№
Серия

Номер

Номинальная стоимость, руб.

Дата составления

Срок платежа

Стоимость реализации, руб.

1
ААА

006900

105 718,14

30.07.2015

По предъявлению, но не ранее 25.08.2015

104 896,21

2
ААА

006901

126 048,55

30.07.2015

По предъявлению, но не ранее 25.09.2015

124 881,84

3
ААА

006902

121 982,47

30.07.2015

По предъявлению, но не ранее 25.10.2015

120 889,50

4
ААА

006903

13 492 000,00

30.07.2015

По предъявлению, но не ранее 25.10.2015

13 141 332,45

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Седьмой причал", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Публичного акционерного общества "ИнтехБанк", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) 100 000 руб. уплаченной государственной пошлины.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Авалон", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Публичного акционерного общества "ИнтехБанк", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) 100 000 руб. уплаченной государственной пошлины.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Артуг", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Публичного акционерного общества "ИнтехБанк", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) 6 000 руб. уплаченной государственной пошлины.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Тандем-Д", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Публичного акционерного общества "ИнтехБанк", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) 6 000 руб. уплаченной государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента изготовления в полном объеме, через Арбитражный суд Республики Татарстан.

СудьяМ.А. Исхакова