Решение от 9 сентября 2021 г. по делу № А51-3207/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-3207/2021
г. Владивосток
09 сентября 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 02 сентября 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 09 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Е.Г. Клёминой, при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "ЭНЕРГОБЕТОН" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ФИО2

о взыскании с ответчика 3 384 445 рублей 66 копеек в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного должника ООО «Стройлидер» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

при участии судебном заседании: стороны извещены, не явились.

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Энергобетон» (далее- истец; ООО «Энергобетон») обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО2 о взыскании с ответчика 3 384 445 рублей 66 копеек в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного должника ООО «Стройлидер» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, провёл судебное заседание в отсутствие сторон.

Исследовав материалы дела и обстоятельства спора, изучив доводы истца, возражения ответчика, арбитражный суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Стройлидер» (ИНН <***>, ОГРН <***>) было зарегистрировано в качестве юридического лица 29.11.2018 г.

Директором, а также единственным участником/учредителем ООО «Стройлидер» являлся ФИО2.

Как следует из текста искового заявления, в период с 08.04.2019 года по 12.08.2019 года между ООО Энергобетона» (Заимодавец) и ООО «Стройлидер» (Заемщик) был заключен 31 типовой договоров Займа, согласно условиям которых ООО «Стройлидер» принимало на условиях возврата определенную договором денежную сумму от ООО «Энергобетон» со сроком возврата «31» декабря 2019 года (п. 1.2 Договора займа).

На предоставленную сумму займа подлежали начислению проценты за пользование в размере 18% годовых, которые подлежали выплате одновременно с возвратом основной суммы займа (п.3.1 Договора займа).

Всего за указанный период в адрес ООО «Стройлидер» было перечислено 2 550 271 рублей 79 копеек.

Возврату в срок 31.12.2019 года в адрес ООО «Энергобетон» подлежала сумма основного долга по займам в размере 2 550 271 рублей 79 копеек, а так же сумма процентов за пользование займом, в соответствии с условиями договоров, которая составила 246 713 рублей 15 копеек.

Также в адрес ООО «Стройлидер» платежным поручением №478 от 30.04.2019 была перечислена денежная сумма 25 500 рублей в рамках договора займа №4 от 29.04.2019г. Между тем, указанная сумма в сумму займа по договору не входит, и удерживается ООО «Стройлидер» без наличия на то правовых оснований и является неосновательным обогащением.

Также как следует из текста искового заявления ООО «Энергобетон» за период с 15.07.2019 года по 02.09.2019 года перечислило ООО «Стройлидер» денежную сумму в размере 561 960 рублей 72 копейки на условиях возврата по основанию - «договор займа», но договоры займа не были подписаны со стороны ООО «Стройлидер». Истец указал на то, что указанная сумма на текущий момент удерживается ООО «Стройлидер» без наличия на то правовых оснований и является неосновательным обогащением.

Как следует из искового заявления истца, общая сумма задолженности ООО «Стройлидер» перед истцом составила 3 137 732 рубля 51 копейки, а так же процентов за пользование займом в размере 246 713 рублей 15 копеек.

В связи с неисполнением обязательств ООО «Стройлидер» по возврату денежных средств ООО «Энергобетон» направило 17 января 2020 года в его адрес претензию от 31.12.2019 года с требованием произвести возврат указанной суммы и выплату договорных процентов.

Претензия не была получена ООО «Стройлидер», конверт вернулся отправителю за истечением срока хранения.

В связи с неисполнением принятых на себя ООО «Стройлидер» обязательств по возврату сумм займа ООО «Энергобетон» 03.03.2020 года обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением, было возбуждено дело №А51-3521/2020.

В отношении ООО «Стройлидер» Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Владивостока №2167 от 15.06.2020 года было принято решение о предстоящем исключении недействуюшего ЮЛ из ЕГРЮЛ.

ООО «Стройлидер» исключено из ЕГРЮЛ 06.10.2020 года в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

17 декабря 2020 года определением Арбитражного суда Приморского края производство по делу №А51-3521/2020 было прекращено в связи с ликвидацией ООО «Стройлидер».

Истец в обоснование заявленных требований указал на то, поскольку возможность взыскания денежных средств с ООО «Стройлидер» утрачена, ФИО2, фактически отстранился от руководства общества, что повлекло его исключение из ЕГРЮЛ, ООО «Энергобетон» в целях защиты своих нарушенных прав в порядке ст. 12 ГК РФ полагает возможным обратиться в суд с иском о привлечении генерального директора ООО «Стройлидер»- ФИО2 к субсидиарной ответственности в размере неисполненного обществом денежного обязательства, на основании пункта 3.1 ст.3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ).

Согласно п. 3.1 ст. 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее – Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью) исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ) для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Частями 1-2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

Как установлено частью 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Частью 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ установлено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Кроме того, часть 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, на которую ссылается истец в обоснование заявленных требований, возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставит в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

При этом, части 1, 2 статьи 53.1 ГК РФ возлагают бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий членов коллегиальных органов юридического лица, к которым относятся его участники, на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

Между тем, истцом таких доказательств не представлено.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) в отношении действий (бездействия) директора.

Согласно указанным разъяснениям, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

В то же время необходимо учитывать, что в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий лиц, входящих в состав органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения данных лиц к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

Учитывая исключительный характер субсидиарной ответственности, по данной категории дел не может быть применен стандарт доказывания, применяемый в рядовых гражданско-правовых спорах. При оценке действий (бездействия) контролирующих должника лиц, в результате которых кредиторы не получили удовлетворения своих притязаний от самого общества, кредитор, не получивший должного от юридического лица и требующий исполнения от физических лиц - руководителя и учредителя общества, должен обосновать наличие в действиях таких лиц умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекшей невозможность исполнения в будущем обязательства перед контрагентом.

Вместе с тем, каких-либо доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях директора ООО «Стройлидер», повлекших неисполнение обязательств общества, истцом в материалы дела не представлено.

Наряду с вышеизложенным, суд отмечает, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (наличие в ЕГРЮЛ

недостоверных сведений), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Истцом не представлены доказательства того, что действия (бездействие) ответчика привели к фактическому доведению ООО «Стройлидер» до банкротства.

Как указано выше, привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве"). Данная правовая позиция отражена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 №306-ЭС19-18285.

Так, из выписки ЕГРЮЛ следует, что ООО «Стройлидер» исключено из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

В свою очередь, в материалы дела не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о совершении ответчиком действий (бездействия) по целенаправленной, умышленной ликвидации общества либо влияния на процедуру исключения общества из ЕГРЮЛ со стороны регистрирующего органа.

Кроме того, суд считает необходимым обратить внимание на то, что истец также не оспаривал решение о внесении записи налоговым органом о прекращении деятельности юридического лица ООО «Стройлидер», зная о том, что обществом задолженность перед истцом не была погашена, каких-либо иных мер для взыскания задолженности, в том числе и с заявлением о распределении имущества ликвидированного должника истец не обращался.

Таким образом, доказательств направления истцом в регистрирующий орган заявления в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», доказательств нарушения регистрирующим органом пунктов 1 и 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ, а также доказательств обжалования действий регистрирующего органа по исключению ООО «Стройлидер» из реестра, истцом в материалы дела не представлено.

Исходя их приведенных норм, действуя разумно и осмотрительно, ООО «Энергобетон» не было лишено возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, при этом истец заявление в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1. Закона №129-ФЗ, не подавал, как и не обжаловал действия регистрирующего органа об исключении ООО «Стройлидер» из ЕГРЮЛ.

При этом, наличие задолженности, не погашенной обществом, не может являться бесспорным доказательством вины ответчика, как руководителя и учредителя общества, в усугублении финансового положения организации, и безусловным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности.

Доводы истца, положенные в обоснование заявленных требований относительно того, что согласно информации, размещенной в Картотеке арбитражных дел, ООО «Стройлидер» на сегодняшний день имеет взысканную кредиторскую задолженность в общем размере 417 701 рубль 21 копейку, судом отклоняются как не относящиеся к предмету рассматриваемых требований.

Таким образом, в материалы дела истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлены доказательства, свидетельствующие об умышленном выводе активов ООО «Стройлидер» ответчиком, действий, свидетельствующих о намеренном уклонении от исполнения обязательств в материалы дела не представлено.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы доказательства, принимая во внимание, что деятельность юридического лица прекращена по решению уполномоченного органа, в отсутствие доказательств, бесспорно свидетельствующих о недобросовестности или неразумности действий ответчика, противоправном поведении, о наличии причинно-следственной связи между неисполнением обязательств общества и такими действиями ответчиками, о том, что ответчик предпринимал меры к уклонению от исполнения обязательств, при наличии возможности такого исполнения; доказательств того, что именно действия (бездействия) ответчика, а не иные обстоятельства явились причиной финансового положения общества, неисполнения обязательств, суд приходит к выводу об отсутствии совокупности условий, необходимых для привлечения ФИО2 - директора ООО «Стройлидер» к субсидиарной ответственности.

Оснований для применения в отношении ответчика статьи 10 ГК РФ судом не установлено.

Судебные расходы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья Клёмина Е.Г.