Решение от 25 июня 2024 г. по делу № А20-6501/2023

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А20-6501/2023
г. Нальчик
26 июня 2024 года
Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики  в составе судьи Ф.А.Цыраевой,

при ведении протокола судебного заседания  помощником судьи А.М.Абазовой,

рассмотрев  в открытом судебном заседании дело по иску местной администрации городского округа Нальчик (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Нальчик

к обществу с ограниченной ответственностью Фирма «ДК» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Нальчик

об обязании передать документы о деятельности общества и организовать очередное собрание участников общества,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1 по доверенности от 10.01.2024 № 45-1-23/83, ФИО2 по доверенности от 07.02.2024 № 45-1-23/1200,

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 08.04.2024 № 1,

У С Т А Н О В И Л:

местная администрация городского округа Нальчик (далее – администрация) обратилась в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с иском к  обществу с ограниченной ответственностью Фирма «ДК» (далее – общество), в котором просит:

         1. обязать  ООО фирму «ДК» в течение 5 дней после вступления в законную силу решения суда предоставить местной администрации г.о. Нальчик  заверенные копии следующих документов:

         - штатное расписание за 2021, 2022, 2023, 2024 годы;

-   заключенные договоры аренды на нежилые помещения и земельные участки за период с 2020 года по настоящее время;

-   сведения о свободных помещениях по состоянию на 31.12.2023  с пояснением;

-   расчет арендной платы в соответствии с законодательством;

-   взаимозачеты по оплате задолженности по отоплению и горячему водоснабжению на основании постановления арбитражного суда кассационной инстанции от 03.03.2022 по делу №А20-5742/2019;

-   список дебиторской и кредиторской задолженности по состоянию на31.12.2023;

-   расчеты с арендаторами по действующим договорам аренды на 31.12.2023;

-   протоколы всех общих собраний участников общества.

2.       Обязать ООО фирму «ДК» в течении 5 дней после вступления в законную силу решения суда организовать очередное общее собрание участников с повесткой дня:

-   утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата дивидендов) по результатам финансового за 2022, 2023 годы;

-   утверждение отчета и заключения аудитора общества за 2022 год;

-   утверждение заключения ревизионной комиссии за 2022 год;

-   утверждение аудитора общества на 2023 год.

-   освобождения действующего генерального директора ООО фирма «ДК»;

-   назначения генерального директора ООО фирма «ДК».

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования и просил их удовлетворить.

Ответчик исковые требования не признал, ссылаясь на то, что истребуемые документы были переданы истцу.

В судебном заседании, начатом 25.06.2024, объявлялся перерыв до 26.06.2024. После перерыва 26.06.2024 судебное заседание продолжено.

Исследовав материалы дела, и оценив их по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установлено следующее.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ, общество с ограниченной ответственностью фирма «ДК» зарегистрировано в качестве юридического лица 09.11.2001. Участниками общества являются ФИО4 с номинальной стоимостью доли 3 020 руб. (или 49% доли в  уставном капитале) и администрация г. Нальчика с номинальной стоимостью доли 4 080 руб. (или 51% доли в уставном капитале).

02.03.2023 администрация за исх. № 45-1-23/1920 обратилась в общество с требованием в срок до 15.03.2023 предоставить заверенные копии следующих документов:

         - штатное расписание за 2021, 2022, 2023,  2024 годы;

-   заключенные договоры аренды на нежилые помещения и земельные участки за период с 2020 года по настоящее время;

-   сведения о свободных помещениях по состоянию на 31.12.2023  с пояснением;

-   расчет арендной платы в соответствии с законодательством;

-   взаимозачеты по оплате задолженности по отоплению и горячему водоснабжению на основании постановления арбитражного суда кассационной инстанции от 03.03.2022 по делу №А20-5742/2019;

-   список дебиторской и кредиторской задолженности по состоянию на31.12.2023;

-   расчеты с арендаторами по действующим договорам аренды на 01.03.2023;

-   протоколы всех общих собраний участников общества.

Кроме того, администрация  просила организовать очередное общее собрание участников со следующей повесткой дня:

-   утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата дивидендов) по результатам финансового за 2022, 2023 годы;

-   утверждение отчета и заключения аудитора общества за 2022 год;

-   утверждение заключения ревизионной комиссии за 2022 год;

-   утверждение аудитора общества на 2023 год.

Ссылаясь на то, что выше перечисленные документы общество администрации не предоставило и общее собрание участников не организовало, администрация обратилась с рассматриваемым иском в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо N 144) разъяснено, что согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку (пункт 3 статьи 50 названного Закона).

Согласно пункту 16 информационного письма N 144 при оценке правомерности требований участника общества о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий судам необходимо учитывать, что помимо прямо перечисленных в законе документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом; документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 статьи 50 этого Закона.

В пункте 3 информационного письма N 144 разъяснено, что из содержания пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом N 14-ФЗ. Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами. Судам необходимо иметь в виду, что Закон N 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Абзацем 2 пункта 11 информационного письма N 144 установлено, что, оценивая соблюдение обществом срока исполнения обязанности по предоставлению участнику копий запрошенных документов, следует принимать во внимание объективные возможности общества по его соблюдению, в частности в случае значительного объема документов, копирование которых необходимо произвести, а также то, что реализация права участника на информацию путем предъявления требования о предоставлении копий документов не должна приводить к приостановлению или существенному затруднению деятельности общества.

Согласно пункту 2 информационного письма N 144 обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов (часть 1 статьи 4 Кодекса).

В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения. По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске; в таком случае судебные расходы могут быть отнесены судом на ответчика в связи с его злоупотреблением (статья 111 Кодекса).

Поскольку администрация является участником общества с 51% доли в уставном капитале и запрошенные документы обществом администрации не предоставлены, исковые требования об обязании общество предоставить документы о деятельности общества арбитражный суд считает обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Кроме того, администрация просит обязать общество провести общее собрание участников общества со следующей повесткой:

-   утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата дивидендов) по результатам финансового за 2022, 2023 годы;

-   утверждение отчета и заключения аудитора общества за 2022 год;

-   утверждение заключения ревизионной комиссии за 2022 год;

-   утверждение аудитора общества на 2023 год.

-   освобождения действующего генерального директора ООО фирма «ДК»;

-   назначения генерального директора ООО фирма «ДК».

Статьей 34 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

В соответствии с пунктом 2 статьи 35 Закона № 14-ФЗ, внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, если уставом общества не предусмотрено, что для созыва внеочередного собрания участников общества требуется меньшее количество голосов.

Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников общества может быть принято исполнительным органом общества только в случае:

если не соблюден установленный настоящим Федеральным законом порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества;

если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.

внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Пунктом 3 статьи 35 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что в случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.

Согласно пункту 4 статьи 35 Закона № 14-ФЗ в случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

В данном случае исполнительный орган общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников общества с их адресами.

Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.

Пунктом 10.3 устава общества предусмотрено, что общее собрание участников общества созывается не реже одного раза в год. Общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. Очередное собрание участников общества созывается генеральным директором.

В пункте 10.4 устава общества предусмотрено, что внеочередное общее собрание участников общества созывается генеральным директором общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества. Генеральный директор общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания рассмотреть требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении.

В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.

В случае, если в течение установленного срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть проведено органами или лицами, требующими его проведение.

Следовательно, исходя из выше приведенных норм закона и устава общества, администрация вправе провести внеочередное общее собрание участников общества по собственной инициативе.

Законом № 14-ФЗ не предусмотрена возможность обжалования отказа исполнительного органа в проведении общего собрания участников общества и обязание его провести общее собрание.

При таких обстоятельствах в удовлетворении исковых требований в части обязания общества организовать проведение общего собрания участников общества следует отказать в связи с их необоснованностью.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины следует отнести на ответчика и взыскать в доход федерального бюджета.

Согласно разъяснению, содержащемуся в пункте 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», при частичном удовлетворении требования неимущественного характера, в том числе имеющего денежную оценку (например, требования о присуждении компенсации за нарушение права на исполнение судебного акта в разумный срок), расходы по уплате государственной пошлины в полном объеме взыскиваются с противоположной  стороны по делу.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180, 181,  225.1  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

                                                  Р Е Ш И Л :

          Исковые требования местной администрации городского округа Нальчик удовлетворить частично.

        Обязать общество с ограниченной ответственностью фирма «ДК»  в течение 5 дней после вступления в законную силу решения суда предоставить местной администрации городского округа Нальчик  заверенные копии следующих документов:

        - штатное расписание за 2021, 2022, 2023 и 2024 годы;

-   заключенные договора аренды на нежилые помещения и земельные участки за период с 2020 года по настоящее время;

-   сведения о свободных помещениях по состоянию на 31.12.02023 года с пояснением;

-   расчет арендной платы в соответствии с законодательством;

-   взаимозачеты по оплате задолженности по отоплению и горячему водоснабжению на основании постановления арбитражного суда кассационной инстанции от 03.03.2022 по делу                      № А20-5742/2019;

-   список дебиторской и кредиторской задолженности по состоянию на31.12.2023;

-   расчеты с арендаторами по действующим договорам аренды на 31.12.2023;

-   протоколы всех общих собраний участников общества.

В остальной части в удовлетворении исковых требований истцу отказать.

        Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Фирма «ДК» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 (шесть тысяч) руб.

         Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

        Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

         Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.



Судья                                                                               Ф.А. Цыраева