Решение от 29 сентября 2021 г. по делу № А56-40189/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-40189/2021
29 сентября 2021 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 22 сентября 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 29 сентября 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИМ-ГРУПП" (адрес: Россия 197198, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ул БОЛЬШАЯ ПУШКАРСКАЯ 10/ЛИТ. А/ПОМ. 41-Н, ОГРН: 1127847328960);

ответчик: ФИО2

о взыскании 1 022 708 руб. 92 коп. в порядке субсидиарной ответственности, 23 227 руб. судебных расходов по оплате госпошлины, 35 000 руб. судебных расходов по оплате услуг представителя

при участии

- от истца: ФИО3 по доверенности от 03.07.2021

- от ответчика: ФИО4 по доверенности от 10.12.2020

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ИМ-Групп» (далее по тексту – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее по тексту – ответчик) о взыскании денежных средств в субсидиарном порядке по обязательствам ООО «Строительная сантехническая компания» (далее по тексту – Общество) в размере 1 022 708 руб. 92 коп., 23 227 руб. судебных расходов по оплате госпошлины, 35 000 руб. судебных расходов по оплате услуг представителя.

Определением от 14.05.2021 исковое заявление принято судом к производству.

Протокольным определением от 19.07.2021 арбитражный суд, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначил судебное разбирательство на 22.09.2021.

В судебном заседании, состоявшемся 22.09.2021, объявлен перерыв до 29.09.2021. После перерыва судебное заседание продолжено.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 06.10.2015. В ЕГРЮЛ в качестве его единственного участника с момента создания Общества значится ответчик. В качестве генерального директора Общества в ЕГРЮЛ с 06.10.2016 указан ФИО5; 07.05.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений о генеральном директоре.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25 июля 2017 года по делу №А56-32881/2017 с ООО «Строительная сантехническая компания» в пользу ООО «ИМ-Групп» была взыскана задолженность в размере 842 668,92 руб., пени в размере 132 535,90 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 22 504,10 руб., расходы по оплате услуг представителя в размере 25 000 руб.

Истец ООО «ИМ-Групп» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в качестве заявителя-кредитора с заявлением о признании должника ООО «ССК» банкротом. Определением суда от 05.10.2020г. указанное заявление было принято к производству и возбуждено дело №А56-68920/2020. На момент его возбуждения в ЕГРЮЛ содержалась запись о недостоверности сведений о единоличном исполнительном органе (генеральном директоре) должника ООО «ССК». Производство по делу было прекращено определением суда от 02.02.2021 в связи с отсутствия средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему (абз.8 п.1 ст.57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ"О несостоятельности (банкротстве)").

26 февраля 2021 года ООО «Строительная сантехническая компания» было ликвидировано регистрирующим налоговым органом из ЕГРЮЛ в административном порядке как недействующее юридическое лицо, ООО «Строительная сантехническая компания» не произвело оплату задолженности перед ООО «ИМ-Групп», подтвержденной вступившим в законную силу решением Арбитражного суда горда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25 июля 2017 года по делу №А56-32881/2017.

Ссылаясь на то, что в данном случае имеются правовые и фактические основания для привлечения ответчика как единственного участника ООО «Строительная сантехническая компания» к субсидиарной ответственности по долгам ООО «Строительная сантехническая компания», поскольку в результате неразумных, недобросовестных действий ответчика, ООО «Строительная сантехническая компания» было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц, что привело к невозможности взыскания с ООО «Строительная сантехническая компания» задолженности в пользу ООО «ИМ-Групп», истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.

Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (введенным Федеральным законом от 28.12.2016 N 488-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»; далее - Закон № 488-ФЗ) установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом № 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в отношении действий (бездействия) директора.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в рассматриваемом случае на истца.

Неразумность либо недобросовестность действий ответчика истцом не доказана.

Кроме того, как следует из решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25 июля 2017 года по делу №А56-32881/2017, на основании которого с ООО «Строительная сантехническая компания» в пользу ООО «ИМ-Групп» была взыскана задолженность в размере 842 668,92 руб., пени в размере 132 535,90 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 22 504,10 руб., расходы по оплате услуг представителя в размере 25 000 руб., задолженность ООО «Строительная сантехническая компания» перед ООО «ИМ-Групп» по договору поставки №12/10 от 20.01.2016 г. возникла в 2016 году, а именно - не позднее октября 2016 года.

В свою очередь пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ, предусматривающий возможность субсидиарной ответственности участника и его генерального директора по долгам исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица, введен Федеральным законом от 28.12.2016 N 488-ФЗ.

Согласно статье 4 Федерального закона от 28.12.2016 N 488-ФЗ настоящий Федеральный закон вступает в силу по истечении ста восьмидесяти дней после дня его официального опубликования, за исключением положений, для которых настоящей статьей установлен иной срок вступления их в силу.

Поскольку вышеназванный Федеральный закон был опубликован на официальном интернет-портале правовой информации 29.12.2016, изменения в ст. 3 федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 года, в части ее дополнения п. 3.1, вступили в законную силу 28.06.2017.

В силу п. 1 ст. 4 Гражданского кодекса РФ акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.

В Федеральном законе N 488-ФЗ от 28.12.2012 г. отсутствует прямое указание на то, что изменения, вносимые в Федеральный закон N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", распространяются на отношения, возникшие до введения его в действие.

Вышеизложенное также является основанием для отказа в привлечении ответчика к субсидиарной ответственности по правилам пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В части доводов истца о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности по правилам Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" суд отмечает следующее.

Согласно пункту 1 статьи 61.19 Закона о банкротстве, если после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве лицу, которое имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 3 статьи 61.14 настоящего Федерального закона и требования которого не были удовлетворены в полном объеме, станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.11 настоящего Федерального закона, оно вправе обратиться в арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве.

В силу подпункта 5 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: на дату возбуждения дела о банкротстве не внесены подлежащие обязательному внесению в соответствии с федеральным законом сведения либо внесены недостоверные сведения о юридическом лице:

- в Единый государственный реестр юридических лиц на основании представленных таким юридическим лицом документов;

- в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц в части сведений, обязанность по внесению которых возложена на юридическое лицо.

В соответствии с пунктом 7 статьи 61.11 Закона о банкротстве, положения подпункта 5 пункта 2 настоящей статьи применяются в отношении единоличного исполнительного органа юридического лица, а также иных лиц, на которых от имени юридического лица возложены обязанности по представлению документов для государственной регистрации либо обязанности по внесению сведений в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц.

В силу пункта 25 Постановления N 53, согласно взаимосвязанным положениям подпункта 5 пункта 2, пункта 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве в ходе рассмотрения вопроса о применении презумпции, касающейся невнесения информации в единый государственный реестр юридических лиц или единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (либо внесения в эти реестры недостоверной информации), заявитель должен представить суду объяснения относительно того, как отсутствие соответствующей информации (либо наличие в реестре недостоверной информации) повлияло на проведение процедур банкротства. Привлекаемое к ответственности лицо вправе опровергнуть названную презумпцию, доказав, в частности, что выявленные недостатки не привели к существенному затруднению проведения процедур банкротства.

В рассматриваемом случае из материалов дела не следует, что наличие в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о генеральном директоре Общества ФИО5 привело к существенному затруднению проведения процедур банкротства.

Таким образом, основания для применения указываемой истцом презумпции отсутствуют.

Неразумность либо недобросовестность действий ответчика, как было указано выше, истцом не доказана.

При таких обстоятельствах суд также не находит оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по правилам законодательства о банкротстве.

С учетом изложенного, в иске надлежит отказать.

При этом, в части довода ответчика о пропуске срока исковой давности, суд отмечает ошибочность данного довода ввиду того, что течение срока исковой давности по требованию о привлечении к субсидиарной ответственности не может начаться ранее возникновения права на подачу в суд заявления о привлечении к субсидиарной ответственности, то есть не может начаться ранее исключения Общества из ЕГРЮЛ (в части требований, основанных на положениях Закона № 14-ФЗ) и ранее прекращения производства по делу о банкротстве (в части требований, основанных на положениях статьи 61.10 Закона о банкротстве).

Расходы по оплате госпошлины в силу положений статьи 110 АПК возлагаются на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья С.С.Салтыкова