Решение от 17 июля 2019 г. по делу № А23-9458/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248600, г. Калуга, ул. Ленина, 90; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 505-957, 599-457;

http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: kaluga.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



Дело № А23-9458/2018
17 июля 2019 года
г. Калуга
Резолютивная часть решения объявлена 10 июля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 17 июля 2019 года.


Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Чехачевой И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, г. Калуга, к обществу с ограниченной ответственностью "Эко-Индустрия", 248000, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, об исключении из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли,

при участии в судебном заседании:

от истца - представителя ФИО7 на основании доверенности № 40 АА 086087 от 19.12.2018;

от ответчика - представителя ФИО8 на основании доверенности от 01.03.2019,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Эко-Индустрия» (далее - общество) об исключении его из состава участников общества в связи с добровольным выходом, обязании выплатить действительную стоимость доли в размере 25%, рассчитанную на дату подачи искового заявления.

В ходе рассмотрения спора истец уточнил исковые требования, просил признать право на выход из общества, вывести истца из состава участников общества, обязать общество выплатить истцу действительную стоимость доли 25% в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи настоящего заявления в суд.

Уточнение исковых требований принято судом на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании ст.51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, просил признать за ФИО2 право на выход из общества с ограниченной ответственностью "ЭКО-ИНДУСТРИЯ", вывести ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью "ЭКО-ИНДУСТРИЯ", обязать общество с ограниченной ответственностью «ЭКО-ИНДУСТРИЯ» выплатить ФИО2 денежными средствами действительную стоимость доли 25 % в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период предшествующий дню подачи настоящего искового заявления в арбитражный суд. Пояснил, что действующая редакция устава общества не содержит положения о возможности выход из состава участников общества путем отчуждения доли обществу без согласия других участников, между тем устав в редакции 2004 года такое положение содержал, в связи с чем за истцом сохранилось право на выход.

Представитель ответчика не признал заявленные требования по основаниям, изложенным в отзыве, пояснил, что устав в действующей редакции не предусматривает право на выход путем отчуждения доли обществу, трижды решениями общих собраний обществ, в том числе с участием истца, принимались решения об утверждении редакции устава, не предусматривающей право на выход путем отчуждения доли обществу.

Третьи лица, своих представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом.

Суд руководствуясь, ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел дело в отсутствие представителей третьих лиц.

На основании ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв.

Исследовав материалы дела заслушав объяснения представителей сторон, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, ФИО2 является участником ООО «Эко-Индустрия» с размером доли в уставном капитале 25%.

Пунктом 7.1.14 устава ООО «Эко-Индустрия» в редакции, утвержденной 24.07.2017, предусмотрено право участника продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участниками данного общества или третьему лицу в порядке, предусмотренным действующим законодательством и настоящим уставом.

24.09.2018 истцом в адрес общества направлено предложение о продаже принадлежащей ему доли в размере 25% в уставном капитале общества по цене в размере 5044500 руб.

Письмом от 13.11.2018 Общество известило о намерении воспользоваться правом покупки доли истца в размере 25% уставного капитала в размере 3569000 руб.

Истец, ссылаясь на отсутствие в уставе общества права на выход из состава участников общества в порядке ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, отказ иных участников общества от внесения изменений в устав о праве участников на выход из Общества, обратился с настоящим иском в суд.

В силу пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Согласно п. 6.1 ст. 23 указанного Федерального закона, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

В соответствии п. 2 ч. 7 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

ООО "ЭКО-ИНДУСТРИЯ" учреждено на основании протокола общего собрания №1 от 03.03.2004. Учредителями общества являлись ФИО2, ФИО4 ФИО9

Пункт 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей до 01.07.2009, предусматривал право участника в любое время выйти из общества с ограниченной ответственностью независимо от согласия других его участников или самого общества.

Аналогичные положения содержались в пункте 5.2 устава общества 2004 года, которым предусмотрено право участника общества в любое время выйти из состава участников общества независимо от согласия других его участников.

В связи с изменениями, внесенным Федеральным законом N 312-ФЗ, вступившими в силу с 01.07.2009, абзац первый пункта 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" изложен в следующей редакции: "Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества".

Согласно Определению Конституционного Суда Российской Федерации от 22.11.2012 № 2184-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы ООО «Фирма «Пари» на нарушение конституционных прав и свобод положениями п. 1 ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» данные нормы направлены на обеспечение стабильности корпоративных отношений в обществах с ограниченной ответственностью с учетом положений, установленных уставом общества при учреждении общества или внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников, принятому единогласно.

На основании решения собрания от 04.10.2011, оформленного протоколом №13/2011 в устав общества внесены изменения, утверждена новая редакция устава, которая не содержала указания на право участника выйти из состава общества. собрание проводилось с участием истца, решение принято единогласно.

Решениями общих собраний общества от 01.08.2014 №21/2014, от 24.07.2017 №2407, в которых участвовал истец, единогласно принимались решения об утверждении новых редакций устава общества, в которых отсутствовало указание на право участника выйти из состава общества.

ФИО2 участвовал в собраниях, высказал свое волеизъявление на принятие уставов в редакциях, которые не предусматривают право участника выйти из состава общества путем отчуждения доли обществу.

Решения общих собраний участников не признаны недействительными.

Действующая редакция устава общества не содержит положений, позволяющих участнику выйти из общества путем отчуждения доли обществу.

С учетом того, что действующая редакция устава общества, принятая с участием истца, не содержит положений, позволяющих участнику выйти из общества путем отчуждения доли обществу, кроме того, соответствующее нотариально удостоверенное заявление истцом в общество не подавалось, оснований для вывода о наличии у истца права на выход путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или самого общества и, как следствие, на получение действительной стоимости доли не имеется.

Аналогичный правовой подход изложен в определение Верховного Суда РФ от 01.04.2019 N 305-ЭС19-3357 по делу N А40-116332/2018, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 04.02.2019 N Ф05-23340/2018 по делу N А40-116332/2018.

Довод истца о применении к спорным правоотношениям разъяснения, содержащегося в пункте 21 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30 декабря 2008 года N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", согласно которым если устав общества, созданного до 01.07.2009, содержал положение о праве участников общества на выход из общества, то это право сохраняется у них и после этой даты независимо от того, внесены ли в устав общества изменения в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством, поскольку в данном случае устав Общества приведен в соответствие с действующей редакцией Федерального законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ и не содержит указания на право участника выйти из состава общества. Участники общества, принимая 2011, 2014, 2017 годах уставы в новой редакции, исключили право участников на выход из общества, не предусмотрев такого права в тексте устава.

Довод ответчика об отсутствии в уставе прямого запрета на выход из общества отклоняется, поскольку законом не предусмотрено обязательное внесение в устав такого запрета, а отсутствие указания на право выхода либо содержащийся запрет влекут одинаковые правовые последствия.

Аналогичная позиция сформулирована в определении Верховного Суда Российской Федерации от 09.06.2015 по делу N 301-ЭС15-1822, Постановлении Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2019 N 20АП-3747/2019 по делу N А23-1940/2018.

Довод о злоупотреблении участниками общества своим правом в связи с совершением действий препятствующих истцу выйти из общества (непринятие решений о внесении изменений в устав, о распределении прибыли, непредоставление информации о деятельности общества) судом отклоняется, поскольку осуществляя свои права участника общества истец вправе обращаться за защитой своих нарушенных прав в судебном порядке способами, предусмотренными действующим законодательством, путем оспаривания принятых обществом решений, обязания предоставить документы и т.д.

Учитывая изложенное исковые требования удовлетворению не подлежат.

В силу ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 104, 110, 112, 150, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд


Р Е Ш И Л :

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

Судья

И.В. Чехачева