Решение от 20 августа 2018 г. по делу № А65-10926/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


город Казань Дело № А65-10926/2018

Дата принятия решения – 20 августа 2018 года

Дата объявления резолютивной части – 14 августа 2018 года

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Р.Р. Абдуллиной,

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску акционерного общества «Татойлгаз» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к акционерному обществу «Совместное Российско-канадское предприятие «Винка» (ОГРН <***>, ИНН <***>), при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ПАО «Татнефть им В.Д. Шашина», ФИО2, о взыскании суммы долга в размере 2 582 196,87 рублей,

при участии:

ФИО3, представляющей интересы истца по доверенности от 23.06.2017,

в отсутствие ответчика, третьих лиц, надлежащим образом извещенных,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Татойлгаз» обратилось к акционерному обществу «Совместное российско-канадское предприятие «Винка» с иском о взыскании суммы долга в размере 2 582 196,87 рублей.

Определением суда от 21.06.2018 к участию в деле в порядке статьи 51 АПК Российской Федерации, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ФИО2, ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина.

Ответчик, третьи лица, надлежащим образом извещенные, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 АПК Российской Федерации.

Истец в адрес суда посредством электронной связи направил ходатайство об объединении дел №А65-10926/2018 и №А65-10921/2018 в одно производство.

Поскольку в судебном заседании истец заявил отказ от данного ходатайства, данный вопрос судом не рассматривался.

Установлено, что 29.12.2015 между истцом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) заключен договор №ТОГ/ВИН-16 на выполнение работ и услуг между ОАО «Тайолгаз» и ЗАО «ВИНКА», согласно которому исполнитель обязуется выполнить работы и оказать услуги, предусмотренные п.1.2 договора, в соответствии с условиями договора и приложениями к договору, а заказчик обязуется создать исполнителю необходимые условия для выполнения работ и оказания услуг, принять их результат и уплатить обусловленную договором цену.

Виды работ и услуг, производимые исполнителем: прием сырой нефти, определение объема и массы нефти заказчика по МИ исполнителя, отбор представительных проб, транспортировка сырой нефти заказчика на установку предварительной подготовки нефти («УПС ДНС-9») Урустамакского нефтяного месторождения, предварительная подготовка на «УПС ДНС-9» добытой заказчиком сырой нефти, транспортировка сырой нефти заказчика до узла подключения к нефтепроводу НГДУ «Бавлынефть» ПАО «Татнефть», подготовка и утилизация сточной (пластовой) воды заказчика в системе ППД (поддержания пластового давления) исполнителя, испытания проб (производство лабораторных анализов) сырой нефти заказчика в химико-аналитической лаборатории исполнителя.

За выполненные работы и услуги по приему и транспортировке сырой нефти, производству лабораторных анализов, утилизации сточной воды и других услуг согласно договору заказчик оплачивает исполнителю стоимость работ и услуг в соответствии с протоколом согласования стоимости услуг между заказчиком и исполнителем, являющегося неотъемлемой частью договора.

Расчеты за работу и услуги производятся заказчиком в следующем порядке: до 25-го числа текущего месяца на основании счета исполнителя заказчик производит перечисление аванса в размере 50 процентов от стоимости работ и услуг следующего планируемого месяца.

Окончательный расчет производится заказчиком в течение трех рабочих дней после предъявления исполнителем счета-фактуры, оформленного на основании акта выполненных работ за текущий месяц с учетом ранее перечисленной суммы аванса в соответствии с п. 5.2.1.

Договор вступает в силу с 01.01.2016 и действует по 31.12.2016, а в части расчетов до их полного завершения.

Кроме того, дополнительным соглашением №1 к договору на выполнение работ и услуг №ТОГ/ВИН -16 от 29.12.2015 стороны с 01.06.2016 изложили приложение № 5 в редакции приложения № 5 к дополнительному соглашению.

Протоколом (Приложение №5) стороны согласовали стоимость услуг по приему и транспортировке сырой нефти, предварительной подготовке нефти и утилизации сточной воды на 2016.

В рамках указанного договора истец выполнил работы и оказал услуги ответчику на общую сумму 8 131 271,1 рубля, что подтверждается представленными в материалы дела актами, подписанными сторонами без замечаний.

Ответчик произвел частичную оплату, задолженность ответчика перед истцом составила 2 582 196,87 рубля.

Кроме того, сторонами подписан акт сверки №444, согласно которому задолженность ответчика перед истцом на 31.12.2016 составила 2 582 196,87 рубля.

При этом суд отмечает, что односторонние акты, начиная с 31.03.2016 по 31.07.2016, нашли свое отражение в акте сверки, подписанном сторонами.

Письмом за исх. № 81 от 18.04.2017 ответчик гарантировал погашение задолженности на сумму 6 826 161,91 рублей, в том числе 2 582 196,87 рублей по договору ТОГ/ВИН-16 от 29.12.2015 и 4 243 965,04 рубля по договору ТОГ/ВИН-17 от 28.12.2016.

Претензия истца с требованием об оплате задолженности, полученная ответчиком, оставлена без исполнения, в связи с чем истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Пунктом 3 указанной статьи установлено, что стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Из предмета договора №ТОГ/ВИН-16 от 29.12.2015, содержания прав и обязанностей сторон следует, что заключен смешанный договор с элементами договора подряда и договора оказания услуг, соответственно, спорные правоотношения сторон регулируются нормами главы 37 и главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В силу пункта 1 статьи 779 и пункта 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Статьей 783 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что общие положения о подряде и бытовом подряде применяются к договору возмездного оказания услуг, если они не противоречат специальным правилам об этом договоре и особенностям его предмета.

В соответствии с положениями статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок либо с согласия заказчика досрочно.

В рассматриваемом случае факт выполнения истцом принятых на себя обязательств по договору подтвержден представленными в материалы дела доказательствами, в том числе актами, подписанными ответчиком без замечаний и возражений, гарантийным письмом ответчика.

Между тем, ответчик возразил против удовлетворения исковых требований. Указал, что компания Тера Ресурс Ко ЛТД является мажоритарным акционером общества, ей принадлежит 70% акций общества, что установлено вступившими в законную силу судебными актами по делу № А07-14877/2016. Соответственно, ни одно решение общего собрания акционеров не может быть принято в отсутствие компании Тера, так как будет являться ничтожным в силу ст.181.5 ГК Российской Федерации. Тем не менее, акционеры общества – компании Джей Эй Ви Интернешенл Венчерс ЛТД, Кериат Ойл ЛТД и Оливер Петролеум ЛТД -03.04.2016 провели общее собрание акционеров, в котором компания Тера участия не принимала. На указанном собрании миноритарные акционеры приняли решение об избрании ФИО2 в качестве генерального директора общества, после чего сведения о том, что ФИО2 является генеральным директором общества по подложным документам и в отсутствие воли общества были внесены в ЕГРЮЛ. Вступившим в законную силу решением суда от 26.04.2017 по делу № А07-10494/2016 подтверждена ничтожность всех решений, принятых на общем собрании акционеров от 03.04.2016, в том числе, об избрании ФИО2 генеральным директором общества. Таким образом, ФИО2 никогда не являлся генеральным директором общества и не обладал полномочиями действовать от имени общества. Акты выполненных работ на сумму долга от имени общества подписаны неуполномоченным лицом, что, как указывает ответчик, является основанием для отказа в удовлетворении иска. При этом также указано, что согласно п. 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N57 «О некоторых вопросах практики применения ст.183 ГК РФ» п.1 ст. 183 ГК РФ применяется независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых.

Между тем, в соответствии с пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица, либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала, или должна была знать об этих ограничениях.

Таким образом, норма статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой сделка, совершенная уполномоченным лицом за пределами ограничений, наложенных учредительными документами, определяет, что такая сделка может быть признана судом недействительной лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Согласно пункту 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (п. 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (п. 1 статьи 174 ГК РФ).

В нарушение пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 65 АПК Российской Федерации ответчиком не представлено доказательств надлежащего уведомления истца о ничтожности всех решений, принятых на общем собрании акционеров от 03.04.2016, в том числе об избрании ФИО2 генеральным директором именно на момент подписания спорных актов выполненных работ.

Согласно пункту 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделанное в любое время заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Ответчик в период с 16.02.2016 по 28.12.2016 производил частичные оплаты, что дало основания истцу полагаться на действительность спорных актов. С учетом изложенного доводы ответчика в данной части судом отклоняются.

Кроме того, в возражениях на отзыв ответчика истец в качестве доказательств одобрения ответчиком договора №ТОГ/ВИН-16 путем его фактического исполнения и использования результата работ и услуг в своей деятельности сослался на заключенный ответчиком с ПАО «Транснефть» договор №НР 0016132 от 01.12.2015, согласно которому осуществлялась транспортировка нефти АО «Винка» по системе магистральных нефтепроводов АО «Транснефть-Приволга» конечным покупателям.

Определением суда от 12.07.2018 по ходатайству истца у ПАО «Транснефть» были истребованы следующие сведения:выполнялись ли сторонами обязательства по заключенному между ЗАО «ВИНКА» и ПАО «Транснефть» договору №НР 0016132 от 01.12.2015 в период с января 2016 года по декабрь 2016 года, а именно: передавало ли ЗАО «ВИНКА» нефть ПАО «Транснефть» для транспортировки (с указанием ежемесячных объемов); осуществляло ли ПАО «Транснефть» транспортировку принятой от ЗАО «ВИНКА» нефти и принимало ли ЗАО «ВИНКА» результаты оказанных услуг (с указанием номеров, дат подписанных сторонами актов оказанных услуг и ФИО лиц, подписавших акты от имени ЗАО «ВИНКА»); производило ли оплату ЗАО «ВИНКА» (с указанием номеров и дат платежных поручений).

ПАО «Транснефть» представлены письменные пояснения, указано, что ЗАО «ВИНКА» в рамках договора от 01.12.2015 №0016132 передало в ПАО «Транснефть» для транспортировки 18 845 тыс. тонн нефти. Стоимость оказанных ПАО «Транснефть» услуг по транспортировке указанного объема нефти ЗАО «ВИНКА» оплатило в полном объеме. В обоснование данных пояснений в материалы дела представлены акты выполненных работ, счета-фактуры, платежные поручения.

Третьим лицом ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина также представлен отзыв, указано, что ПАО «Татнефть» не является стороной спорных взаимоотношений, хотя условия заключенного между спорящими сторонами договора №ТОГ/ВИН-16 от 29.12.2015 содержат ссылки на НГДУ «Бавлынефть». Связано это с тем, что от процесса добычи сырой нефти до реализации товарной нефти, нефть проходит несколько этапов подготовки, которую в данном случае осуществляют несколько компаний. АО «Тайолгаз» осуществляло прием сырой нефти ЗАО «ВИНКА» и перекачку ее в трубопроводную сеть НГДУ «Бавлынефть». В свою очередь НГДУ «Бавлынефть» по заключенному договору с ЗАО «ВИНКА» №0090/23/37 от 23.12.2015 подготавливало нефть ЗАО «ВИНКА» до состояния товарной и сдавало ее в трубопроводную сеть АО «Транснефть-Приволга». В 2016 году по заключенному ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина и ЗАО «Винка» договору №0090/23/37 от 23.12.2015 было получено 19089 тонн сырой нефти ЗАО «ВИНКА», с узла учета АО «Татойлгаз». Данная сырая нефть была подготовлена до состояния товарной нефти и сдана в систему АО «Транснефть-Приволга». ЗАО «Винка» полностью рассчиталось перед ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина за оказанные услуги по подготовке нефти.

Таким образом, факт выполнения истцом работ по спорному договору полностью подтверждается материалами дела.

Ответчик доказательств выполнения работ иными лицами не представил.

В соответствии с частью 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле, применительно к части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что истцом работы выполнены, ответчик о претензиях по качеству и сроку проведения работ не заявил, но обязательство по их оплате в полном объеме не исполнил, задолженность до настоящего времени не погасил, требование истца о взыскании 2 582 196,87 рубля задолженности правомерно и подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 176 АПК Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан, Арбитражный суд Республики Татарстан

Р Е Ш И Л :

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с акционерного общества «Совместное российско-канадское предприятие «Винка» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу акционерного общества «Татойлгаз» (ОГРН <***>, ИНН <***>) сумму долга в размере 2 582 196,87 рубля, расходы по оплате государственной пошлины в размере 35 910,98 рубля.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в течение месяца с даты его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд путем направления апелляционной жалобы через Арбитражный суд Республики Татарстан.


Судья Р.Р. Абдуллина