Решение от 10 ноября 2023 г. по делу № А50-21154/2023

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

город Пермь

10.11.2023 года Дело № А50-21154/23

Резолютивная часть решения объявлена 03.11.2023 года.

Полный текст решения изготовлен 10.11.2023 года.


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Кремер Ю.О. при ведении протокола судебного заседания с помощником судьи Ереминой А.М., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (г. Пермь, ИНН <***>), ФИО2 (г. Пермь, ИНН <***>)

к закрытому акционерному обществу «ПЕРМВЗРЫВПРОМ» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

об обязании предоставить документы,


при участии в судебном заседании:

от истцов: ФИО3, доверенность от 12.05.2023, паспорт, диплом,

Даль А.В., доверенность от 12.05.2023, паспорт, диплом

от ответчика: не явились, извещены,



УСТАНОВИЛ:

В деле № А50-18386/2023 ФИО1 и ФИО2 (далее - истцы) обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Пермвзрывпром» (далее - ответчик) об обязании в срок не позднее 75 дней с даты вынесения судебного решения созвать и провести внеочередное общее собрание акционеров со следующей повесткой дня:

1) о досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров ЗАО «ПЕРМВЗРЫВПРОМ»;

2) об избрании членов Совета директоров ЗАО «ПЕРМВЗРЫВПРОМ» в новом составе.

3) в качестве кандидатов для избрания в совет директоров ЗАО «ПЕРМВЗРЫВПРОМ» включить: ФИО2, ФИО1, ФИО4, ФИО5, Даль Анну Владимировну;

определить местом проведения заседания Совета директоров адрес места нахождения регистратора, осуществляющего ведение реестра акционеров ЗАО «ПЕРМВЗРЫВПРОМ» - АО «Регистратор Интрако» (614990, <...>).

Определить форму проведения внеочередного общего собрания акционеров - в форме совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование.

Об обязании в срок не позднее 10 дней с даты вынесения судебного решения предоставить акционерам ФИО1 и ФИО2 следующие документы:

утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы ЗАО «ПЕРМВЗРЫВПРОМ», регулирующие деятельность его органов;

списки аффилированных лиц ЗАО «ПЕРМВЗРЫВПРОМ»;

заключения ревизионной комиссии ЗАО «ПЕРМВЗРЫВПРОМ» за 2020 г., 2021 г., 2022г.;

аудиторское заключение за 2020 г., 2021 г., 2022 г. вместе с аудиторским отчетом;

инвентаризационная опись основных средств за 2020 г., 2021 г., 2022 г.;

сведения об активах ЗАО «ПЕРМВЗРЫВПРОМ» (недвижимое имущество, транспортные средства и др.);

сведения о дебиторской задолженности ЗАО «ПЕРМВЗРЫВПРОМ» с указанием наименования дебитора, ИНН дебитора, срока возникновения обязательства, срока погашения обязательства;

сведения о кредиторской задолженности ЗАО «ПЕРМВЗРЫВПРОМ» с указанием наименования кредитора, ИНН кредитора, срока возникновения обязательства, срока погашения обязательства;

сведения о непогашенных кредитных обязательствах и займах ЗАО «ПЕРМВЗРЫВПРОМ» с предоставлением копий соответствующих договоров, а также информацию о выданных поручительствах, гарантиях, обеспечениях;

сведения о действующих договорах лизинга, заключенных ЗАО «ПЕРМВЗРЫВПРОМ», с предоставлением копий соответствующих договоров;

оборотно-сальдовые ведомости по счетам 20,26,90,91,97 (с разбивкой по субсчетам и статьям затрат) за 2022 г. и с января 2023 г. по май 2023 г.;

сведения о движении денежных средств по всем расчетным счетам общества (банковская выписка) с января 2022 г. по май 2023 г.;

трудовой договор с Генеральным директором ЗАО «ПЕРМВЗРЫВПРОМ»;

последнее утвержденное штатное расписание;

подтверждение направления всем акционерам, включенным в список акционеров по состоянию на 04 мая 2023 г., сообщения о проведении общего годового собрания акционеров ЗАО «ПЕРМВЗРЫВПРОМ» с приложением бюллетеней для голосования № 1, № 2, № 3;

о взыскании в пользу ФИО1 и ФИО2 судебной неустойки в размере 15 000 рублей за каждый день просрочки исполнения судебного решения в части требования № 1 просительной части настоящего искового заявления до дня фактического исполнения решения.

Определением суда от 28.08.2023 требование ФИО1 и ФИО2 об обязании предоставить документы, выделено в отдельное производство, делу присвоен № А50-21154/2023.

27.10.2023 истцы направили в суд уточненное исковое заявление, согласно которому просят:

1). Обязать ЗАО «ПЕРМВЗРЫВПРОМ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в срок не позднее 3 (Трех) дней с даты вступления судебного решения в законную силу предоставить акционерам ФИО1 и ФИО2 для ознакомления, с возможностью самостоятельного снятия копий в процессе ознакомления, оригиналы следующих документов:

- утвержденные общим собранием акционеров все внутренние документы ЗАО «ПЕРМВЗРЫВПРОМ», регулирующие деятельность его органов;

- списки аффилированных лиц ЗАО «ПЕРМВЗРЫВПРОМ»;

- заключения ревизионной комиссии ЗАО «ПЕРМВЗРЫВПРОМ» за 2020 г., 2021 г., 2022г.;

- аудиторское заключение за 2020 г., 2021 г. вместе с аудиторским отчетом;

- инвентаризационная опись основных средств ЗАО «ПЕРМВЗРЫВПРОМ» за 2020 г., 2021г., 2022 г.;

- сведения об активах ЗАО «ПЕРМВЗРЫВПРОМ» (недвижимое имущество, транспортные средства и др.) по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате предоставления документов;

- сведения о дебиторской задолженности ЗАО «ПЕРМВЗРЫВПРОМ» по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате предоставления документов, с указанием наименования дебитора, ИНН дебитора, срока возникновения обязательства, срока погашения обязательства;

- сведения о кредиторской задолженности ЗАО «ПЕРМВЗРЫВПРОМ» по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате предоставления документов, с указанием наименования кредитора, ИНН кредитора, срока возникновения обязательства, срока погашения обязательства;

- сведения о непогашенных кредитных обязательствах и займах ЗАО «ПЕРМВЗРЫВПРОМ» по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате предоставления документов, с предоставлением копий соответствующих договоров, а также информацию о выданных поручительствах, гарантиях, обеспечениях;

- сведения о действующих договорах лизинга, заключенных ЗАО «ПЕРМВЗРЫВПРОМ», с предоставлением копий соответствующих договоров, по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате предоставления документов;

- оборотно-сальдовые ведомости по счетам 20, 26, 90, 91, 97 (с разбивкой по субсчетам и статьям затрат) за 2022 г. и с января 2023 г. по май 2023 г.;

- сведения о движении денежных средств по всем расчетным счетам общества (банковская выписка) с января 2022 г. по май 2023 г.;

- трудовой договор с Генеральным директором ЗАО «ПЕРМВЗРЫВПРОМ»;

- последнее утвержденное штатное расписание;

- подтверждение направления всем акционерам, включенным в список акционеров по состоянию на 04 мая 2023 г., сообщения о проведении общего годового собрания акционеров ЗАО «ПЕРМВЗРЫВПРОМ» с приложением бюллетеней для голосования № 1, № 2, № 3. 2) .

2). Взыскать с ЗАО «ПЕРМВЗРЫВПРОМ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 и ФИО2 судебную неустойку в размере по 15 000 (Пятнадцать тысяч) рублей каждому из акционеров за неисполнение (в том числе частичное) решения суда за каждый день неисполнения судебного акта до полного исполнения судебного акта.

Уточненное исковое заявление направлено ответчику 26.10.2023, получено последним 31.10.2023. Уточнение исковых требований произведено согласно определению суда от 02.10.2023 в отношении перечня и формы предоставления документов, согласно пояснениям, озвученным истцами устно в судебном заседании 02.10.2023.

Уточнение исковых требований принято судом согласно ст. 49 АПК РФ.

Истцы на исковых требованиях настаивают в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении. Ссылаются на статью 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее Закон об АО), а также Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ».

Ответчик с заявленными требованиями не согласен. В отзыве на исковое заявление указал на направление истцам запрошенных документов, получении документов истцами, в том числе в ходе ознакомления с материалами внеочередного общего собрания акционеров. Заявил о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения суда по делу № А50-19564/2023. Также заявил об отложении судебного разбирательства в связи с намерением представить дополнительные доказательства после возвращения представителя ответчика из отпуска.

Исследовав материалы дела в порядке ст. 71 АПК РФ, заслушав пояснения представителей истца, ответчика, арбитражный суд установил следующее.

ФИО1 и ФИО2 являются акционерами закрытого акционерного общества «ПЕРМВЗРЫВПРОМ» (ИНН <***>, ОГРН <***>). Уставный капитал общества составляет 80 000 рублей и разделен на 800 обыкновенных акций номинальной стоимостью 100 руб. 00 коп. каждая. Истцам принадлежит 420 обыкновенных акций, что составляет 52,5% уставного капитала общества. Как следует из Выписки из реестра владельцев ценных бумаг на дату 18.05.2023, истцам открыт счет совместного владения, доля каждого из истцов составляет ?.

В рамках дела № А50-19564/2023 ЗАО "ПЕРМВЗРЫВПРОМ" предъявил иск к ФИО1 и ФИО2 о переводе прав и обязанностей покупателей акций, принадлежащих ранее акционерам ФИО6 - 7 шт., ФИО7 - 9 шт., ФИО8 - 11 шт., ФИО8 - 12 шт., ФИО9 - 10 шт., ФИО10 - 40 шт., ФИО11 - 2 шт., ФИО12 - 4 шт., ФИО13 - 11 шт., ФИО14 - 4 шт., ФИО15 - 11 шт., ФИО16 - 6 шт., ФИО17 - 15 шт., с ответчиков на закрытое акционерное общество «Пермвзрывпром».

Общее количество акций, являющихся предметом спора, в деле А50-19564/2023 составляет 142 штуки.

Без учета спорных акций истцам принадлежит 278 акций, или 34,75% уставного капитал общества, следовательно, рассмотрение иска о реализации истцами права на ознакомление с документами общества, возможно без приостановления производства по делу № А50-19564/2023.

Протокольным определением от 03.11.2023 в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу отказано.

Также суд не усмотрел оснований для отложения судебного разбирательства в связи с тем, что позиция ответчика по иску им была изложена в возражениях на иск, доводы о намерении представить дополнительные доказательства после возвращения представителя ответчика из отпуска в отсутствие доказательств невозможности их представления в судебном заседании 03.11.2023, в отсутствие указания на конкретные доказательства, направлены на затягивание срока рассмотрения дела, в связи с чем в силу п.5 ст. 159 ГК РФ подлежат отклонению.

Истцы неоднократно (02.06.2023 г., 27.06.2023 г., 06.07.2023 г., 15.07.2023 г.) обращались к Ответчику с одним и тем же требованием о предоставлении документов, однако данное требование обществом не было исполнено, в связи с чем ФИО2 и ФИО1 были вынуждены обратиться в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против иска, ответчик сообщил, что направил 13.07.2023 в адрес акционера ФИО2 заказную бандероль с почтовым идентификатором 61404685019882; письмо получено ФИО2 08.08.2023 г. Ответчик представил письмо от 13.07.2023, в котором указано, что истцу направлены список аффилированных лиц общества по состоянию на 12.07.2023, штатное расписание от 01.01.2023, трудовой договор с генеральным директором от 20.02.2021 (с дополнительным соглашением от 31.03.2021), заявление о присоединении к Общим условиям кредитования юридического лица и индивидуального предпринимателя от 21.02.2023. также ответчиком представлены листы ознакомления с материалами собраний акционеров № 1 от 23.05.2023, № 2 от 23.05.2023, от 18.09.2023.

Истец пояснил суду, что в бандероли от 13.07.2023 содержались следующие документы:

1. Плохо читаемая копия Сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «ПЕРМВЗРЫВПРОМ» от 12 июля 2023 г. (далее по тексту - Сообщение от 12.07.2023 г.) на 1 (Одном) листе, аналогичного Сообщению, направленному ФИО1

2. Набор разрозненных по смыслу и содержанию документов, в копиях, "макулатурного характера", включающий в себя листы каких-то уставов разных юридических лиц (предположительно ООО), не имеющие ни начала, ни конца, имеющих разный шрифт и разный масштаб, а также предположительно фотокопии какого-то судебного дела, всего на 75 листах. Данная бандероль являлась простой заказной корреспонденцией, не имела описи вложения. "Макулатура", содержащаяся в бандероли, была представлена на обозрение суда в рамках рассмотрения настоящего дела.

В судебных заседаниях ответчик неоднократно подтверждал, что опись вложения в бандероль не составлялась, таким образом, доводы ответчика о направлении всех запрошенным истцами документов соответствующими доказательствами не подтверждены.

Доказательство направления истцам письма от 13.07.2023 ответчиком также не представлено, истца факт получения подобного письма отрицает, полагает, что письмо изготовлено с целью представления его в материалы настоящего дела.

Относительно представленных ответчиком листов ознакомления с материалами собраний акционеров № 1 от 23.05.2023, № 2 от 23.05.2023, от 18/.09.2023, судом установлено следующее. Согласно данным Листам истцам были предоставлены для ознакомления документы.

По Листу ознакомления с материалами общего годового собрания № 1 от 23.05.2023 г,:

1. Протокол заседания Совета директоров ЗАО «ПЕРМВЗРЫВПРОМ» от 24.04.2023 г. (получена не заверенная копия).

2. Протокол заседания Совета директоров ЗАО «ПЕРМВЗРЫВПРОМ» от 23.05.2022 г. (получена не заверенная копия).

3. Протокол заседания Совета директоров ЗАО «ПЕРМВЗРЫВПРОМ» от 21.05.2021 г. (получена не заверенная копия).

4. Протокол заседания Совета директоров ЗАО «ПЕРМВЗРЫВПРОМ» от 21.08.2020 г. (получена не заверенная копия).

5. Протокол заседания Совета директоров ЗАО «ПЕРМВЗРЫВПРОМ» от 19.02.2021 г. (получена не заверенная копия).

6. Протокол заседания Совета директоров ЗАО «ПЕРМВЗРЫВПРОМ» от 28.06.2022 г. (получена не заверенная копия).

7. Протокол заседания Совета директоров ЗАО «ПЕРМВЗРЫВПРОМ» от 28.06.2021 г. (получена не заверенная копия).

8. Протокол заседания Совета директоров ЗАО «ПЕРМВЗРЫВПРОМ» от 24.09.2020 г. (получена не заверенная копия).

9. Сведения о кандидатах от 21.04.2023 г. (представитель сняла фотокопию).

По Листу ознакомления с материалами общего годового собрания № 2 от 23.05.2023 г.:

1. Протокол годового собрания от 28.06.2022 г. (получена не заверенная копия).

2. Протокол годового собрания от 28.06.2021 г. (получена не заверенная копия).

3. Протокол годового собрания от 24.09.2020 г. (получена не заверенная копия).

4. Рекомендации Совета директоров по распределению прибыли от 21.04.2023 г. (представитель сняла фотокопию).

5. Аудиторское заключение независимого аудитора ООО «APEC-аудит» за 2022 г. (мнение) на 3 (Трех) листах (представитель сняла фотокопию).

6. Бухгалтерский баланс за 2022 г. (представитель сняла фотокопию). 7. Отчет о финансовых результатах за 2022 г. (представитель сняла фотокопию).

По Листу ознакомления с материалами внеочередного общего собрания акционеров от 18.09.2023 г.:

1. Требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров от 26.06.2023 г. (представитель сняла фотокопию).

2. Протокол заседания Совета директоров ЗАО «ПЕРМВЗРЫВПРОМ» от 12.07.2023 г. (представитель сняла фотокопию).

3. Сообщение о проведении общего собрания акционеров от 12.07.2023 г. (представитель сняла фотокопию).

4. Сообщение о проведении общего собрания акционеров от 05.09.2023 г. (представитель сняла фотокопию).

5. Предложение акционера ФИО18 о кандидатах в Совет директоров от 29.08.2023г. и согласия кандидатов в качестве приложения (представитель сняла фотокопию).

6. Бухгалтерский баланс на 31.12.2022 г. (представитель сняла фотокопию).

7. Аудиторское заключение независимого аудитора ООО «APEC-аудит» за 2022 г. (мнение) на 3 (Трех) листах (представитель сняла фотокопию).

8. Отчет аудиторской фирмы ООО «APEC-аудит» за период с 01.01.2022 г. по 31.12.2022 г. от 19.05.2022 г. на 23 (Двадцати трех) листах (представитель сняла фотокопию).

Проанализировав указанные документы, суд установил, что перечень документов общества, с которыми были ознакомлены истца, не имеют отношения к тому перечню, о котором заявлено в уточненных исковых требованиях, и поэтому не свидетельствуют о надлежащем исполнении обществом лежащей на нем обязанности по предоставлению документов акционерам для ознакомления.

В соответствии со ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснено, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Истцы являются акционерами общества и в силу положений Закона об АО заинтересованы в развитии его деятельности и управлении обществом. Действия акционеров общества по участию в управлении и в деятельности общества предполагаются добросовестными, пока не доказано иное. Право на участие акционеров общества в деятельности общества, в том числе, право на получение документов, относительно деятельности общества, регламентировано Законом об АО.

В силу п.1-5 ст. 91 Федерального закона 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию к документам общества.

Акционерное общество вправе отказать в доступе к документам и информации общества при условиях, предусмотренных п.8 ст. 91 Федерального закона 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", а именно:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления акционером (акционерами) требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется на момент обращения акционера с требованием;

4) в требовании акционера (акционеров) о предоставлении документов не указана деловая цель, с которой запрашивается документ, если указание такой цели требуется в соответствии с настоящим Федеральным законом, либо указанная цель не является разумной, либо состав и содержание запрошенных документов явно не соответствуют указанной в запросе цели;

5) лицо, обратившееся с требованием о предоставлении доступа к документам, не обладает правом доступа к соответствующей категории документов в соответствии с условиями, определенными в пунктах 1 - 6 настоящей статьи;

6) документ относится к периодам, не относящимся к периоду владения акционером акциями общества, подтвержденному этим акционером соответствующей справкой по его лицевому счету, открытому в реестре акционеров общества, или счету депо, открытому в депозитарии, за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется в период владения акционером акциями общества.

В силу п.9 ст. 91 Закона Федерального закона 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" указано, что при отказе в доступе к документам должны быть исчерпывающим образом указаны основания для такого отказа.

Согласно п.5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам следует исходить из того, что ни Закон об акционерных обществах, ни Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества.

С учетом изложенных норм и разъяснений, суд отмечает наличие у истцов права на ознакомление с документами общества, надлежащую реализацию указанного права, а также отсутствие со стороны ответчика возражений по основаниям, указанным в п. 1-6 п.8 ст. 91 Федерального закона 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Также суд отмечает, что Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов, что также подтверждается Указанием Банка России от 28.06.2019 г. № 5182-У «О дополнительных требованиях к процедурам предоставления акционерными обществами документов или копий документов в соответствии со статьей 91 Федерального закона «Об акционерных обществах». Из вышеуказанных норм следует, что выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется акционером, а не акционерным обществом, при этом право акционера требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами. Кроме того, в процессе ознакомления с документами, вне зависимости от того, было ли это оговорено в его требовании о предоставлении информации, участник хозяйственного общества может самостоятельно с использованием личных технических средств (ручной сканер, фотоаппарат и т.д.) производить копирование документов, с которыми он знакомится (пункт 7 Информационного письма № 144). Таким образом, на акционерное общество возложена обязанность по обеспечению акционеру реальной возможности ознакомления с необходимыми документами общества в установленный срок, а также обязанность по предоставлению копий соответствующих документов.

Доказательства предоставления акционерам для ознакомления оригиналов документов, изложенных в исковом заявлении, ответчиком не представлены (ст. 65 АПК РФ).

Следовательно, исковые требования об обязании закрытого акционерного общества «ПЕРМВЗРЫВПРОМ» предоставить ФИО1 и ФИО2 документы общества для ознакомления с возможностью самостоятельного снятия копий в процессе ознакомления подлежат удовлетворению.

В целях побуждения к своевременному исполнению судебного акта по неденежному требованию истцами заявлено требование о присуждении денежной компенсации в размере по 15 000 (Пятнадцать тысяч) рублей каждому из акционеров за неисполнение (в том числе частичное) решения суда за каждый день неисполнения судебного акта до полного исполнения судебного акта.

Согласно статье 6 Федерального конституционного закона от 31 декабря 1996 года N 1-ФКЗ «О судебной системе Российской Федерации» и статье 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 6 закона «О судебной системе Российской Федерации», части 1 статьи 318 АПК РФ судебные акты арбитражных судов приводятся в исполнение после вступления их в законную силу, за исключением случаев немедленного исполнения, в порядке, установленном данным Кодексом и иными федеральными законами, регулирующими вопросы исполнительного производства.

Согласно ст. 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1). Защита кредитором своих прав в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи не освобождает должника от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства (глава 25).

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (п.32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 (ред. от 07.02.2017) "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").

Суд полагает возможным установить судебную неустойку в размере 2000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта с даты вступления решения суда в законную силу до полного исполнения судебного акта с учетом трехдневного срока для добровольного исполнения решения суда.

При принятии решения о взыскании неустойки, суд отмечает, что истцам в реестре владельцев ценных бумаг открыт счет совместного владения, право на ознакомление с документами общества и право на судебную защиту реализуется ими совместно.

В силу ст. 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

Применительно к вопросу о взыскании судебной неустойки и учитывая учет прав истцов на акции в рамках счета совместного владения, суд считает возможным применить к истцам правила о солидарных кредиторах.

В силу норм ст. 326 ГК РФ при солидарности требования любой из солидарных кредиторов вправе предъявить к должнику требование в полном объеме. До предъявления требования одним из солидарных кредиторов должник вправе исполнять обязательство любому из них по своему усмотрению. Должник не вправе выдвигать против требования одного из солидарных кредиторов возражения, основанные на таких отношениях должника с другим солидарным кредитором, в которых данный кредитор не участвует. Исполнение обязательства полностью одному из солидарных кредиторов освобождает должника от исполнения остальным кредиторам. Солидарный кредитор, получивший исполнение от должника, обязан возместить причитающееся другим кредиторам в равных долях, если иное не вытекает из отношений между ними.

Таким образом, требование о взыскании судебной неустойки подлежит удовлетворению в сумме 2 000 рублей за каждый день неисполнения судебного акта с даты вступления решения суда в законную силу до полного исполнения судебного акта в пользу истцов солидарно.

На основании всего вышеизложенного, исковые требования заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края



Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить.

Обязать закрытое акционерное общество «ПЕРМВЗРЫВПРОМ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в срок не позднее 3 дней с даты вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО1 (г. Пермь, ИНН <***>) и ФИО2 (г. Пермь, ИНН <***>) для ознакомления с возможностью самостоятельного снятия копий в процессе ознакомления оригиналы следующих документов:

-утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы ЗАО «ПЕРМВЗРЫВПРОМ», регулирующие деятельность его органов;

-списки аффилированных лиц ЗАО «ПЕРМВЗРЫВПРОМ»;

-заключения ревизионной комиссии ЗАО «ПЕРМВЗРЫВПРОМ» за 2020 г., 2021 г., 2022г.;

-аудиторское заключение за 2020 г., 2021 г. вместе с аудиторским отчетом;

-инвентаризационная опись основных средств ЗАО «ПЕРМВЗРЫВПРОМ» за 2020 г., 2021 г., 2022 г.;

-сведения об активах ЗАО «ПЕРМВЗРЫВПРОМ» (недвижимое имущество, транспортные средства и др.) по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате предоставления документов;

-сведения о дебиторской задолженности ЗАО «ПЕРМВЗРЫВПРОМ» по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате предоставления документов с указанием наименования дебитора, ИНН дебитора, срока возникновения обязательства, срока погашения обязательства;

-сведения о кредиторской задолженности ЗАО «ПЕРМВЗРЫВПРОМ» по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате предоставления документов с указанием наименования кредитора, ИНН кредитора, срока возникновения обязательства, срока погашения обязательства;

-сведения о непогашенных кредитных обязательствах и займах ЗАО «ПЕРМВЗРЫВПРОМ» по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате предоставления документов с предоставлением копий соответствующих договоров, а также информацию о выданных поручительствах, гарантиях, обеспечениях;

-сведения о действующих договорах лизинга, заключенных ЗАО «ПЕРМВЗРЫВПРОМ», с предоставлением копий соответствующих договоров по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате предоставления документов;

-оборотно-сальдовые ведомости по счетам 20,26,90,91,97 (с разбивкой по субсчетам и статьям затрат) за 2022 г. и с января 2023 г. по май 2023 г.;

-сведения о движении денежных средств по всем расчетным счетам общества (банковская выписка) с января 2022 г. по май 2023 г.;

-трудовой договор с Генеральным директором ЗАО «ПЕРМВЗРЫВПРОМ»;

-последнее утвержденное штатное расписание;

-подтверждение направления всем акционерам, включенным в список акционеров по состоянию на 04 мая 2023 г., сообщения о проведении общего годового собрания акционеров ЗАО «ПЕРМВЗРЫВПРОМ» с приложением бюллетеней для голосования № 1, № 2, № 3.

Взыскать с закрытого акционерного общества «ПЕРМВЗРЫВПРОМ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 (г. Пермь, ИНН <***>) и ФИО2 (г. Пермь, ИНН <***>) солидарно неустойку за неисполнение решения суда в размере 2 000 рублей за каждый день неисполнения судебного акта с даты вступления решения суда в законную силу до полного исполнения судебного акта.

Взыскать с закрытого акционерного общества «ПЕРМВЗРЫВПРОМ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 (г. Пермь, ИНН <***>) 6 000 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины.


Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.


Судья Ю.О. Кремер