Решение от 6 октября 2017 г. по делу № А39-3854/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ




Дело № А39-3854/2017
город Саранск
06 октября 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 04 октября 2017 года.

Решение в полном объеме изготовлено 06 октября 2017 года.


Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Бобкиной С.П., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тащилиной Е.П.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Компания АГА»

к обществу с ограниченной ответственностью «Лесопромышленная компания «Вирьава»

о признании недействительным пункта 8.2.5. устава ООО «Лесопромышленная компания «Вирьава»,

с привлечением третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «ХЭМФАС», ФИО1, ФИО2,

участники процесса не явились,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Компания АГА» (далее – ООО «Компания АГА», истец) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Лесопромышленная компания «Вирьава» (далее – ООО «Лесопромышленная компания «Вирьава», Общество, ответчик) о признании недействительным пункта 8.2.5. устава ООО «Лесопромышленная компания «Вирьава».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «ХЭМФАС» (далее – ООО «ХЭМФАС»), ФИО1, ФИО2.

Извещенные надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания участники процесса в суд не явились. На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей участников процесса.

Материалами дела установлено, что ООО «Лесопромышленная компания «Вирьава» зарегистрировано Администрацией Теньгушевского района Республики Мордовия 08.06.2000 г. Основной государственный регистрационный номер <***> присвоен 10.11.2002.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц учредителями (участниками) ООО «Лесопромышленная компания «Вирьава» являются: ООО «Компания АГА» с долей в уставном капитале 10%, ООО «ХЭМФАС» с долей в уставном капитале 10 %, ФИО2 с долей 40%, ФИО1 с долей 40%.

12 сентября 2016 года, 28 сентября 2016 года, 14 ноября 2016 года, 20 декабря 2016 года назначались годовые общие собрания, 27 апреля 2017 года внеочередное общее собрание ООО «Лесопромышленная компания «Вирьава». Указанные собрания участников Общества не состоялись. Отсутствовал кворум участников общества, предусмотренный пунктом 8.2.5. Устава Общества, поскольку на собрании не присутствовал участник Общества ФИО1, владеющий 40% доли в уставном капитале Общества. Нотариус отказал в удостоверении принятия решений внеочередного общего собрания ООО «Лесопромышленная компания «Вирьава», указав, что необходимый кворум для проведения собрания и принятия решений составляет в совокупности 67% от общего числа голосов, в данном случае общее количество голосов составляет 60%. Данные обстоятельства подтверждаются постановлениями нотариуса ФИО3 об отказе в совершении нотариального действия №18 от 12.09.2016, 19 от 28.09.2016, 23 от 14.11.2016, 25 от 20.12.2016, 2 от 28.02.2017, 265 от 27.04.2017.

ООО «Компания АГА» обратилось к ООО «Лесопромышленная компания «Вирьава» с заявлением от 28.04.2017 об устранении нарушений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», на которое получен ответ от Общества от 28.04.2017 с предложением обратиться в суд.

Указанные обстоятельства послужили ООО «Компания АГА» основанием для обращения в суд с иском о признании недействительным пункта 8.2.5. Устава ООО «Лесопромышленная компания «Вирьава». Требования основаны на нормах статей 12, 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно пункту 1 статьи 12 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Устав общества является учредительным документом общества. Требования к содержанию Устава общества определяются пунктом 2 статьи 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Исходя из разъяснений, данных в абз.3 пункта 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №90/14 от 09.12.1999 г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если при рассмотрении дела будет установлено, что в уставе общества содержатся положения, противоречащие Закону и иным федеральным законам, они не должны применяться судом при разрешении возникшего спора.

Таким образом, руководствуясь статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» заинтересованное лицо вправе как ссылаться на нелегитимность положений Устава в рамках корпоративного спора, так и обратиться с самостоятельными требованиями о признания таких положений Устава недействительными.

08 июня 2000 года Постановлением Главы Теньгушевского района Республики Мордовия №69 зарегистрирован Устав ООО «Лесопромышленная компания «Вирьава», утвержденный общим собранием участников (протокол №1 от 11.12.2002).

22 октября 2009 года согласно протоколу №4 принято решение о внесении в Устав Общества необходимых изменений, вытекающих из ФЗ-312 «Об обществах с ограниченной ответственностью» и из решений участников общества, оформленных протоколами №2 от 20.10.2009, №3 от 21.10.2009.

Согласно протоколу №6 от 30.11.2009 Общего собрания учредителей ООО «Лесопромышленная компания «Вирьава» утверждена новая редакция Устава Общества.

Пунктом 8.2.5. Устава, в редакции, утвержденной общим собранием, оформленным протоколом №6 от 30.11.2009, ООО «Лесопромышленная компания «Вирьава» предусмотрено, что общее собрание участников правомочно принимать решения, если на нем присутствуют участники или их представители, имеющие в совокупности не мене 2/3 от общего числа голосов.

Согласно пункту 1 статьи 181.2 главы 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (введена Федеральным законом от 07.05.2013 №100-ФЗ (ред. от 28.12.2016) «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации») решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Пунктом 8 Федерального закона от 07.05.2013 №100-ФЗ предусмотрено, что правила главы 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) подлежат применению к решениям собраний, принятым после дня вступления в силу настоящего Федерального закона.

При этом, положения пункта 8.2.5 Устава Общества устанавливают иной кворум для правомочности собрания участников – обязательное присутствие участников или их представителей, имеющих в совокупности не мене 2/3 от общего числа голосов.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном процессуальным кодексом.

Исковые требования участника общества направлены на прекращение существующего нестабильного положения Общества, обусловленного невозможностью большинства участников общества принимать решения, необходимые для осуществления Обществом своей деятельности, достижения необходимых целей и решения возникших задач.

Кроме того, ООО «Лесопромышленная компания «Вирьава», ФИО2, ООО «ХЭМФАС» заявленные требования истца поддержали в полном объеме.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Принимая во внимание изложенное, суд, оценив представленные истцом доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приходит к выводу, что положения п. 8.2.5 Устава ООО «Лесопромышленная компания «Вирьава» не соответствуют положениям действующего законодательства, в связи с чем данный пункт Устава указанного Общества следует признать недействительным.

Требования ООО «Компания АГА» по исковому заявлению о признании пункта 8.2.5 Устава ООО Лесопромышленная компания «Вирьава» недействительным подлежат удовлетворению как обоснованные и соответствующие закону.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6000 рублей относятся на ответчика и подлежат возмещению истцу.

В судебном заседании объявлялся перерыв в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ до 04 октября 2017 года.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

иск общества с ограниченной ответственностью «Компания АГА» удовлетворить в полном объеме.

Признать пункт 8.2.5 Устава ООО «Лесопромышленная компания «Вирьава» недействительным.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Лесопромышленная компания «Вирьава» (Республика Мордовия, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации в качестве юридического лица 08.06.2000) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Компания АГА» (Московская область, Солнечногорский, деревня Брехово, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации в качестве юридического лица 04.03.1998) расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья С.П. Бобкина