Решение от 5 октября 2022 г. по делу № А32-14861/2022

Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32

e-mail: a32.nchernyy@arbitr.ru, сайт: http://krasnodar.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А32-14861/2022
г. Краснодар
05 октября 2022 года
Резолютивная часть судебного акта объявлена 29.09.2022.

Полный текст судебного акта изготовлен 05.10.2022.


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Черного Н.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО2, г. Анапа

к АО «Санаторий «Кубань», г. Анапа, (ОГРН/ИНН <***>/<***>)

к Межрайонной ФНС России № 16 по Краснодарскому краю, г. Краснодар, (ОГРН/ИНН <***>/<***>)

об оспаривании решения совета директоров общества

об обязании исключить запись из ЕГРЮЛ,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, по доверенности,

от АО «Санаторий «Кубань»: ФИО4 – директор, ФИО5, по доверенности; ФИО6, по доверенности

от МРИИ ФНС РФ № 16 по КК: ФИО7, по доверенности; ФИО8, по доверенности,

от ООО «Реестр-РН»: ФИО9, по доверенности,

от ЦБ РФ: ФИО10, по доверенности,

УСТАНОВИЛ:

В арбитражный суд обратился ФИО2 (далее – истец) с исковым заявлением к АО «Санаторий «Кубань», Межрайонной ФНС России № 16 по Краснодарскому краю (далее – ответчики) о признании решения совета директоров общества от 18.02.2022 недействительным, об обязании Межрайонную инспекцию ФНС России № 16 по Краснодарскому краю исключить из ЕГРЮЛ запись от 02.03.2022 за ГРН 2222300274557 о регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, и запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2222300321197 от 14.03.2022 о регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Представитель заявителя в судебном заседании настаивал на исковых требованиях.

Представители ответчика по существу требований возражали, по мотивам, изложенным в отзывах.

22.09.2022 в судебном заседании объявлен перерыв до 12:45 29.09.2022. Информация об объявлении перерыва в судебном заседании была размещена на официальном сайте суда в сети «Интернет» по адресу: http://krasnodar.arbitr.ru. После перерыва в 12:45 29.09.2022 судебное заседание продолжено.

В судебном заседании представитель истца ходатайствовал об уточнении исковых требований, просил суд:

1. Признать недействительным решение совета директоров АО «Санаторий «Кубань» от 18.02.2022 по признакам ничтожности.

2. Признать решение МРИ ФНС РФ № 16 по Краснодарскому краю о регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ за ГРН 2222300274557 от 02.03.2022 недействительным.

3. Обязать МРИ ФНС РФ № 16 по Краснодарскому краю исключить из ЕГРЮЛ запись от 02.03.2022 за ГРН 2222300274557 о регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, а также взыскать с ответчика расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Суд счел возможным удовлетворить ходатайство истца об уточнении исковых требований.

Представители ответчика по существу уточненных требований возражали.

Суд, исследовав материалы дела, установил следующее.

Как следует из материалов дела, АО «Санаторий «Кубань» зарегистрировано 30.12.2002. Согласно выписке из ЕГРЮЛ.

ФИО2 владеет 2 269 обыкновенными акциями, что составляет 42,2218% от голосующих акций общества.

Устав общества (новая редакция) утвержден общим собранием акционеров 24.06.2016 и зарегистрирован ИФНС России по городу Анапа Краснодарского края 29.07.2016 (ГРН 2162301114809).

18.02.2022 Советом директоров АО «Санаторий «Кубань», без созыва общего собрания акционеров для рассмотрения вопроса изменений в действующую редакцию Устава общества, принято решение «Поручить единоличному исполнительного органу общества – ФИО4 зарегистрировать в соответствии с законодательством Российской Федерации устав АО «Санаторий «Кубань» в редакции, утвержденной годовым общим собранием акционеров 24.06.2016.».

Основанием доля принятия решения указаны технические ошибки, допущенные при подготовке редакции устава, утвержденного общим собранием акционеров общества 24.06.2016.

ФИО2 посчитав, что данным решением совета директоров от 18.02.2022 нарушает его права, обратился в суд с требованием о признании решения недействительным.

При принятии решения суд руководствовался следующим.

Общие нормы о порядке признания решений собраний недействительными предусмотрены главой 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 1 ст. 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации правила, предусмотренные данной главой, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное.

В пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено следующее: по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Таким образом, нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающие основания недействительности решений собрания, применимы к решениям органов управления хозяйственных обществ, в частности, совета директоров общества с ограниченной ответственностью.

В соответствии с п.п. 1 ст. 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно п. 1 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (п. 3 ст. 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено (пункт 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ст. 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В силу положений п.п. 1 п. 1 ст. 48 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ) вопрос о внесении изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров общества.

При этом, в силу п. 3 ст. 69 Закона № 208-ФЗ образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Судом отклоняется довод ответчика о том, что фактически изменения в устав не вносились, а была представлена редакция с исправлением технических опечаток.

Так, одной из существенных поправок, внесенных в Устав общества на основании обжалуемого решения Совета директоров Акционерного общества «Санаторий «Кубань» от 18 февраля 2022 года, является изменение порядка избрания единоличного исполнительного органа общества.

Согласно Устава Акционерного общества «Санаторий «Кубань», утвержденного годовым общим собранием акционеров 24.06.2016 (ГРН 2162301114809 от 29 июля 2016 года) для избрания генерального директора общества требовалось квалифицированное большинство голосов - в три четверти голосов принимающих участие в собрании акционеров - владельцев голосующих акций общества.

Однако в редакции Устава Акционерного общества «Санаторий «Кубань», поданного на регистрацию ФИО4 по решению Совета директоров Акционерного общества «Санаторий «Кубань» от 18 февраля 2022 года для избрания генерального директора общества необходимо лишь простое большинство голосов принимающих участие в собрании акционеров - владельцев голосующих акций общества.

Суд считает, что в любом случае, для разрешения данного вопроса необходимо было проводить общее собрание акционеров общества.

Следовательно, решение совета директоров АО «Санаторий «Кубань» от 18.02.2022 принято с грубым нарушением требований действующего законодательства, что влечет его недействительность, в силу ничтожности.

Согласно ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с ч. 4 ст. 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, для признания ненормативного правового акта, решения, действий, бездействия госоргана недействительным (незаконным) необходимо наличие одновременно двух обязательных условий: несоответствие данных акта, решения, действий, бездействия закону и нарушение ими прав и охраняемых законом интересов заявителя.

В соответствии со ст. 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.96 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта недействительным являются одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом охраняемых законом интересов юридического лица, обратившегося в суд с соответствующим требованием.

В силу п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» регистрации установлено, что для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

В условиях того, что решение совета директоров принято с нарушением требований действующего законодательства, решение МРИ ФНС РФ № 16 по Краснодарскому краю о регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ за ГРН 2222300274557 от 02.03.2022 следует признать недействительным.

В соответствии с п. 3 ч. 5 ст. 201 АПК РФ в случае признания незаконными действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, указанные органы обязаны совершить определенные действия, принять решения или иным образом устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя в установленный судом срок.

Следовательно, в силу указанной нормы регистрирующий орган обязан устранить допущенные нарушения.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины следует отнести на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-171, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Ходатайство об уточнении исковых требований удовлетворить.

Признать недействительным решение совета директоров АО «Санаторий «Кубань» от 18.02.2022 в силу ничтожности.

Признать решение МРИ ФНС РФ № 16 по Краснодарскому краю о регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ за ГРН 2222300274557 от 02.03.2022 недействительным.

Обязать МРИ ФНС РФ № 16 по Краснодарскому краю исключить из ЕГРЮЛ запись от 02.03.2022 за ГРН 2222300274557 о регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Взыскать с АО «Санаторий «Кубань», г. Анапа, (ОГРН/ИНН <***>/<***>), в пользу ФИО2, г. Анапа, ДД.ММ.ГГГГ г.р., расходы на оплату государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


Судья Н.В. Черный