Решение от 14 октября 2024 г. по делу № А40-106115/2024

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-106115/24-134-483
г. Москва
15 октября 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 20 сентября 2024года

Полный текст решения изготовлен 15 октября 2024 года


Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Титовой Е. В.,

при ведении протокола помощником судьи Адыг У. Г.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению:

истец: индивидуальный предприниматель ФИО1 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Дата присвоения ОГРНИП: 06.09.2010)

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Биг Дата» (600006, Владимирская область, г.о. город Владимир, <...>, этаж 1, помещ. V, офис 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 15.02.2019, ИНН: <***>)

о признании расторгнутым с 03 марта 2024 года Лицензионного договора №БДД186 от 29 декабря 2023 года, Дополнительного соглашения №1 от 12 января 2024 года, Дополнительного соглашения №РС-1 от 23 января 2024 года о внесении изменений и предоставлении пакета «Расширенное сопровождение» к Лицензионному договору №БДД-186 от 29 декабря 2023 года в соответствии с пп.б п.9.2 Договора

о взыскании неосновательного обогащения в счет оплаты по лицензионному договору №БДД-186 от 29 декабря 2023 года в размере 500 000 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца: не явилась, извещена;

от ответчика: ФИО2, (паспорт, доверенность №  б/н  от 14 августа 2024 года, диплом);

У С Т А Н О В И Л :

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Биг Дата» (далее – ответчик) о признании расторгнутым с 03 марта 2024 года Лицензионного договора №БДД186 от 29 декабря 2023 года, Дополнительного соглашения №1 от 12 января 2024 года, Дополнительного соглашения №РС-1 от 23 января 2024 года о внесении изменений и предоставлении пакета «Расширенное сопровождение» к Лицензионному договору №БДД-186 от 29 декабря 2023 года в соответствии с пп.б п.9.2 Договора; о взыскании неосновательного обогащения в счет оплаты по лицензионному договору №БДД-186 от 29 декабря 2023 года в размере 500 000 руб.

Представитель Ответчика возражал против удовлетворения исковых требований.

Истец, надлежащим образом уведомленный о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явился. В порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ суд счел возможным рассмотреть дело в отсутствие представителя истца.

Рассмотрев материалы дела, основания и предмет заявленных требований, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, на основании следующего.

Как следует из материалов дела, между ИП ФИО1 (далее-Истец, Пользователь) и ООО «Биг Дата» (далее-Ответчик, Правообладатель) заключен Лицензионный договор №БДД-186 от 29.12.2023 года (далее-Договор), предметом которого согласно п.2.1. Договора является предоставление Правообладателем за вознаграждение (плату) на установленный срок Пользователю простой (неисключительной) лицензии на право пользования в предпринимательской деятельности программным комплексом (ЭВМ), в том числе с правом продажи Пользователем доступа к данному программному комплексу (п.2.2. Договора).

В соответствии с п. 2.4. Передача прав на использование предмета договора осуществляется на основании акта приема-передачи, в установленном порядке.

Срок, в течение которого Правообладатель обязан передать Пользователю предмет договора сторонами в п.2.4.1. и составляет 3 (три) рабочих дня с даты оплаты Пользователем вознаграждении.

В обоснование заявленных требований истец указал, что исполнил свои обязательства по договору, произведена оплата Правообладателю денежных средств в размере 500 000 рублей.

Вознаграждение за пользование установлено в п. 4.1. и состоит из единовременного платежа в размере 900 000 руб. (п.4.1.1 Договора), оплата которого производится в следующем порядке: 10 000 тыс. в срок до 30.12.2023 г.; 490 000 руб. в срок до 15.01.2024 г. и периодических платежей в размере 20% от каждой продажи Пользователем доступа к программному комплексу (п.4.1.2 Договора).

Истец указал, что правообладателем обязательства по договору не выполнены, Акт приема-передачи о передача прав на использование предмета договора в адрес Пользователя не направлялся и им не подписывался.

Пользователем 02.02.2024 года в адрес Правообладателя было направлено уведомление о расторжении Договора, всех приложений и дополнительных соглашений к нему, так же содержащее требование о возврате уплаченных по договору денежных средств в размере 500 000 руб. Данное уведомление было рассмотрено Правообладателем и на него поступил ответ с предложением расторжения договора на условиях предложенных Правообладателем. Денежные средства, ранее уплаченные Пользователем, не были ему возвращены.

28.02.2024 г. Пользователь обратился в адрес Правообладателя с претензией, в которой повторно сообщил об одностороннем внесудебном отказе от исполнения Договора и о досрочном расторжении до «03» марта 2024 года Лицензионного договора №БДД-186 от 29.12.2023 года и Дополнительного соглашения №РС-1 о внесении изменений и предоставлении пакета «Расширенное сопровождение» к Лицензионному договору №БДД-186 от 29.12.2023 года, с указанием на основания расторжения - в соответствии с пп.б п.9.2 Договора, согласно которой Договор может быть расторгнут Пользователем в одностороннем порядке посредством направления соответствующего уведомления за 30 (тридцать) календарных дней до предполагаемой даты расторжения Договора на адрес электронной почты Правообладателя. А также, с повторным требованием о возврате уплаченных по договору денежных средств в размере 500 000 (пятьсот тысяч) рублей на реквизиты Пользователя.

Претензионные требования истца не были удовлетворены, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующего.

В соответствии с положениями ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1233 ГК РФ к договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419) и о договоре (статьи 420 - 453), поскольку иное не установлено правилами раздела VII ГК РФ и не вытекает из содержания или характера исключительного права.

По правилам пункта 5 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение.

Как следует из приведенных норм материального права, содержанием лицензионного договора является обязанность передачи лицензиату не материального объекта (вещи), а права использования, в связи с чем лицензиар считается выполнившим основную обязанность по договору при фактическом предоставлении лицензиату права использования.

Согласно положениям гражданского законодательства договор признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства, за исключением случаев, когда договором или законом предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по данному договору (пункт 3 статьи 425 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Сторона, которой ГК РФ, другими законами или договором предоставлено право на одностороннее изменение договора, должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором (пункт 4 статьи 450 ГК РФ).

В соответствии с п. 9.2. Договора он может быть расторгнут: а) по решению суда; б) в одностороннем порядке Пользователем только при условии выполнения им всех обязательств по договору и при отсутствии задолженностей перед Правообладателем. в) в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал, что им исполнены обязательства по передаче прав, как это предусмотрено п. 2.4.1 Договора, а также отметил, что единовременный платеж , внесенный частично истцом , является невозвратным в силу условий договора.

Как следует из представленных в материалы дела документов, истцом был оплачен единовременный платеж в размере 500 000 руб. ( п. 4.1.1 и 4.1.1.2 Договора).

Согласно п. 4.1.1 договора размер единовременного платежа составляет 900000 руб.: п. 4.1.1 – первая часть единовременного платежа оплачивается  правообладателю в размере 10000 руб в срок до 30.12.2023; п. 4.1.1.2 – вторая часть единовременного платежа оплачивается  правообладателю в размере 490000 руб в срок до 15.01.2024; п. 4.1.1.3 – третья часть единовременного платежа составляет 400000 руб.  и оплачивается

10 % от каждой продажи пользователем доступа к использованию программного комплекса за каждый календарный месяц, но не менее 5000 руб. в месяц, не позднее 5 числа месяца, следующего за расчетным, до полной оплаты третьей части единовременного платежа ( 400000 руб.).

Ответчиком, в порядке п. 2.4.1, п. 2.4.1.1 Договора  16.01.2024 посредством электронного письма был направлен акт о передаче прав на программное обеспечение, который не был подписан истцом.  В нарушение п.п. 2.4.2, 2.4.3 Договора возражений относительно подписания данного акта истец не представил и не направил. Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют. Соответственно , в силу п. 2.4.4 договора акт считается подписанным, а обязанности правообладателя считаются исполненными.

Согласно п. 9.2 Договор он может быть расторгнут Пользователем в одностороннем порядке только  при условии выполнения им обязательств по договору и при отсутствии задолженностей  перед Правообладателем.

Поскольку истец в материалы дела не представил доказательств исполнения своих обязательств по оплате единовременного платежа в полном объеме в соответствии с п.п. 4.1.1, 4.1.1.3 Договора, а ответчиком обязательства по договору исполнены, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для признания договора расторгнутым.  Истцом не доказан факт существенного нарушения ответчиком условий лицензионного договора, при этом у истца отсутствует право в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора, при наличии обстоятельств , предусмотренных п. 9.2 пп. «б» Договора.

Кроме того, суд отмечает, что как следует из текста претензий о расторжении договора, пользователем не указано какие именно обязательства правообладателем не исполнены. Истец лишь ограничился упоминанием о непредвиденных обстоятельствах и проблемах со здоровьем.

Судом учтено, что предпринимательская деятельность осуществляется на свой риск (статья 2 ГК РФ), ввиду чего, наличие непредвиденных обстоятельств по указанным истцом причинам, не может расцениваться как нарушение ответчиком обязательств по договору,  поскольку заключая соответствующий договор, истец действовал добровольно и по собственной инициативе.

Исходя из вышеизложенных обстоятельств, суд приходит к выводу  об отсутствии правовых оснований для признания договора расторгнутым по указанным истцом основаниям.

Отказывая в удовлетворении требований о возврате неосновательного обогащения в виде перечисленного единовременного платежа суд исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 этого Кодекса.

Из приведенных правовых норм следует, что по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2019), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019).

В п. 1.7. Договора указано , что Единовременный лицензионный платеж это безвозвратная фиксированная сумма, подлежащая выплате Правообладателю Пользователем в соответствии с условиями Договора. Единовременный лицензионный платеж покрывает все  расходы Правообладателя, связанные с выполнением условий настоящего договора, и не является авансом.

В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Истолковав условия заключенного сторонами лицензионного договора по правилам статьи 431 ГК РФ, суд приходит к выводу о том, что единовременный платеж   вносится пользователем в качестве платы за предоставление прав , который покрывает все  расходы Правообладателя, связанные с выполнением условий настоящего договора, и не является авансом.

С учетом того, что стороны при заключении лицензионного договора прямо предусмотрели судьбу единовременного платежа, а также с учетом отсутствия в договоре оснований для возврата данного платежа, требование о возврате названной суммы в качестве неосновательного обогащения противоречит условиям заключенного сторонами договора.

В связи с этим, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании с ответчика суммы единовременного платежа, неосновательное обогащение в данном случае отсутствует.

Исследовав все представленные истцом и ответчиком в материалы дела доказательства, оценив обстоятельства исполнения сторонами обязательств по договору, суд приходит к выводу об отсутствии существенных нарушений ответчиком условий договора, которые могли бы свидетельствовать о наличии оснований для его признания расторгнутым на основании пункта 2 статьи 450 ГК РФ.

При изложенных обстоятельствах, в сложившихся между Истцом и Ответчиком правоотношениях неосновательное обогащение отсутствует, правовых оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании денежных средств в размере 500 000руб. , с учетом п. 1.7 Договора,  у суда также не имеется.

При изложенных обстоятельствах, суд не усматривает правовых оснований для удовлетворения иска.

Согласно ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, стороны по делу самостоятельно распоряжаются своими процессуальными правами и обязанностями, и в силу ст. 9 АПК РФ несут риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ст. 67 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу. В соответствии со ст.68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Оценив в соответствии со ст. 71 АПК РФ все приведенные доводы и представленные в материалы дела доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, определив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Государственная пошлина распределяется в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и возлагается на истца.

Учитывая изложенное и на основании ст.ст. 12, 309, 310, 314, 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также руководствуясь ст.ст. 4, 65, 67, 68, 71, 76, 110, 156, 167-171, 176-177, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН: <***>) отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия.


Судья:

Е.В. Титова