Решение от 12 июля 2024 г. по делу № А39-1277/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А39-1277/2023

город Саранск12 июля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 11 июля 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 12 июля 2024 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Кшняйкина Ю.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Петрушковой К.Н.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Корпорация Развития Республики Мордовия"

к акционерному обществу "Мордовавтодор"

о взыскании 15413624руб. 97коп. задолженности, 3220050руб. 04коп. процентов за пользование займом,

с привлечением в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Столичный проспект", ФИО1, Саморегулируемую межрегиональную ассоциацию оценщиков, акционерное общество "Консервный завод "Саранский", Прокуратуру Республики Мордовия,

при участии представителей:

от истца: ФИО2, по доверенности от 11.01.2024,

от ответчика: ФИО3, по доверенности от 25.12.2023,

оценщика ФИО1, ФИО4 по доверенности от 13.07.2022,

от прокуратуры: ФИО5,

от остальных третьих лиц: не явились,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью "Корпорация Развития Республики Мордовия" (далее – Корпорация, истец) обратилось в суд с иском к акционерному обществу "Мордовавтодор" (далее – АО "Мордовавтодор", ответчик) о взыскании по договору займа №1-ДП/МТ от 01.03.2007 задолженности в сумме 15413624руб. 97коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 3220050руб. 04коп.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору займа №1-ДП/МТ от 01.03.2007 на основании соглашений о переводе долга от 06.02.2020, об отступном от 06.02.2020, о погашении задолженности от 30.12.2019 вследствие завышения стоимости переданных объектов недвижимости в счет погашения задолженности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Столичный проспект", оценщик ФИО1, Саморегулируемая межрегиональная ассоциация оценщиков, акционерное общество "Консервный завод "Саранский", Прокуратура Республики Мордовия.

В судебном заседании представитель истца требования, изложенные в иске, поддержал.

Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования не признала, указав на то, что реальная (фактическая) стоимость имущества совпадает со стоимостью, указанной в соглашении об отступном.

Представитель ФИО1 указала на необоснованность заявленных требований.

Представитель прокуратуры исковые требования поддержала.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, отзывов на иск не направили, о времени и месте рассмотрения спора извещены надлежащим образом.

На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствии представителей третьих лиц.

Из материалов дела судом установлено следующее.

1 марта 2007 года между обществом с ограниченной ответственностью «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево» (Заемщик, Первоначальный должник) и казенным предприятием Республики Мордовия «Дирекция по реализации Республиканской целевой программы развития Республики Мордовия» (Заимодавец) заключен договор займа №1-ДП/МТ.

Согласно п. 1 договора займа Заимодавец передает Заемщику заем в сумме 60000000 рублей на срок по 31 декабря 2013 года и условиях, определенных договором, а Заемщик обязуется принять указанную сумму и возвратить ее в установленный срок, с началом погашения с 1 квартала 2009 года без уплаты процентов за пользование займом, и с 01.01.2017 по настоящее время с уплатой процентов в размере 6,66 % годовых.

8 октября 2013 года между казенным предприятием Республики Мордовия «Дирекция по реализации Республиканской целевой программы развития Республики Мордовия» и Корпорацией заключен договор уступки прав (требований) по договорам займа №1ДП/МТ от 01.03.2007, №2ДП/МТ от 24.06.2010, согласно которого, Корпорация стала правопреемником Заимодавца.

28 декабря 2016 года между Корпорацией и АО "Мордовавтодор" заключено дополнительное соглашение к договорам займа, согласно которому окончательный срок возврата займов по вышеуказанным договорам займа продлен до 1 марта 2024 года.

6 февраля 2020 года заключено Соглашение о переводе долга по условиям которого, Новый должник - АО «Мордовавтодор» принял на себя обязательства Первоначальных должников (АО «Консервный завод «Саранский», ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево») по договорам займа №1ДП/МТ от 01.03.2007, №2ДП/МТ от 24.06.2010 перед Кредитором - Корпорацией в общем размере 44 972 800 руб. ( п.2.2.2 Соглашения).

Пунктом 2.2.1. Соглашения о переводе долга установлено, что Новые должники обязуются погасить Кредитору сумму основного долга, а также проценты за пользование денежными средствами по Основным договорам в размере, указанном в пункте 2.2.2. настоящего соглашения, путем передачи Новыми должниками (Собственниками) в качестве отступного либо иным, не запрещенным законом способом, в собственность Кредитору либо указанному им лицу (публично-правовому образованию) имущества и имущественных прав согласно подписанному между сторонами Соглашению о погашении задолженности от 30.12.2019.

В силу пункта 3.2. Соглашения о переводе долга в погашение обязательств АО «Мордовавтодор» предоставило в качестве отступного имущество на основании Соглашения об отступном от 06.02.2020, согласно которому в счет погашения задолженности кредитору передано следующее имущество по адресу: <...>: административное здание, площадью 305,5 кв.м.; здание склада, площадью 1253,6 кв.м.; здание склада, площадью 201,7 кв.м.; здание проходной, площадью 8,2 кв.м.; здание цеха ЖБИ, площадью 1788,0 кв.м.; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения промышленных объектов, площадью 24373 кв.м.

Размер отступного составил 44972800руб.

Стоимость имущества на момент заключения сделки определялась на основании отчета № 96/12-19 от 30.12.2019 подготовленного оценщиком ООО «Столичный проспект» ФИО1

По мнению истца, Корпорация была введена в заблуждение относительно рыночной стоимости имущества, которое предоставлялось в качестве отступного, что подтверждается экспертным заключением № 292/Э/2021 от 28.06.2021, подготовленным СРО Ассоциация оценщиков «Сообщество профессионалов оценки», согласно которому отчет № 96/12-19 от 30.12.2019 признан недостоверным и не соответствующим требованиям законодательства об оценочной деятельности.

В рамках отчета № 51/2021 от 29.11.2021, составленного ООО «Оценка в праве», проведена новая оценка рыночной стоимости имущества, предоставленного в качестве отступного, которая определена на дату сделки в размере 27801000 руб.

Пунктом 13 Соглашения о погашении задолженности от 30.12.2019 установлено, что в случае, если рыночная стоимость имущества, указанная в пункте 7 настоящего соглашения, будет составлять сумму менее размера долга, указанного в пункте 6 настоящего соглашения, Должники обязуются погасить долг денежными средствами, либо предать в качестве отступного иное ликвидное имущество (имущественные права), в размере, достаточном для погашения долга в полном объеме.

Истец полагает, что совершил сделку (соглашение об отступном) на невыгодных для себя условиях, так как был введен в заблуждение относительно объективной рыночной стоимости имущества, в связи с чем предоставление определенного имущества (отступного) стороной ответчика не позволяет считать обязательство по займу прекращенным, вследствие чего просит взыскать с нового должника по договору займа №1-ДП/МТ от 01.03.2007 - АО "Мордовавтодор" задолженность в размере 15413624,97руб., проценты за пользование займом в сумме 3220050руб. 04коп.

Исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, заслушав пояснения представителей сторон и третьих лиц, суд приходит к следующим выводам.

Гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора. Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (п. 1, 2 ст. 1 ГК РФ). Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (п. 1 ст. 421 ГК РФ).

На основании пункта 3 статьи 407 ГК РФ стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Таким образом, заключив соглашение об отступном от 06.02.2020 и исполнив его путем регистрации права собственности на объекты недвижимости за Корпорацией, стороны прекратили заемные обязательства на сумму, определенную соглашением (44 972 800 руб.).

Обращаясь с настоящим иском и указывая на невыгодность сделки, истец не оспаривает само Соглашение об отступном в т.ч. по основаниям статьи 178, 179 ГК РФ (совершение сделки под влиянием заблуждения, обмана и т.п.), либо по корпоративным основаниям ( статьи 45, 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), а также путем предъявления требований о взыскании убытков к органам управления юридического лица (статья 53.1 ГК РФ).

Кроме того, именно на истце в силу п.12 Соглашения о погашении задолженности от 30.12.2019 лежала обязанность по проведению рыночной оценки недвижимого имущества, передаваемого в качестве отступного.

Доводы истца о недостоверной оценке рыночной стоимости передаваемых в качестве отступного объектов были предметом рассмотрения в рамках объединенного дела №А39-201/2023 и не нашли своего подтверждения.

Решение суда по делу №А39-201/2023 вступило в законную силу.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ на истца относятся судебные расходы по оплате госпошлины при подаче иска.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд

р е ш и л:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяЮ.А. Кшняйкин