Решение от 17 июля 2023 г. по делу № А41-1064/2023

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-1064/23
17 июля 2023 года
г.Москва


Резолютивная часть решения объявлена 6 июля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 17 июля 2023 года

Арбитражный суд в составе: судьи Е.В. Васильевой

протокол судебного заседания ведет секретарь судебного заседания С.В.Абдурашитова

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ООО «А ГРУПП» (ИНН <***>, ОГРН: <***>),

к ООО ТД «ЗМК НЧ» (ИНН <***>, ОГРН: <***>),

3-и лица: ФИО1; конкурсный управляющий ООО ГП «ЗМК НЧ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) ФИО2 (ИНН: <***>); арбитражный управляющий ФИО1 – ФИО3 (ИНН <***>).

о взыскании,

в судебном заседании присутствуют представители: согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

ООО «А ГРУПП» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО ТД «ЗМК НЧ» (далее – ответчик) с требованиями:

1. Взыскать с ООО ТД «ЗМК НЧ» в пользу ООО «А ГРУПП» 18 791205,73 (восемнадцать миллионов семьсот девяносто одна тысяча двести пять) рублей 73 копейки задолженности по договору № Ц/2020-ЕФЗ/894/1787 уступки права требования (цессии) от 03.06.2020 г.

2. Взыскать с ООО ТД «ЗМК НЧ» в пользу ООО «А ГРУПП» расходы по оплате государственной пошлины в полном объеме.

Дело рассмотрено в порядке статьи 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие представителей третьих лиц - ФИО2; ФИО3, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования по основаниям указанным в исковом заявлении.

В судебном заседании заслушан представитель ответчика и ФИО1 возражавший против удовлетворения исковых требований.

Выслушав сторон, исследовав материалы дела и представленные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

03.06.2020 между ООО «А ГРУПП» (Цедент) и ООО ТД «ЗМК НЧ» (Цессионарий) заключен Договор №Ц/2020-ЕФ3/894/1787 уступки права требования (цессии), согласно которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования к ООО «Группа предприятий «ЗМК НЧ» (ООО ГП «ЗМК НЧ»), (далее - Должник), о взыскании денежных средств в размере 18 938 620 рублей 93 копейки.

Согласно пункту 1.2 Договора, право требования возникло, подтверждается и принадлежит Цеденту на основании следующих документов:

- Договор поставки № ЕФЗ/894/1787 от 20.08.2018 года, товарные накладные/УПД;

- Акт сверки № ОАЕК0002261 от 02 июня 2020 года взаимных расчетов за период с 01 января 2020 по 29 мая 2020 года.

В соответствии с пунктом 1.3 Договора, цедент гарантирует, что уступаемое право требования свободно от каких-либо притязании третьих лиц.

Уступка права требования Цедента к Должнику, осуществляемая по указанному Договору, является возмездной (п. 2.1 Договора).

Согласно пункту 2.2. Договора, в качестве оплаты за уступаемое право требования Цессионарий обязуется уплатить Цеденту денежные средства путём перечисления на расчетный счет Цедента в размере 18 938 620 рублей 93 копейки., либо произвести оплату иным законным способом исполнения обязательства по оплате, в том числе, посредством заключения Сторонами соглашения о взаимозачёте.

В связи с невыполнением ответчиком обязательств по оплате уступленного права, истцом в адрес ответчика 01.12.2022 направлена досудебная претензия, с требованием погасить просроченную задолженность, которая оставлена без удовлетворения.

Согласно прилагаемому расчету, на момент рассмотрения спора в суде, размер задолженности составляет 18 791 205,73 рублей.

Поскольку на согласованных в Договоре условиях уступка права не оплачена, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением по настоящему делу.

Исследовав в полном объеме и оценив в совокупности документы, имеющиеся в материалах дела, суд находит исковое заявление не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

На основании пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

В силу положений пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В материалы дела истцом представлен подписанный между сторонами договор №Ц/2020-ЕФЗ/894/1787 уступки права требования (цессии) от 03.06.2020, между тем доказательств оплаты приобретенного права в материалы дела не представлено, что противоречит п. 2.2 Договора уступки права требования (цессии) от 03.06.2020 №Ц/2020-ЕФ3/894/1787 (л.д. 6 т.1).

В соответствии с расчетом истца, задолженность по оплате составляет 18791205,73 рублей.

Ответчиком в материалы дела представлен отзыв, из которого следует, что исполнение подписанного договора цессии со стороны ответчика по оплате приобретенного права требования на сумму 18 938 620,93 руб. подразумевало встречное исполнение со стороны истца, на основании подписанного соглашения о замене стороны в обязательстве (передача договора) №1/2020-159 от 03.06.2020 (л.д. 72 т.1)

Ответчик указывает, поскольку встречное обязательство не исполнено истцом при наличии условий указанных в пункте 1.5 Соглашения №1/2020-159 от 03.06.2020, договор цессии считается незаключенным.

Рассмотрев доводы истца и ответчика, суд установил следующее.

03.06.2020 между ООО «А ГРУПП» (Цедент) и ООО ТД «ЗМК НЧ» (Цессионарий) заключен Договор №Ц/2020-ЕФ3/894/1787 уступки права требования (цессии), согласно которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования к ООО «Группа предприятий «ЗМК НЧ» (ООО ГП «ЗМК НЧ»), (далее - Должник), о взыскании денежных средств в размере 18 938 620 рублей 93 копейки.

Согласно пункту 1.2 Договора, право требования возникло, подтверждается и принадлежит Цеденту на основании следующих документов: Договор поставки № ЕФЗ/894/1787 от 20.08.2018 года, товарные накладные/УПД: приложение 1; Акт сверки № ОАЕК0002261 от 02 июня 2020 года взаимных расчетов за период с 01 января 2020 по 29 мая 2020 года.

Согласно пункту 2.2. Договора, в качестве оплаты за уступаемое право требования Цессионарий обязуется уплатить Цедент) денежные средства путём перечисления на расчетный счет Цедента в размере 18 938 620 рублей 93 копейки., либо произвести оплату иным законным способом исполнения обязательства по оплате, в том числе, посредством заключения Сторонами соглашения о взаимозачёте.

Также, в тот же день, между ООО Группа предприятий «ЗМК НЧ» (ООО ГП «ЗМК НЧ») и ООО «Торговый Дом «Завод Металлоконструкций Набережные Челны», именуемое в дальнейшем «Цессионарии», и ООО «А ГРУПП» (ООО «Л ГРУПП»), именуемое в дальнейшем «Кредитор», заключено Соглашение № 1/2020-159 от 03.06.2020г о замене стороны в обязательстве (передача договора), о нижеследующем:

1.1. Цедент передает, а Цессионарий принимает на себя в полном объеме права и обязанности Цедента, по договору № 159 от 14.06.2019г (далее именуемый Договор), заключенному между Кредитором (Заказчик) и Цедентом (Поставщик) па изготовление и поставку металлоконструкций.

Кредитор не возражает против перемены лица в обязательстве по вышеназванному Договору в объеме и на условиях, предусмотренных настоящим Соглашением,

1.3. Цессионарий обязуется допоставить и передать в собственность Кредитору по Спецификации №3 к Договору металлоконструкции на предварительную сумму 3 016 160.00 (Три миллиона шестнадцать тысяч сто шестьдесят) руб. 30 кип., без НДС. в предварительном количестве 26.93 тонн, а Кредитор обязуется принять и оплатить указанную продукцию в неоплаченной части от стоимости Договора. Окончательное количество металлоконструкции определится но чертежам КМД, а окончательная сумма - исходя из окончательного количества и согласованной расценки за тонну по Спецификации №3 к Договору.

1.4. Кредитору известно о том, что у Цессионария перед Цедентом имеется задолженность в размере 15 405 890.46 руб. Настоящее соглашение заключается в том числе с целью возврата Цессионарием Цеденту данной задолженности, а именно, задолженность возвращается путем изготовления и поставки металлоконструкции Цессионарием для Цедента в пользу Кредитора, для чего между Кредитором и Цессионарием заключается новый Договор на изготовление и поставку металлоконструкций.

1.5. Настоящее соглашение имеет юридическую силу только при наличии следующих условий: Кредитор обязуется заказать Цессионарию изготовление и поставку металлоконструкций ориентировочно на общую сумму 69 000 000 (шестьдесят девять МИЛЛИОНОВ рублей на основании договора поставки № 24-АК от 03.06.2020г. (далее-Заказ) путем отдельных заявок, дополнительных соглашений и спецификаций, Заказ будет поэтапным согласно отдельным заявкам и Спецификациям. Часть оплаты по данному заказу в размере 20% стоимости каждой заявки и спецификации будет направляться в счет оплаты задолженности, согласно п.9 Спецификации №1 к договору № 24-АК от 03.06.2030г. В случае если Кредитор не заказывает новую продукцию (металлоконструкции), то договор №Ц-2020-ЕФЗ/894/1787 от 03.06.2020 признается незаключенным и не имеющим юридической силы, а именно, перевод прав и обязанностей Цедентом Цессионарию, предусмотренной п.1.1 настоящею договор №Ц-2020-ЕФЗ/894/1787 от 03.06.2020г. будет считаться недействительным, о чем в полном объеме соглашается Кредитор, в результате чего права и обязательства Цессионария перед Кредитором не возникают, а Стороны возвращаются в первоначальное положение, при котором единственным должником перед Кредитором остается Цедент. В случае, если заказываемая продукция лишь частично, а не на общую сумму в размере 69 000 000 (шестьдесят девять миллионов рублей) рублей то права и обязанности от Цедента Цессионарию, переходят лишь в пределах суммы отдельной новой заявки и/или спецификации. В настоящем пункте Стороны понимают и пришли к Соглашению о том, что речь идет о новом Заказе, не имеющем отношение к договору.

На основании пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", По общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ). Однако законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода требования. Стороны вправе установить, что переход требования произойдет по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия. Например, стороны договора продажи имущественного права вправе установить, что право переходит к покупателю после его полной оплаты без необходимости иных соглашений об этом (пункт 4 статьи 454, статья 491 ГК РФ).

В договоре, на основании которого производится уступка, может быть также предусмотрено, что требование перейдет в момент совершения отдельного соглашения, непосредственно оформляющего уступку (отдельного двустороннего документа о переходе требования). Если цедент уклоняется от подписания такого документа, исполнивший свои обязанности цессионарий вправе требовать перевода права на себя (статья 12 ГК РФ).

Между тем, как было указано выше, сторонами подписано отдельное соглашение (п.1.5 Соглашения) предусматривающее исполнение встречного требования обеспечивающее оплату обязательств по договору цессии, а неисполнение встречных обязательств признающее незаключенность договора цессии.

В пункте 1 статьи 328 ГК РФ установлено, что встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств.

В случае непредставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков (пункт 2 статьи 328 ГК РФ).

Факт исполнения истцом встречно исполнения истцом подтверждается п.9 (абз.4) Спецификации №1 от 01.07.2020 г. к Договору на изготовление и поставку Продукции с использованием материала Заказчика №24/АК от 03 июня 2020 года, согласно которому оплата за изготовление металлоконструкций в размере 20% от суммы УПД (стоимости переработки по партии отгруженной продукции) производится путем зачета взаимных требований по договорам цессии №Ц/2020-ЕФЗ/894/1787 от 03 июня 2020 года и №Ц/2020-ЕФ/1519/1506 от 03 июня 2020 года (л.д. 87 т.1).

С целью исполнения Договора №Ц/2020-ЕФ3/894/1787 уступки права требования от 03 июня 2020 года и Соглашения №1/2020-159 о замене стороны в обязательстве (передача договора) от 03 июня 2020 года, был заключен Договор №24-АК на изготовление и поставку Продукции с использованием материала Заказчика. Был открыт заказ на общую сумму 8 923 776 рублей 40 коп., что подтверждается Дополнительным соглашением №1 к Спецификации №1 от 01.07.2020 г. к Договору на изготовление и поставку Продукции с использованием материала Заказчика №24-АК от 03.06.2020 г.

Факт исполнения условия соглашения ответчиком условий соглашения подтверждается счет-фактурами, накладными, отчетами о переработанном сырье, отчетами о переработки материалов заказчика, транспортными накладными на общую сумму 8 923 776 рублей 40 коп.

Ответчик указывал, что из данной суммы Истцом было удержано 1 785 650 рублей 32 коп., из которых 1 638 235 рублей 12 коп. было направлено на погашение задолженности путем удержания и зачета по Договору №Ц/2020-ЕФ/1519/1506 (цессии) от 03.06.2020 года, а 147 415 рублей 20 коп. было направлено на погашение задолженности путем удержания и зачета по Договору №Ц/2020-ЕФ/894/1787 (цессии) от 03.06.2020 года. При этом, удержание и проведение зачета задолженности производилось Истцом в одностороннем порядке без заключения каких-либо соглашений путем направления письма в адрес Ответчика, что подтверждается Письмом Исх.№ б/н от 29 сентября 2020 года.

Суд обращает внимание, что сумма подлежащая оплате по договору уступки права требования составляла 18938620,93 руб.

С учетом частичного исполнения истцом встречных обязательств, как было указано выше, истцом удержана оплата в счет заключенного договора уступки на сумму 147415 руб.

Принятия данного факта и условий соглашения №1/2020-149 от 03.06.2020 о замене стороны в обязательстве (передача договора) подтверждается заявленным истцом суммой подлежащей взысканию в рамках настоящего спора в размере 18791205,73 руб. (18938620,93-147415).

Истцом в материалы дела не представлено доказательств исполнения встречных обязательств установленных п. 1.5 Соглашения №1/2020-159 от 03.06.2020 о замене стороны в обязательстве (передача договора) в полном объеме, в связи с чем требования истца не подлежат удовлетворению.

Таким образом, судом не установлено оснований для удовлетворения исковых требований.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, поскольку судом не установлено оснований для удовлетворения исковых требований, расходы по уплате госпошлины относятся на истца (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ООО «А ГРУПП» отказать.

В соответствии с частью 1 статьи 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.



Судья Е.В. Васильева