Решение от 31 августа 2025 г. по делу № А33-7723/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


01 сентября 2025 года


Дело № А33-7723/2025

Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 20 августа 2025 года.

В полном объёме решение изготовлено 01 сентября 2025 года.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Батухтиной П.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 (г. Братск)

к ФИО2 (г. Красноярск)

об исключении из состава участников общества,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- общества с ограниченной ответственностью «Завод нерудных материалов» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

- ФИО3,


в присутствии в судебном заседании:

от истца, третьего лица ООО «Завод нерудных материалов»: ФИО4, действующей на основании доверенности от 13.03.2025, от 01.10.2024, личность удостоверена на основании паспорта, представлен диплом,

от ответчика: ФИО5, действующей на основании доверенности от 10.04.2025, личность удостоверена на основании паспорта, представлен диплом, свидетельство о заключении брака,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кытмановой Е.С.,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО2 (далее – ответчик) об исключении ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Завод нерудных материалов» (ИНН <***>).

Определением от 01.04.2025 исковое заявление оставлено судом без движения.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 09.04.2025 возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Завод нерудных материалов», ФИО3

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явились. В соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие указанных лиц.

19.08.2025 через систему «Мой арбитр» в материалы дела от ответчика поступил дополнительный отзыв на исковое заявление.

19.08.2025 через систему «Мой арбитр» в материалы дела от истца поступили пояснения на отзыв ответчика с приложением дополнительных документов.

Указанные документы приобщены судом к материалам дела.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Завод нерудных металлов» (далее - Общество) зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 15.11.2010, Обществу присвоен ОГРН <***>, ИНН <***>.

Участниками общества являются:

- ФИО3 с долей в уставном капитале в размере 34%, номинальной стоимостью  6 800 руб.,

- ФИО1 с долей в уставном капитале в размере 33%, номинальной стоимостью 6 600 руб.,

- ФИО2 (истец) с долей в уставном капитале в размере 33%, номинальной стоимостью 6 600 руб.

Функции единоличного исполнительного органа общества осуществляет ФИО3.

ФИО1 обратился к ФИО2 с настоящим иском об исключении из числа участников ООО «Завод нерудных металлов» в связи с совершением действий, наносящих вред обществу:

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Возникшие между сторонами правоотношения являются корпоративными и подлежат регулированию нормами Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», нормами главы 4 Гражданского кодекса РФ, а также уставом общества.

Предметом настоящего спора является требование об исключении ответчика из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Завод нерудных металлов».

Пунктом 1 статьи 67 ГК РФ предусмотрено право участника хозяйственного общества требовать исключения другого участника из общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий (пункт 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В силу абзаца «в» пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Согласно абзацу 4 пункта 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества вправе исключить из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу либо иным образом существенно затруднял его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества. В этом случае исключенному участнику выплачивается действительная стоимость доли.

В силу статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151 (далее - Письмо N 151) указано, что поскольку участник общества несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения их общества. Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Согласно сложившейся судебной практике, судам, рассматривая споры об исключении участников из состава общества, необходимо учитывать, что такое исключение является крайней мерой, когда действия участника носят неустранимый характер (определения Верховного Суда РФ от 22.12.2017 № 303-ЭС17-19005 по делу № А51-24956/2016, от 17.11.2017 №305-ЭС17-16509 по делу № А40-177366/2016).

Из анализа приведенных норм права следует, что участник общества может быть исключен из него только в двух случаях: если он грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями делает невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняет. По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

При этом названная мера является исключительной, соответствующие обстоятельства должны носить объективный характер. Такая мера не может преследовать исключительно цель разрешения конфликта между участниками общества.

Понятие грубого нарушения участником общества своих обязанностей, равно как и осуществления участником действий (бездействий), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.

Суд при рассмотрении требования об исключении участника из общества должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий, а кроме того, по смыслу пункта 11 Письма №151, оценить насколько избранный истцом способ защиты приведет к нормализации деятельности самого общества.

В положениях пункта 4 статьи 65.2 ГК РФ назван перечень обязанностей участников такого общества. В частности, участник обязан:

- участвовать в образовании имущества общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Гражданским кодексом РФ, другим законом или учредительным документом общества;

- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества;

- участвовать в принятии корпоративных решений, без которых общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;

- не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу;

- не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано общество.

Приведенный перечень является открытым.

Исключение участника из состава участников общества является крайней мерой, способом защиты интересов самого общества и может применяться только тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения его возможности участвовать в управлении делами общества.

В обоснование требования об исключении ответчика из общества истец указывает на 3 группы нарушений как оснований для исключения участника, суд полагает необходимым рассматривать их в отдельности.

1) ФИО2 неоднократно запрашивает документы через различные структуры.

26.04.2024 года от ФИО2 в адрес ООО «ЗНМ» поступило «Требование о предоставлении документов» от 17.04.2024 года, в котором запрошены документы, изложенные в 74 пунктах (за 2021, 2022 и 2023 год).

25.09.2024 ФИО2 в лице ФИО5, подано в Арбитражный суд Красноярского края исковое заявление к ООО «ЗНМ» о возложении обязанности передать документы (№А33-30188/2024).

27.08.2024 ФИО2 в лице ФИО5 написано  заявление начальнику ГУ МВД России по Красноярскому краю, в связи с чем в отношении ООО «ЗНМ» проводились проверки правоохранительных органов, общество предоставляло документы в ОЭБиПК МУ МВД «Красноярское».

Как поясняет ответчик, 18.04.2024 им было направлено требование о предоставлении в течение пяти дней, с момента получения требования, документов и информации по списку, содержащему конкретный перечень документов и информации за 2021, 2022, 2023. Общество 02.05.2024 направило в адрес ФИО2 письмо, согласно которого, просило продлить срок предоставления документов до 31.05.2024. В указанный срок общество документы не представило.

Суд не усматривает оснований для вывода о том, что указанными действиями ФИО2  действует во вред обществу. Поскольку истец, не имеет доступа к документам, он воспользовался своим правом и направил соответствующий запрос, на который в установленный законом срок не получил ответа в связи с чем обратился в суд за защитой нарушенного права.

Суд приходит к выводу, что причиной обращения ФИО2  в ГУ МВД России по Красноярскому краю стало нарушение его прав как участника общества. В связи с тем, что в условиях корпоративного конфликта права ФИО2 ограничены, последний вынужден был обратиться за защитой своих прав.

2) Невозможность утверждения новой редакции Устава.

Согласно Протокола № 2 внеочередного собрания учредителей ООО «ЗНМ» от 23.08.2024 решение по вопросу повестки дня под номером 1 участниками общества не принято, несмотря на то, что вопрос утверждения новой редакции Устава ООО «ЗНМ» самостоятельно поставлен ФИО2 в повестку дня для голосования, в отношении этого вопроса участник голосовал отрицательно.

Согласно Протокола № 3 внеочередного собрания учредителей ООО «ЗНМ» от 12.12.2024 решение по вопросу повестки дня участниками общества не принято.

Как поясняет истец, закрепленное в Уставе Общества правило о единогласном принятии решений по вопросам, указанным в п.п. 1-3, 5, 7, 9, 10, 18-22 п.1 ст. 18 Устава, приводит к невозможности принятия таких решений из-за расхождения позиций участников, в связи с чем ФИО2 фактически получает неограниченное право вето по указанным вопросам.

Кроме того, в настоящее время ФИО1 и ФИО3 лишены возможности внести изменения в Устав ООО «ЗНМ» в части принятия решений большинством голосов (а не единогласно) по вопросам п.п. 1-3, 5, 7, 9, 10, 18-22 п.1 ст. 18 Устава, поскольку это решение может быть принято только единогласно.

Из пояснений ответчика следует, что отсутствие согласия на утверждение новой редакции устава на внеочередном собрании учредителей 23.08.2024 связано с тем, что ФИО2 был не согласен с новыми положениями Устава Общества, в том числе, внесение изменений в статью 18 Устава общества «Компетенция общего собрания Общества», а именно новой редакцией Устава исключалось решение вопросов Общества единогласно, а изменения вносились в части принятия решении большинством голосов. При этом голосование за/против изменения в Устав является правом, а не обязанностью участника. Вышеперечисленные обстоятельства повлекли отсутствие согласия ФИО2 на утверждение новой редакции устава на внеочередном собрании учредителей и 12.12.2024.

Судом установлено, что желание участников ФИО1 и ФИО3 направлено на внесение изменений в порядок голосования, а именно принятия решения большинством голосов, а не единогласно, с чем не согласен участник ФИО2 Указанные обстоятельства не является доказательством причинения вреда обществу.

Таким образом, суд не усматривает оснований для вывода о злоупотреблениях со стороны ФИО2

3) Непринятие ответчиком участия в общих собраниях общества:

3.1) 13.02.2025 по инициативе участника ООО «Завод нерудных материалов» ФИО1 созывалось внеочередное общее собрание участников общества с повесткой дня «Об избрании нового генерального директора ООО «Завод нерудных материалов», в связи с увольнением по собственному желанию действующего генерального директора ФИО3». Как указывает истец, на внеочередное собрание учредителей ООО «ЗНМ» ФИО2, его представитель не явились, о причинах неявки заранее не известили.

Уведомление от 09.01.2025 о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «ЗНМ» (по вопросу избрания нового генерального директора) направлено ФИО2 13.01.2025 заказным письмом с уведомлением по адресу: <...>. Согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 66007596026182 указанное письмо вручено - 28.01.2025.

13.02.2025 в адрес общества поступило требование от ФИО2 от 03.02.2025 о проведении внеочередного собрания общества с повесткой дня:

«1.Об избрании нового генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Завод нерудных материалов» в связи с увольнением по собственному желанию действующего генерального директора ФИО3.

2.На должность генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Завод нерудных материалов» назначить ФИО2».

Как следует из материалов дела и пояснений ответчика, ФИО2 направил в адрес общества уведомление от 20.02.2025 (РПО – 80546205094414, вручено адресату – 26.02.2025), согласно которого в назначенную дату - 13.02.2025 ни ФИО2 ни его представитель возможности явится не имеют, а также указал даты в какой период просит провести собрание.

3.2) 13.03.2025 по инициативе участника ООО «Завод нерудных материалов»  ФИО2 созывалось внеочередное общее собрание участников Общества с повесткой дня:

«1. Об    избрании     нового     генерального     директора      общества     с     ограниченной ответственностью «Завод нерудных материалов»  в связи  с увольнением по собственному.желанию действующего генерального директора ФИО3.

2.На должность генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Завод нерудных материалов» назначить ФИО2».

3. На должность генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Завод нерудных материалов» назначить ФИО6».

Согласно Протоколу № 1 внеочередного собрания учредителей ООО «ЗНМ» от 13.03.2025 решения по вопросам повестки дня не приняты, так кворума для решения поставленных на повестку дня вопросов не обеспечено.

Уведомление от 17.02.2025 о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «ЗНМ» (по вопросу избрания нового генерального директора ООО «ЗНМ» в связи с увольнением по собственному желанию действующего генерального директора ФИО3) ФИО2 направлено 18.02.2025 заказным письмом с уведомлением по адресу: <...>. Согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 66000105020268, указанное письмо ФИО2 не получено (в связи с истечением срока хранения возвращено отправителю).

Как указывает истец, в связи со спецификой деятельности общества (опасный производственный объект) остальные участники общества не могли допустить увольнение генерального директора без назначения на роль единоличного исполнительного органа другого лица, в связи, с чем ФИО3 принял решение об отзыве заявления об увольнении с должности генерального директора по собственному желанию.

ФИО2 направил в адрес общества уведомление от 03.03.2025 (РПО – 80545606246729, вручено адресату – 14.03.2025), согласно которого в назначенную дату - 13.02.2025 ни ФИО2 ни его представитель возможности явиться не имеют, просил назначить собрание участников на 19.03.2025.

3.3) 28.04.2025 - очередное общее собрание участников ООО «ЗНМ» по вопросу утверждения отчета финансового результата и бухгалтерскую отчетность за 2024 год.

Уведомление от 24.03.2025 о проведении очередного общего собрания участников ООО «ЗНМ» направлено ФИО2 27.03.2025 заказным письмом с уведомлением по адресу: <...>. Согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 66000105028554, указанное письмо ФИО2 не получено (в связи с истечением срока хранения возвращено отправителю).

На указанное собрание ответчик, его представитель не явились, причины их отсутствия неизвестны. Решение по вопросу утверждения отчета финансового результата и бухгалтерскую отчетность за 2024 год принято большинством голосов.

Касательно невозможности принятия решения на общих собраниях участников общества, суд отмечает, что собрание 13.02.2025 не состоялось, о его проведении ответчик был уведомлен, но он сообщил о невозможности принятия в нем участия, собрание 13.03.2025 не состоялись ввиду ненадлежащего извещения ответчика истцом.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества (пункт 1 статьи 36 Закона об ООО).

Причиной непринятия решения на собраниях в названном случает является не утрата интереса к обществу со стороны ФИО2 или желание причинить вред общества, а корпоративный конфликт и неполное раскрытие информации истцом.

Как следует из правовой позиции, сформированной в пункте 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества, поскольку наличие корпоративного конфликта присуще любому спору об исключении участника, именно за его разрешением и обращаются в суд спорящие стороны, в связи с этим недопустим отказ судов рассматривать такой спор по существу со ссылкой на наличие корпоративного конфликта.

Вместе с тем, указанное положение закона в смысле, предаваемом интерпретационным актом Верховного Суда РФ, не исключает возможности отказа в иске по мотиву его необоснованности, а не по мотиву наличия корпоративного конфликта и равному распределению обязанностей.

Оценивая наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий и степень (грубость) нарушения участником своих обязанностей, суд по сути должен установить, является ли поведение участника, в отношении которого заявлен такой иск, вредным по отношению к интересам общества, способно ли поведение ответчика привести к возникновению серьезных препятствий для ведения общего дела, тем самым, создав угрозу надежному продолжению деятельности общества и сделав неприемлемым дальнейшее сотрудничество с ответчиком для остальных участников общества.

Таких обстоятельств судом не установлено, основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Государственная пошлины, в соответствии с положениями ст. 110 АПК РФ, подлежит отнесению на ответчика.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.


Судья

П.С. Батухтина