Решение от 21 июня 2019 г. по делу № А63-3939/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А63-3939/2019
21 июня 2019 года
г. Ставрополь


Резолютивная часть решения объявлена 14 июня 2019 года

Решение в полном объёме изготовлено 21 июня 2019 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Чернобай Т.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО2, г. Самара, к обществу с ограниченной ответственностью «Севкавнефтегазгеофизика», г. Ставрополь (ОГРН <***>, ИНН <***>), с привлечением в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, нотариуса нотариальной палаты Самарской области ФИО3,

о взыскании действительной стоимости доли участника ООО «Севкавнефтегазгеофизика» в размере 44 625 475,415 руб.,

при участии представителя истца – ФИО4 (доверенность от 14.01.2019), представителя ответчика – ФИО5 (доверенность от 29.03.2019), ФИО6 (доверенность от 29.03.2019), в отсутствие третьего лица, извещенного надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Севкавнефтегазгеофизика» (далее – ответчик, ООО «Севкавнефтегазгеофизика», общество) о взыскании действительной стоимости доли участника ООО «Севкавнефтегазгеофизика» в размере 44 625 475,415 руб.

Исковые требования основаны на том, что истцом было подано заявление о выходе из числа участников общества с выплатой ей действительной стоимости доли. В удовлетворении заявления ответчиком было отказано в связи с отсутствием в нотариально удостоверенном заявлении собственноручной подписи нотариуса. Не согласившись с отказом, истец обратился с настоящим иском в суд.

Представитель истца заявил о фальсификации бюллетеней для голосования на очередном общем собрании участников ООО «Севкавнефтегазгеофизика» № 1,2,3 от 03.04.2019, пояснив при этом, что доверенное лицо истца не принимало участие в очередном общем собрании участников ООО «Севкавнефтегазгеофизика» от 03.04.2019, подписи в бюллетенях были поставлены им ошибочно, их ему представили, злоупотребив его доверием, одновременно с бюллетенями для голосования на собрании ООО «Сервиснефтегаз».

Сторонам разъяснены уголовно-правовые последствия такого заявления, отобраны подписки.

Ответчик отказался исключить из числа доказательств бюллетени для голосования на очередном общем собрании участников ООО «Севкавнефтегазгеофизика» № 1,2,3 от 03.04.2019.

В судебном заседании 10.06.2019 был объявлен перерыв до 14.06.2019 до 15 час. 00 мин. О перерыве было объявлено публично, путем размещения сведений на информационном стенде 4-го этажа в здании арбитражного суда и на официальном сайте Арбитражного суда Ставропольского края.

Ответчик заявил ходатайство о приобщении к материалам дела нотариально заверенных заявлений ФИО7, ФИО8, являющихся участниками ООО «Севкавнефтегазгеофизика», ФИО9, генерального директора общества, и ФИО10, главного экономиста общества. В указанных заявлениях они подтверждают участие представителя ФИО2 на очередном общем собрании участников ООО «Севкавнефтегазгеофизика» 03.04.2019.

Истец возражал против приобщения к материалам дела данных заявлений, полагает, что объяснения указанных лиц подлежат критической оценке и признанию недостоверными, поскольку перечисленные выше лица материально заинтересованы в исходе дела или находятся в служебной зависимости.

Суд отклонил возражения истца и приобщил к материалам дела нотариально заверенные заявления ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, поскольку никакие доказательства не имеют заранее установленной силы. На основании норм статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Представление сторонами доказательств в обоснование их доводов и возражений является одним из неотъемлемых элементов реализации права на судебную защиту, которое включает в себя и право быть выслушанным судом при разрешении дела на основе принципов состязательности и равноправия сторон.

Суд отклонил ходатайство истца о фальсификации и исключении из числа доказательств представленных ответчиком бюллетеней для голосования на очередном общем собрании участников ООО «Севкавнефтегазгеофизика» № 1,2,3 от 03.04.2019 ввиду следующего.

В силу части 1 статьи 161 АПК РФ, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Понятие «фальсификация доказательства» предполагает совершение лицом, участвующим в деле, или его представителем умышленных действий, направленных на искажение действительного содержания объектов, выступающих в арбитражном процессе в качестве доказательств, путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл и содержащих ложные сведения.

По смыслу статьи 161 АПК РФ арбитражный суд обязан проверить обоснованность заявления о фальсификации доказательств, принять предусмотренные федеральным законом меры или другие меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства.

Таким образом, в случае если в материалах дела имеются иные доказательства, подтверждающие либо опровергающие обстоятельства о фальсификации доказательства, суд вместо предусмотренных федеральным законом мер для проверки достоверности заявления о фальсификации вправе принять другие меры, если для этого не требуются специальные знания, в том числе суд может самостоятельно исследовать оспариваемое доказательство в сравнении с другими доказательствами, имеющимися в материалах дела.

Заявитель не оспаривал факт того, что в бюллетенях имеется его подпись, указывая на введение его в заблуждение путем представления ему для подписи оспариваемых документов одновременно с бюллетенями для голосования на собрании ООО «Сервиснефтегаз», участие в котором он не отрицает. В связи с изложенным заявление о фальсификации бюллетеней для голосования на очередном общем собрании участников ООО «Севкавнефтегазгеофизика» № 1,2,3 от 03.04.2019 подлежит отклонению. Указанные бюллетени, представленные ответчиком в качестве подтверждения участия истца в собрании ООО «Севкавнефтегазгеофизика» 03.04.2019, будут исследованы судом наряду с другими доказательствами, имеющимися в материалах дела.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы сторон, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела установлено, что на основании договора дарения от 31.08.2017, заключенного между ФИО11 и ФИО2, истец являлся участником ООО «Севкавнефтегазгеофизика» с 33,3611% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 20 019,666 руб.

30 октября 2018 года ФИО2 подала заявление о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, о чем имеется соответствующая отметка на заявлении. Заявление о выходе из состава участников было составлено нотариусом ФИО3 14.09.2018.

Письмом ООО «Севкавнефтегазгеофизика» от 12.02.2019 ФИО2 было отказано в выплате стоимости доли ввиду отсутствия на заявлении подписи нотариуса ФИО12

Не согласившись с отказом, ФИО2 обратилась в суд с иском о взыскании с ООО «Севкавнефтегазгеофизика» действительной стоимости доли участника общества.

В обоснование иска ФИО2 ссылается на письмо нотариуса ФИО3 от 15.02.2019 № 117, согласно которому она подтверждает факт удостоверения заявления ФИО2 от 14.09.2018 о выходе из состава участников ООО «Севкавнефтегазгеофизика» и поясняет, что заявление изготовлено на нотариальном бланке единого образца серии 63 АА 4996670, сведения о произведенных нотариальных действиях внесены в реестр нотариальных действий Единой информационной системы нотариата.

В своих возражениях против заявленных требований ответчик указывает на то, что заявление участника общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, установленным законодательством о нотариате, которым предусмотрено обязательное наличие подписи нотариуса, удостоверившего документ. В подтверждение доводов им представлено письмо начальника правового отдела Нотариальной палаты Ставропольского края от 27.02.2019 № 323/01-42, в соответствии с которым при нотариальном удостоверении заявления участника общества о выходе из общества применяется форма удостоверительной надписи № 2.1 «Удостоверительная надпись для односторонней сделки (за исключением доверенности и завещания)», согласно которой подпись нотариуса, удостоверившего документ, является обязательным реквизитом удостоверительной надписи.

Согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статье 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Пунктом 8.1 Устава ООО «Севкавнефтегазгеофизика» предусмотрено право участника выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников.

В соответствии с пунктом 2 статьи 94 ГК РФ при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 указанной статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом № 14-ФЗ и уставом общества.

Порядок определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава участников общества, установлен пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ. Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из состава участников общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В пункте 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что временем подачи заявления о выходе является день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

При этом предполагается, что поданное заявление оформлено надлежащим образом, то есть с соблюдением установленной формы.

Согласно положениям статьи 26 Закона № 14-ФЗ заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и т.п.), и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований. Если такие последствия не предусмотрены, применяются последствия несоблюдения простой письменной формы сделки (пункт 1 статьи 162 ГК РФ).

Формы удостоверительных надписей, совершаемых нотариусами на документах, утверждены приказом Минюста России от 27.12.2016 № 313 «Об утверждении форм реестров регистрации нотариальных действий, нотариальных свидетельств, удостоверительных надписей на сделках и свидетельствуемых документах и порядка их оформления». При нотариальном удостоверении заявления участника общества о выходе из общества применяется форма удостоверительной надписи № 2.1 «Удостоверительная надпись для односторонней сделки (за исключением доверенности и завещания)». Согласно указанной форме подпись нотариуса, удостоверившего документ, является обязательным реквизитом удостоверительной надписи.

В имеющемся в материалах дела заявлении от 14.09.2018 подпись нотариуса отсутствует, что свидетельствует о несоблюдении требований к форме указанного документа.

Суд отклоняет доводы истца о том, что сведения о совершении нотариальных действий содержатся в реестре нотариальных действий ЕИС и для проверки действительности нотариально оформленного документа могут быть предоставлены нотариусом по соответствующему запросу, поскольку на общество законом не возложена обязанность по проверке подлинности представляемых документов, в рассматриваемом случае обязанность по соблюдению установленной формы заявления возложена на истца.

Правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в этом обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, обращенной (адресованной) обществу, из которого выходит участник, поскольку для ее совершения в соответствии с законом достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что после обращения с заявлением о выходе из состава участников общества истец через своего представителя – сына ФИО11 (доверенность от 06.07.2018) участвовал в деятельности общества как полноправный его участник, а именно принимала участие и голосовал на очередном общем собрании общества от 03.04.2019. Голос ФИО2 при голосовании учитывался, что подтверждается протоколом очередного общего собрания участников от 03.04.2019, протоколом регистрации участников очередного общего собрания участников от 03.04.2019, бюллетенями для голосования № 1,2,3, заявлением истца, адресованным генеральному директору ООО «Севкавнефтегазгеофизика», с просьбой о переносе очередного общего собрания на 03.04.2019.

В поступивших от ФИО8, участника ООО «Севкавнефтегазгеофизика», ФИО9, генерального директора общества, и ФИО10, главного экономиста общества, нотариально оформленных заявлениях указано, что представитель ФИО2 принимал участие в очередном общем собрании участников ООО «Севкавнефтегазгеофизика» 03.04.2019, проголосовал по 1,2,3 вопросам повестки дня, от голосования по 4 и 5 вопросам отказался.

Суд отклоняет доводы истца о том, что сведения, указанные в заявлениях ФИО7, ФИО8, ФИО9 и ФИО10, являются недостоверными, поскольку указанные лица являются материально заинтересованными. Истцом не представлено доказательств того, что результаты очередного общего собрания участников ООО «Севкавнефтегазгеофизика» 03.04.2019 были им оспорены по мотиву отсутствия истца, указанного в числе участников. Ссылка истца на материальную заинтересованность ФИО7, ФИО8, ФИО9 и ФИО10 ввиду их участия в обществе или служебной зависимости от участников общества является несостоятельной, поскольку принимать участие в общем собрании участников общества иные лица не имеют права.

Подтверждением волеизъявления участника на выход из общества является совокупность следующих обстоятельств: факта подачи участником надлежащим образом заявления о выходе и факта передачи этого заявления уполномоченному органу общества, воля участника, направленная на прекращение прав участия в этом обществе.

Физическое лицо утрачивает статус участника с даты подачи соответствующего заявления о выходе из числа участников общества.

Изложенное свидетельствует о том, что выраженное в заявлении от 14.09.2018 волеизъявление истца (в силу его последующих фактических действий) не было направлено на выход из общества. После подачи заявления о выходе из состава участников общества истец продолжал своими действиями реализовывать права участника общества, что в итоге позволяет сделать вывод о том, что в связи с подачей вышеуказанного заявления истец не утратил членства в обществе, а у общества не возникла обязанность по выплате истцу действительной стоимости его доли в уставном капитале на дату подачи заявления от 14.09.2018.

Таким образом, в связи с тем, что заявление на выход из состава участников общества составлено нотариусом 14.09.2018 с нарушением установленной формы, а после его подачи истец продолжал своими действиями реализовывать права участника общества, у суда отсутствуют основания полагать, что у истца возникло право на получение действительной стоимости доли в уставном капитале на основании заявления от 14.09.2018, а у общества возникло соответствующее обязательство перед истцом.

С учетом изложенного исковые требования подлежат отклонению как необоснованные.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы в части госпошлины полностью относятся на истца, при этом ФИО2, являющаяся инвалидом 2 группы, в силу подпункта 2 пункта 2 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации освобождена от уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167- 176, 180-182 АПК РФ, Арбитражный суд Ставропольского края

РЕШИЛ:

ходатайство истца о фальсификации доказательств отклонить. В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Т.А. Чернобай