Решение от 30 июля 2021 г. по делу № А44-2243/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Большая Московская улица, дом 73, Великий Новгород, 173020

http://novgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Великий Новгород

Дело № А44-2243/2021

Резолютивная часть решения объявлена 26 июля 2021 года

Решение в полном объеме изготовлено 30 июля 2021 года


Арбитражный суд Новгородской области в составе: судьи Деменцовой И. Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лысак А.Е.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению:

обществу с ограниченной ответственностью «Шинколюбово» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Северо-Западный регион» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

ФИО1 (ИНН <***>)

о признании сделки недействительной

при участии

от истца (заявителя): представитель не явился;

от ответчиков: ООО «Северо-Западный регион» - ФИО2 – представителя по дов-ти от 21.09.2020; от ФИО1 – представитель не явился;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Шинколюбово» (адрес: 174150, Новгородская область, Шимский район, р.<...>; далее – истец, ООО «Шинколюбово») обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Северо-Западный регион» (адрес: 173014, <...>; далее – ответчик, ООО «Северо-Западный регион») и бывшему генеральному директору ООО «Шинколюбово» ФИО1 (адрес: 173024, Новгородская область, г.Великий Новгород; далее – ответчик, ФИО1) о признании договора поставки от 05 октября 2020 года, заключенного между ООО «Шинколюбово» и ООО «Северо-Западный регион», недействительной сделкой.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на положения статьи 10 ГК РФ и те обстоятельства, что оспариваемая сделка была заключена не невыгодных для ООО «Шинколюбово» условиях (п.5.1. договора предусматривает уплату значительных процентов в случае не поставки товара или не возврата аванса в установленный договором срок), при ее заключении бывший генеральный директор ФИО1 действовал неразумно и недобросовестно, с целью навредить учредителю Общества из-за корпоративного конфликта.

Протокольным определением от 07.07.2021 суд удовлетворил ходатайство представителя истца и отложил рассмотрение дела на 26 июля 2021 года на 10 час. 30 мин.

Представитель истца в судебное заседание не явился, заявлений и ходатайств не представил, о месте и времени судебного заседания в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) считается извещенным надлежащим образом.

На основании части 3 статьи 156 АПК РФ суд полагает возможным рассмотреть дело по существу в отсутствие представителя истца.

Представитель ответчика в судебном заседании с иском не согласился по основаниям, изложенным в ранее представленном отзыве. Полагал, что заявление истца о недействительности оспариваемой сделки не имеет правового значения в силу части 5 статьи 166 ГК РФ, так как истец принял от ответчика аванс по данному договору, однако товар не поставил и аванс не возвратил; предъявление настоящего иска направлено на уклонение от исполнения договорного обязательства. Отказался от своих доводов о том, что иск подписан неуполномоченным лицом. Просил рассмотреть дело по существу и отказать ООО «Шинколюбово» в удовлетворении заявленных требований.

Заслушав ответчика, исследовав письменные материалы дела, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 05 октября 2020 года между ООО «Шинколюбово» в лице генерального директора ФИО1 (поставщик) и ООО «Северо-Западный регион» в лице генерального директора ФИО3 (покупатель) заключен договор поставки, согласно условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить в порядке и на условиях договора товар, количество, сроки, порядок и условия поставки которого устанавливаются сторонами в согласованных бланках-заказах, накладных, счетах-фактурах. Цена и ассортимент товара указывается в спецификации (Приложение № 1), являющейся неотъемлемой частью договора (л.д.6-7, 76).

Согласно пункту 2.1. договора расчеты между сторонами производятся следующим образом: покупатель оплачивает аванс в размере 379 159 руб. 20 коп., в том числе НДС 36018,87 руб., путем перечисления этой суммы за поставщика в адрес общества с ограниченной ответственностью «Мясное подворье» в счет оплаты счета № 86 от 29.09.2020 по реквизитам, указанным в данном пункте договора.

Покупатель предоставляет поставщику копию платежного поручения с отметкой банка об исполнении, после чего обязательство покупателя перед поставщиком по оплате товара считается исполненным (пункт 2.2.).

В соответствии с пунктом 3.1. договора поставщик обязался поставить покупателю товар в срок до 05 ноября 2020 года, в случае не осуществления поставки товара в указанный срок, поставщик обязался вернуть уплаченный покупателем аванс в полном размере не позднее 06 ноября 2020 года.

В случае не поставки товара и не возврата аванса в установленный договором срок, поставщик обязан уплачивать покупателю проценты за пользование авансом как коммерческим кредитом с выплатой процентов за пользование кредитом из расчета 1% от стоимости невозвращенной суммы аванса за каждый день просрочки со дня получения суммы аванса (пункт 5.1. договора).

ООО «Северо-Западный регион» исполнило свои обязательства по данному договору, перечислив на расчетный счет ООО «Мясное подворье» за ООО «Шинколюбово» денежные средства в размере 376 159,20 руб. в счет оплаты счета № 86 от 29.09.2020, что подтверждается платежным поручением № 393 от 05.10.2020 (л.д.8-9).

ООО «Шинколюбово» приняло данное исполнение, факт перечисления ответчиком денежных средств в адрес ООО Мясное подворье» истец в ходе рассмотрения дела не оспаривал.

27.11.2020 ООО «Северо-Западный регион» обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском к ООО «Шинколюбово» о взыскании 565 068,71 руб., из которых 376 159,20 руб. – сумма перечисленного аванса по договору поставки от 05.10.2020, 829,91 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 06.11.2020 по 24.11.2020 и 188 079,60 руб. – договорные проценты за пользование кредитом, начисленные за период с 06.10.2020 по 24.11.2020, проценты истец просил взыскать по день фактического исполнения обязательства (дело № А33-6563/2020).

21.04.2021 ООО «Шинколюбово» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, указав, что договор поставки от 05.10.2020 заключен на невыгодных для него условиях.

В соответствии со статьями 1, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 70 Постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой ГК РФ» (далее - Постановление № 25), сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В данном случае, поведение истца после заключения договора поставки от 05.10.2020 давало основание ответчику полагаться на действительность сделки.

Как установлено судом и следует из материалов дела, договор поставки от 05.10.2020 подписан сторонами без каких-либо разногласий и возражений относительно его условий. ООО «Шинколюбово» приняло от ООО «Северо-Западный регион» аванс в размере 376 159,20 руб., перечисленный на расчетный счет ООО «Мясное подворье» в соответствии с пунктом 2.1. указанного договора. Следовательно, истец был согласен с условиями, изложенными в договоре поставки от 05.10.2020, в том числе с условиями, касающимися ответственности сторон, и принял на себя обязательства, предусмотренные разделом 5 договора.

Требование о признании договора поставки от 05.10.2020 недействительным последовало после исполнения ответчиком своих обязательств по договору и предъявления им иска к ООО «Шинколюбово», связанного с ненадлежащим исполнением последним своих обязательств по данному договору о возврате аванса и уплате процентов.

Суд исходит из необходимости применения к спорной ситуации принципа эстоппеля, согласно которому сторона, подтвердившая каким-либо образом действие договора, не вправе ссылаться на его недействительность и правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению). Данные правила вытекают из общих начал гражданского законодательства и являются проявлением принципа добросовестности, в силу которого при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (подпункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

Обращаясь с настоящим иском о признании договора поставки от 05.10.2020 недействительным, ООО «Шинколюбово» ссылается на неразумность и недобросовестность действий бывшего генерального директора ФИО1, указывая, что данная сделка была им заключена в ущерб интересам общества, с целью навредить учредителю ООО «Шинколюбово».

Вместе с тем, бывший генеральный директор ООО «Шинколюбово» ФИО1 не является надлежащим ответчиком по заявленному иску, поскольку при заключении договора поставки от 05.10.2020 он действовал не от своего имени, а от имени и в интересах ООО «Шинколюбово».

В случае наличия в действиях директора признаков недобросовестности при заключении сделок, он может быть привлечен к ответственности, установленной статьей 53.1 ГК РФ по иску общества или его участников, в виде взыскания убытков, однако нарушения, допущенные самим обществом в лице его единоличного исполнительного органа при заключении сделки, не могут быть положены судом в основу признания договора недействительным по иску, предъявленному таким обществом.

Кроме того, уплата аванса по договору поставки от 05.10.2020 путем погашения имеющейся задолженности ООО «Шинколюбово» перед ООО «Мясное подворье» по счету № 86 от 29.09.2020 соответствовала интересам ООО «Шинколюбово», так как наличие у него значительной задолженности перед ООО «Мясное подворье» подтверждено вступившим в законную силу решением суда по делу № А44-6789/2020.

В силу пункта 2 статьи 431.1 ГК РФ сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 ГК РФ, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

По смыслу статьи 179 ГК РФ для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом на крайне невыгодных для него условиях, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства. Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности.

Обстоятельств, указывающих на принуждение к заключению сделке или свидетельствующих о том, что договор поставки от 05.10.2020 заключен ООО «Шинколюбово» под влиянием заблуждения, обмана и на кабальных для него условиях, судом не установлено.

Доводы истца о наличии в действиях ответчика злоупотребления правом судом отклонены, так как доказательства, свидетельствующие о наличии у ответчика намерения причинить вред истцу, в материалы дела не представлены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункты 4, 5 статьи 10 ГК РФ).

На основании статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно пункту 1 статьи 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

В силу пункта 2 этой же статьи к коммерческому кредиту соответственно применяются правила главы 42 «Заем и кредит» ГК РФ, если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства.

Пунктом 1 статьи 809 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В пункте 12 постановления Пленумов Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 № 13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» указано, что согласно статье 823 ГК РФ к коммерческому кредиту относятся гражданско-правовые обязательства, предусматривающие отсрочку или рассрочку оплаты товаров, работ или услуг, а также предоставление денежных средств в виде аванса или предварительной оплаты. Проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты), являются платой за пользование денежными средствами. Проценты за пользование коммерческим кредитом подлежат уплате с момента, определенного законом или договором.

В пункте 14 Постановления № 13/14 указано, что договором может быть предусмотрена обязанность покупателя уплачивать проценты на сумму, соответствующую цене товара, начиная со дня передачи товара продавцом (пункт 4 статьи 488 ГК РФ). Указанные проценты, начисляемые (если иное не установлено договором) до дня, когда оплата товара была произведена, являются платой за коммерческий кредит (статья 823 ГК РФ).

С учетом приведенных правовых норм пункт 5.1. договора не может быть признан недействительным, как противоречащий закону (статья 422 ГК РФ), так как закон не содержит запрета (ограничения) установления в договоре условия о размере процентов, взимаемых за пользование коммерческим кредитом. Нормами ГК РФ также не предусмотрено сопоставление ставки по коммерческому кредиту, предусмотренной договором, со ставкой рефинансирования, установленной Банком России, или со ставкой кредитных организаций при предоставлении коммерческих кредитов.

ООО «Шинколюбово», действуя в своем интересе, было вправе отказаться от принятия условий, изложенных в пункте 5.1. договора поставки. Вместе с тем, доказательств возражения относительно условий договора, которые, по мнению истца, являются незаконными и несправедливыми, при его заключении, а также впоследствии, в деле не имеется.

Договором поставки от 05.10.2020 определены необходимые условия, в том числе подлежащий поставке товар (Приложение № 1), срок поставки (до 05.11.2020) и порядок оплаты (пункт 2.1.).

Предусмотренная пунктом 5.1. договора ставка процентов за пользование коммерческим кредитом была согласована сторонами при подписании договора.

Кроме того, в данном случае размер подлежащих уплате процентов зависит от действий самого истца, так в случае возврата денежных средств в установленный договором срок или после получения от ответчика претензии о возврате аванса, размер таких процентов не являлся бы для него значительным.

В пункте 9 постановления от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что при рассмотрении споров, возникающих из договоров, включая те, исполнение которых связано с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, судам следует принимать во внимание следующее. В тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения пункта 2 статьи 428 ГК РФ о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента.

В то же время, поскольку согласно пункту 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, слабая сторона договора вправе заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий на основании статьи 10 ГК РФ или о ничтожности таких условий по статье 169 ГК РФ.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 9, 65 АПК РФ).

Истец не представил в суд доказательства, свидетельствующие о том, что ООО «Шинколюбово» является слабой стороной договора поставки от 05.10.2020.

Доводы истца о том, что ответчик, устанавливая столь высокую ставку по коммерческому кредиту, злоупотребляет своим правом, в связи с чем размер взыскиваемых по договору процентов является чрезмерным и подлежит снижению, не подлежат рассмотрению судом в рамках настоящего дела, так как предметом спора является требование о признании договора поставки от 05.10.2020 недействительным. Данные доводы могут быть рассмотрены судом при рассмотрении иска ООО «Северо-Западный регион» к ООО «Шинколюбово» о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статьи 71 АПК РФ, представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд пришел к выводу, что заявленный ООО «Шинколюбово» иск является необоснованным и удовлетворению не подлежит.

В соответствии с частью 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в арбитражный суд истец уплатил государственную пошлину в размере 6000 руб. (л.д.48-49).

В связи с отказом в удовлетворении иска, данные расходы подлежат отнесению на ООО «Шинколюбово».

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска - отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.




Судья

И.Н. Деменцова