Решение от 14 декабря 2023 г. по делу № А29-8676/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А29-8676/2023
14 декабря 2023 года
г. Сыктывкар


Резолютивная часть решения объявлена 08 декабря 2023 года, полный текст решения изготовлен 14 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Изъюровой Т.Ф.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2

к ФИО3

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Медком» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), ФИО4 ФИО5, ФИО6, ФИО7

о взыскании убытков

при участии:

от истца: ФИО8 по доверенности от 14.03.2023,

установил:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик) о взыскании убытков в размере 4 245 925 руб. 67 коп. (с учетом, направленных в суд 10.11.2023).

В рассмотрении дела в качестве третьих лиц участвуют общество с ограниченной ответственностью «Медком» (далее – ООО «Медком», Общество), ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО6 (далее – ФИО6), ФИО7 (далее – ФИО7).

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в судебном заседании, назначенном на 08.12.2023, в течении рабочего дня объявлялся перерыв до 13 час. 30 мин., после окончания которого рассмотрение дела продолжено. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда Республики Коми в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Истец на исковых требованиях настаивает с учетом уточнений.

Ответчик и привлеченные третьи лица отзывов на иск не представили.

Представитель истца поддержал исковые требования с учетом уточнений.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о дате времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, заслушав представителя истца, суд установил следующее.

ФИО2 входит в состав участников ООО «Медком», которой принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 30 %. Вторым участником Общества является ФИО3 (доля в уставном капитале общества 70%).

В ходе реализации своих корпоративных прав по управлению делами Общества 14.03.2023г. истцом в адрес ООО «Медком» был направлен запрос о предоставлении документов, касающихся деятельности Общества, в том числе копии документов, касающихся трудоустройства ФИО4.

В ответ на запрос Обществом были предоставлены копии Трудового договора ТД-5 от 28.08.2020г., Приказа № 14 от 04.03.2022г. о расторжении трудового договора, бухгалтерская выписка по перечислениям заработной платы в пользу Безрука Д.В.

Согласно условиям Трудового договора ТД-5 от 28.08.2020г. ФИО4 был принят на работу в ООО «Медком» на должность технического директора. Размер заработной платы, в соответствии с п. 5.1.1 Договора, составил 190 000,01руб.

Кроме того, 23.04.2021г. ООО «Медком» заключило трудовой договор с иным лицом – ФИО9, который был принят на должность заместителя технического директора. Размер заработной платы указанного лица, с учетом северной надбавки и районного коэффициента, составлял 100 000 руб.

Как указывает истец, ФИО9 был уволен ООО «Медком» 05.03.2022г., то есть в тот же день, что и ФИО4

В период 22.08.2021г. по 04.03.2022г. ФИО4 не исполнял свои трудовые обязанности в связи с преимущественным нахождением за пределами РФ.

В указанный период 22.08.2021г. по 04.03.2022г. фактически обязанности технического директора выполнял ФИО9, при этом размер его заработной платы, как было указано, составлял 100 000 руб. в месяц.

Таким образом, истец считает полагает, что размер заработной платы Безрука Д.В. (190 тыс. руб.) являлся завышенным, так как иной работник выполнял ту же самую работу на протяжении 8 месяцев в период отсутствия Безрука Д.В.

Так же, по мнению истца, завышение размера заработной платы Безрука Д.В. (безосновательный вывод денежных средств из состава имущественной массы ООО «Медком») произошло по инициативе ФИО3, которая состоит в браке с Безруком Д.В.

Трудовой договор, заключенный с Безруком Д.В., имеет все признаки сделки с заинтересованностью (ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), которая истцом, как вторым, не заинтересованным в сделке участником Общества, не одобрялась.

Данный трудовой договор по указанным основаниям не оспаривался, однако, в силу п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», указанное обстоятельство не препятствует взысканию с руководителя юридического лица убытков, причиненных в результате его исполнения.

Истец, полагает, что при условии выплаты в пользу Безрука Д.В. заработной платы в сумме 100 000 руб. в месяц, общая сумма выплаченного в его пользу вознаграждения за период 22.08.2020г. по 21.08.2021г. должна была составить 1 200 000руб. (100 000* 12мес).

В то же время в период с 22.08.2020г. по 31.08.2021г. на расчетный счет Безрука Д.В. были перечислены денежные средства в общей сумме 2 805 558 руб.

Размер перечислений в пользу Безрука Д.В., превышающих обоснованное вознаграждение указанного работника (убытки, причиненные действиями ФИО3) составил 1 605 558 руб. (2 805 558 руб. - 1 200 000руб.).

Кроме того, истец полагает, что ответчик, действуя разумно и добросовестно в интересах Общества, должен был принять решение об увольнении Безрука Д.В. 22.08.2021г., соответственно, с указанной даты ФИО4 не должен был получать заработную плату ввиду объективного отсутствия у него возможности выполнять свои трудовые обязанности.

В период с 01.09.2021г. по 31.03.2022г. на расчетный счет Безрука Д.В. было безосновательно перечислено в общей сумме 1 606 577,25 руб.

Российские организации, от которых или в результате отношений с которыми налогоплательщик получил доходы, обязаны исчислить, удержать у него и уплатить сумму налога на доходы физических лиц (п. 1 ст. 226 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ).

Подпунктом 6 п. 1 ст. 208 НК РФ к доходам от источников в Российской Федерации, подлежащих обложению НДФЛ, отнесено вознаграждение за выполнение трудовых или иных обязанностей, выполненную работу.

Статьей 209 НК РФ установлено, что объектом налогообложения признается доход, полученный налогоплательщиками.

Из вышеперечисленных норм права следует, что работодатель обязан указать в трудовом договоре условия оплаты труда, в том числе оклад, а при выплате вознаграждения удержать и уплатить сумму НДФЛ.

Выплате в пользу Безрука Д.В, денежных средств в сумме 3 212 135,25 руб. сопутствовало начисление и уплата НДФЛ на указанную сумму в размере: 3 212 135,25 / (100% - 13%) = 3 692 109,48 руб.- 3 212 135,25 = 479 974 руб.

В соответствии с положениями ст. 419, ст. 420 НК РФ, ООО «Медком» является плательщиком страховых взносов, в том числе страховые взносы подлежат начислению на сумму заработной платы, выплаченной ФИО4

В силу ст.425 НК РФ, общий размер тарифов страховых взносов на обязательное пенсионное страхование, обязательное социальное страхование на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством, обязательное медицинское страхование составляет 30% от начисленной заработной платы работника.

ООО «Медком» состоит в реестре субъектов малого предпринимательства. В соответствии с Федеральным законом от 01.04.2020 № 102-ФЗ «О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», совокупный размер тарифов страховых взносов в государственные внебюджетные фонды для части выплат и иных вознаграждений физлицам, превышающих МРОТ снижен для субъектов малого предпринимательства до 15%.

Соответственно, на сумму платежей в размере 3 692 109,48 руб. подлежали начислению и уплате страховые взносы в размере 3 692 109,48 руб. *0,15 = 553 816,42руб.

Таким образом, общий размер убытков, подлежащих взысканию с ответчика в пользу ООО «Медком» составляет: 3 212 135,25+ 479 974 + 553 816,42 = 4 245 925,67 руб.

Полагая, что заключение и исполнение данного договора привело к убыткам Общества, истец заявляет изложенные в иске требования к ответчику как руководителю общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ, Гражданский кодекс) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Аналогичные нормы содержатся в статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В пункте 1 и подпункте 1 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление N 62) разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

По правилам статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками.

Соответственно, заявитель в обоснование требования о возмещении убытков должен доказать наличие всех перечисленных элементов юридического состава ответственности. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требования о возмещении убытков.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора (абзацы четвертый и пятый пункта 1 Постановления N 62).

Собранными по делу доказательствами доводы и расчеты истца подтверждены; ответчиком основания взыскания не оспорены; отзыв на иск и контррасчет исковых требований не представлен.

Положениями статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 3.1. статьи 70 АПК РФ предусмотрено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Согласно статье 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Суд полагает, что истцом представлено достаточных доказательств причинения действиями ответчика убытков Обществу в связи с выплатой денежных средств ФИО4

Таким образом, суд приходит к выводу о доказанности причинения ответчиком убытков истцу, и считает подлежащими удовлетворению заявленные требования в уточненном размере.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Медком» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) 4245925 руб. 67 коп. убытков.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 2000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета 42230 руб. государственной пошлины.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья Т.Ф. Изъюрова