Решение от 5 декабря 2019 г. по делу № А07-29807/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/



Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А07-29807/2019
г. Уфа
05 декабря 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 28.11.2019

Полный текст решения изготовлен 05.12.2019


Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Тагировой Л. М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел дело по исковому заявлению

ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью Инженерный центр "Системы информации и связи" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Инженерный центр "Системы информации и связи" в размере 1 896 810 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами на момент вынесения решения суда

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3, дов. от 30.07.2019;

от ответчика – ФИО4, дов. от 06.02.2019.



ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Инженерный центр "Системы информации и связи" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Инженерный центр "Системы информации и связи" в размере 1 896 810 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами на момент вынесения решения суда.

Истец в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования в части заявленных процентов, просил взыскать с ответчика 29 764 руб. 33 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 30.06.2019 по 15.09.2019, с их последующим начислением до момента фактического исполнения обязательства. В остальной части требования остались неизмененными.

Уточнение иска судом принято в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика в судебном заседании иск не признал по доводам, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы и обстоятельства дела, заслушав представителей сторон, суд




УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела общество с ограниченной ответственностью Инженерный центр "Системы информации и связи" зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №39 по Республике Башкортостан 06.08.2002 за основным государственным регистрационным номером <***>.

ФИО2 являлся участником общества с ограниченной ответственностью Инженерный центр "Системы информации и связи" с размером доли в уставном капитале 23 % номинальной стоимостью 10 000 руб.

06.06.2018г. истцом направлено нотариально заверенное заявление о выходе из общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, которое получено ответчиком 06.06.2018, что подтверждается входящим штампом №37 на копии заявления (л.д. 12).

Между сторонами спора относительно даты получения заявления о выходе ФИО2 из состава частников Общества и его доли в уставном капитале у сторон не имеется.

Согласно пункта 7.1. и 7.2. Устава общества с ограниченной ответственностью Инженерный центр "Системы информации и связи", утвержденного общим собранием участников общества от 16.12.2010г., участник общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников или общества, при этом Общество обязано выплатить действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основе данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуральной форме имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Ответчик в счет оплаты действительной стоимости доли выплатил истцу 2 300 руб.

Данное обстоятельство стороны не оспаривают.

По расчету истца исходя из данных бухгалтерского баланса общества с ограниченной ответственностью Инженерный центр "Системы информации и связи" за 2018 год действительная стоимость его доли составила 1 899 110 руб.

С учетом частичной оплаты действительной стоимости доли в размере 2 300 руб. задолженность общества по выплате действительной стоимости доли перед истцом по его расчету составила 1 896 810 руб.

Поскольку до настоящего времени ООО ИЦ "Системы информации и связи" в добровольном порядке не выплатило истцу оставшуюся сумму действительной стоимости доли в уставном капитале, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании долга в сумме 1 896 810 руб. и процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в сумме 29 764 руб. 33 коп. за период с 30.06.2019 по 15.09.2019, с их последующим начислением до момента фактического исполнения обязательства.

Не соглашаясь с требованиями истца, ответчик указывает, что на момент выхода ФИО2 из общества общество отвечало признакам банкротства.

Изучив материалы дела, заслушав доводы присутствующих в судебном заседании представителей истца и ответчика, оценив их в совокупности с представленными в дело доказательствами в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит заявленный иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено Федеральным законом.

Пунктом 7.1. Устава общества, утвержденного общим собранием участников общества от 16.12.2010г. предусмотрено право участника в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или самого общества.

При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действующей с 01.07.2009) общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества с ограниченной ответственностью при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В п. 8 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В соответствии с ч. 2 ст. 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ со дня вступления в силу указанных изменений уставы и учредительные договоры обществ, созданных до дня вступления в силу этого Федерального закона, до приведения их в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции данного Федерального закона) и Законом об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции названного Федерального закона) применяются в части, не противоречащей указанным законодательным актам Российской Федерации.

В п. 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением ст. 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" судам рекомендовано иметь в виду, что неприведение устава общества в соответствие с новым законодательством в порядке, определенном ч. 2 ст. 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, не влечет ограничений правоспособности общества, а также не влечет ограничения оборотоспособности долей в уставном капитале данного общества. Независимо от приведения устава общества в соответствие с новым законодательством его участники вправе отчуждать свои доли в уставном капитале общества, передавать их в залог и т.д.

Таким образом, положения устава до его приведения в соответствие с требованиями нового закона сохраняют свое действие за исключением ситуаций, когда их применение приведет к нарушению императивных требований закона.

С учетом диспозитивного характера трехмесячного срока выплаты, предусмотренного п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действующей с 01.07.2009), применение указанного правила означает, что положение п. 7.2 Устава общества о шестимесячном сроке сохраняет свою силу и подлежит применению к отношениям сторон в части, не противоречащей императивным положениям п. 8 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действующей с 01.07.2009) о предельном годичном сроке выплаты со дня перехода доли к обществу.

Вместе с тем, положения Устава общества в части порядка определения действительной стоимости доли на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из Общества не подлежат применению ввиду их несоответствия абзацу 1 пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, имеющей императивный характер.

Как следует из материалов дела заявление ФИО2 о выходе из состава участников общества получено Обществом 06.06.2018.

Следовательно, действительная стоимость доли истца должна быть определена на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, т.е. за 2017 год.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Таким образом, обязанность по выплате действительной стоимости доли ФИО2 должна была быть исполнена обществом не позднее 06.06.2019.

В силу пункта 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 2 статьи 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Истцом расчет действительной стоимости доли уставного капитала произведен исходя из данных бухгалтерского баланса общества за 2018 год, согласно которому стоимость чистых активов общества за 2018 год составила 8 267 000 руб., с учетом доли истца в уставном капитале 23 %, частично оплаты действительной стоимости доли в размере 2 300 руб., действительная стоимость доли истца на момент рассмотрения спора по расчету истца составил 1 896 810 руб.

Доказательств надлежащего исполнения Обществом обязанности по выплате причитающейся истцу его действительной стоимости доли в уставном капитале общества обществом ни на момент обращения с иском, ни в ходе судебного разбирательства суду не представлено.

Таким образом, суд обязательство по выплате истцу действительной стоимости его доли Обществом не исполнено.

При таких обстоятельствах суд считает требование истца о взыскании с ответчика действительной стоимости доли обоснованно по праву.

По расчету суда с учетом данных бухгалтерского баланса общества за 2017 года о стоимости чистых активов общества по состоянию на 31.12.2017 в размере 12 135 000 руб. действительная стоимость доли истца на момент рассмотрения спора составила 2 788 750 руб. (12 135 000 /100 х 23 – 2300).

Поскольку в силу положений ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право формулирования предмета иска принадлежит истцу, и суд не вправе выходить за пределы исковых требований, требования о взыскании действительной стоимости доли подлежат удовлетворению в заявленном истцом размере 1 896 810 руб.

Довод общества о том что, на момент выхода ФИО2 из общества общество отвечало признакам банкротства судом отклоняется, поскольку предусмотренные абз. 4 и 5 пункта 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью ограничения не препятствуют принятию судебного акта о взыскании действительной стоимости доли, но могут являться препятствием для ее выплаты (исполнения судебного акта).

Выплата действительной стоимости доли не допускается с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения (абзац 5 пункта 1 статьи 63 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Приведенные нормы права с учетом правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 19.10.2010 №1279-О-О и постановлении от 12.03.2001 №4-П, регламентируют порядок удовлетворения требований о выплате действительной стоимости доли, не исключая возможность рассмотрения судом и принятия им решения по иску о взыскании действительной стоимости доли, с учетом того, что согласно ст.63 Закона о банкротстве с даты введения в отношении должника процедуры наблюдения приостанавливается исполнение исполнительных документов по имущественным взысканиям.

Ухудшение состояния платежеспособности общества после выхода из него истца не влечет уменьшение действительной стоимости, принадлежащей ему доли в уставном капитале.

На сумму действительной стоимости доли истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии с положениями статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

В соответствии с пунктом 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона); по возврату участникам и третьим лицам внесенных ими денежных вкладов при фактически несостоявшемся увеличении размера уставного капитала (статья 19 Закона); по выплате части прибыли общества, распределенной между его участниками (статья 28 Закона); по внесению вклада в имущество общества, предусмотренного уставом и решением общего собрания участников общества, участником, заявившим о своем выходе из общества (пункт 4 статьи 26, статья 27 Закона), и т.д.), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку судом установлены обязанность ООО ИЦ "Системы информации и связи" по выплате ФИО2 действительной стоимости доли в уставном капитале общества, а также просрочка исполнения обществом указанного денежного обязательства требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами обоснованно по праву.

Расчет суммы процентов за пользование чужими денежными средствами истец произвел за период с 30.06.2019 по 15.09.2019 исходя из задолженности общества по выплате действительной стоимости доли в размере 1 896 810 руб. и составил 29 764 руб. 33 коп.

Принимая во внимание то обстоятельство, что суд не вправе выходить за пределы заявленных требований, суд удовлетворяет требования в указанной части в заявленном истцом размере.

При таких обстоятельствах требование истца о взыскании суммы процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит удовлетворению в размере 29 764 руб. 33 коп.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами до момента фактического исполнения обязательства на сумму долга исходя из ключевой ставки Банка России, которая будет действовать в соответствующие периоды, начиная с 16.09.2019 судом признается обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО2 удовлетворить.

Взыскать с ООО ИЦ "СИСТЕМЫ ИНФОРМАЦИИ И СВЯЗИ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 1 896 810 руб. действительной стоимости доли, 29 764 руб. 33 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 30.06.2019г. по 15.09.2019г. с последующим начислением на сумму действительной стоимости доли до момента фактической исполнения обязательства в размере ключевой ставки Банка России за каждый день просрочки, 32 266 руб. суммы расходов по оплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.



Судья Л.М. Тагирова