Решение от 19 июля 2018 г. по делу № А61-2311/2018

Арбитражный суд Республики Северная Осетия-Алания

362040, г. Владикавказ, пл. Свободы, 5

http://alania.arbitr.ru, e-mail: info@alania.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А61-2311/2018
город Владикавказ
19 июля 2018 года
Резолютивная часть решения вынесена 19 июля 2018 года

Полный текст решения изготовлен 19 июля 2018 года

Арбитражный суд Республики Северная Осетия – Алания в составе судьи Баскаевой Т.С.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2

к ответчику – Обществу с ограниченной ответственностью «Крой» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

об обязании предоставить документы (с учетом уточнений)_,

при участии:

при участии:

от истца – ФИО3, доверенность 15АА0643729 от 03.07.2018

от ответчика – не явились

у с т а н о в и л:

ФИО2 (участница ООО « Крой» ) обратилась в Арбитражный суд Республики Северная Осетия-Алания с иском к обществу с ограниченной ответственностью ООО « Крой» (далее – общество) об обязании предоставить документы о деятельности общества за период с 10.02.2015 по 10.02.2018.

Участница общества с ограниченной ответственностью « Крой « свои требования мотивировала тем, что в соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона Российской Федерации № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В судебном заседании представитель истца поддержала заявленные исковые требования с учетом уточнений, направленных в адрес арбитражного суда по системе «Мой арбитр» от 18.07.2018 года, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ , просила обязать Общество с ограниченной ответственностью «Крой» (ОГРН <***>, ИНН <***>) предоставить ФИО2 надлежащим образом заверенные копии документов о деятельности общества за период с 10.06.2015 по 10.06.2018 гг.:

- Документы - основания государственной регистрации изменений, вносимых и не вносимых в учредительные документы общества;

-Договоры, заключенные обществом, в том числе договоры займа, кредита, аренды, безвозмездного пользования и т.п.

-Документы, содержащие информацию о заключенных обществом крупных сделках (протоколы одобрения, договоры, платежные документы):

-Протоколы общих собраний участников (очередных и внеочередных) за период с 10.06.2015 до 10.06.2018.

-Решения и приказы лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа;

-Документы, связанные с организацией общих собраний участников (почтовых уведомлений, уведомлений, квитанций и т.д.);

-Документы, подтверждающие регистрацию участников общих собраний общества.

-Доверенности на участие во всех общих собраниях участников общества;

-Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторов общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля:

-Документы, содержащие информацию о размере вознаграждения главного бухгалтера (бухгалтера) и лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа.

-Расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности;

-Сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах;

-Штатное расписание общества;

-Копии доверенностей, выданных от имени общества;

-Платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества:

-Свод начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников;

-Приказ о выдаче материальной помощи, подарков и других выплат работникам

общества;

-Документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе (на забалансовых счетах);

-Перечень основных средств;

-Бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества;

-Документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей;

-Годовой отчет;

-Отчет о прибылях и убытках;

-Формы бухгалтерской отчетности общества;

-Все справки и приложения к балансу;

-Пояснительные записки к годовой отчетности;

-Налоговые декларации;

-Отчеты независимых оценщиков;

-Документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов.

-Банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписок о движении денежных средств по банковским счетам;

-Первичные банковские документы по расчетным счетам общества;

-Акты оценки заложенного имущества;

-Главную книгу;

-Книгу учета доходов и расходов организации, в случае применения упрощенной системы налогообложения:

-Накладные на покупку, продажу товаров и оказание услуг;

-Первичные кассовые документы (кассовые книги, приходные и расходные кассовые ордера, справки банков об установлении кассовых лимитов);

-Авансовые отчеты

- Оборотно -сальдовые ведомости.

Указанные уточнения прияты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Представитель истца в судебном заседании просила приобщить к материалам дела почтовую квитанцию об отправке заявленных уточнений. Почтовая квитанция приобщена к материалам дела, уточнения истца приняты судом.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом. Отзыв на иск не представил.

Дело рассмотрено в соответствии со статьей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Изучив материалы дела, выслушав доводы истца, суд установил:

Как следует из материалов дела и установлено судом, ФИО2 является участником общества, имея 25% доли в уставном капитале.

09.02.2018 года ФИО2 направила в адрес общества требование о предоставлении документов о деятельности общества (согласно перечня) л.д. 10,11, однако указанные документы обществом ФИО2 предоставлены не были, что и послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона Российской Федерации № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Составной частью правового статуса участника общества с ограниченной ответственностью в отношениях с данным обществом является право на получение информации об обществе, которое обеспечивается как нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, закрепляющими право участников хозяйственного общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке (статья 67 ГК РФ), так и рядом других законов, раскрывающих содержание права на информацию в сфере предпринимательской деятельности, в том числе объем, количество и состав предоставляемой информации.

Согласно положениям статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные пунктом 1, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа и в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В силу пункта 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3, в течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Таким образом, корпоративное законодательство устанавливает обязанность общества предоставить по требованию участника копии определенных документов, содержащих информацию о деятельности этого общества.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (абзац 2 пункта 3 информационного письма Президиума ВАС РФ № 144 от 18.01.2011). При этом Закон № 14-ФЗ не содержит положений, ограничивающих право участника хозяйственного общества на получение копий документации предприятия (право на ознакомление с ней) определенным временным промежутком.

Согласно пункту 16 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 144 от 18.01.2011 при оценке правомерности требований участника общества о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий, судам необходимо учитывать, что помимо прямо перечисленных в законе документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1 Федерального закона № 402-ФЗ от 06.12.2011 «О бухгалтерском учете» бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций.

Согласно пункту 1 статьи 17 Закона № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

Бухгалтерская отчетность состоит из бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и убытках, приложений к ним и пояснительной записки (далее приложения к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках и пояснительная записка именуются пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках). Согласно пункту 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфин России № 34н от 29.07.1998, организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации.

Участник общества в силу своего правового статуса имеет право получать информацию о финансовом состоянии предприятия, происходящих изменениях в соотношении его активов и пассивов, формировании прибыли (убытков).

Суд счел, что требования ФИО2 о предоставлении ей обществом годовых отчетов и бухгалтерской отчетности по всем формам ФНС, а также документов по ведению бухгалтерского учета не противоречит нормам действующего законодательства, не возлагает на общество дополнительных затрат по подготовке данных документов. Достоверность содержания данных документов подлежит удостоверению подписями руководителя предприятия и главным бухгалтером.

Участник общества также имеет право удостовериться, что общество полно и обоснованно отражает все хозяйственные операции при ведении бухгалтерского учета. Достижением данной цели может способствовать предоставление обществом заверенных банковских выписок по счетам, а также документы, послужившие основанием для приобретения или реализации имущества, находящегося на балансе общества.

Согласно абзацу 2 пункта 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 144 от 18.01.2011 при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя представления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

С учетом приведенных норм, суд пришел к выводу, что истец, являясь участником общества вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, общество обязано по требованию участника предоставить копии документов о корпоративной, финансовой и иной деятельности общества, предусмотренные законом.

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Вместе с тем, в деле отсутствуют доказательства того, что документация общества, которую ФИО2 просила предоставить при обращении, была предоставлена истцу. Доказательства, подтверждающие отсутствие документов, а также невозможность их восстановления ответчиком не представлены.

Как указано в пункте 8 Информационного письма № 144 Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности).

В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

В силу положений статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенной в абц.4 п.2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» в том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

Таким образом, поскольку требование истца, являющегося участником общества и владеющего долей в размере 25% уставного капитала, о предоставлении копий указанных им документов не было исполнено ответчиком, суд пришел к выводу, что заявленные исковые требования об обязании общества о предоставлении истцу копий документов о деятельности общества за период с 10.06.2015 по 10.06.2018 , подлежат удовлетворению в соответствии с положениями п. 4 ст.50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



Р Е Ш И Л:

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Крой» (ОГРН <***>, ИНН <***>) предоставить ФИО2 надлежащим образом заверенные копии документов о деятельности общества за период с 10.06.2015 по 10.06.2018 гг.:

- Документы - основания государственной регистрации изменений, вносимых и не вносимых в учредительные документы общества;

-Договоры, заключенные обществом, в том числе договоры займа, кредита, аренды, безвозмездного пользования и т.п.

-Документы, содержащие информацию о заключенных обществом крупных сделках (протоколы одобрения, договоры, платежные документы):

-Протоколы общих собраний участников (очередных и внеочередных) за период с 10.06.2015 до 10.06.2018.

-Решения и приказы лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа;

-Документы, связанные с организацией общих собраний участников (почтовых уведомлений, уведомлений, квитанций и т.д.);

-Документы, подтверждающие регистрацию участников общих собраний общества.

-Доверенности на участие во всех общих собраниях участников общества;

-Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторов общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля:

-Документы, содержащие информацию о размере вознаграждения главного бухгалтера (бухгалтера) и лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа.

-Расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности;

-Сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах;

-Штатное расписание общества;

-Копии доверенностей, выданных от имени общества;

-Платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества:

-Свод начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников;

-Приказ о выдаче материальной помощи, подарков и других выплат работникам

общества;

-Документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе (на забалансовых счетах);

-Перечень основных средств;

-Бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества;

-Документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей;

-Годовой отчет;

-Отчет о прибылях и убытках;

-Формы бухгалтерской отчетности общества;

-Все справки и приложения к балансу;

-Пояснительные записки к годовой отчетности;

-Налоговые декларации;

-Отчеты независимых оценщиков;

-Документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов.

-Банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписок о движении денежных средств по банковским счетам;

-Первичные банковские документы по расчетным счетам общества;

-Акты оценки заложенного имущества;

-Главную книгу;

-Книгу учета доходов и расходов организации, в случае применения упрощенной системы налогообложения:

-Накладные на покупку, продажу товаров и оказание услуг;

-Первичные кассовые документы (кассовые книги, приходные и расходные кассовые ордера, справки банков об установлении кассовых лимитов);

-Авансовые отчеты

- Оборотно -сальдовые ведомости.

Взыскать с Общество с ограниченной ответственностью «Крой» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 расходы по оплате госпошлины в сумме 6 000 рублей.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а так же в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по дела в законную силу через суд, вынесший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru/ или Арбитражного суда Северо-Кавказского округа http://www.assko.arbitr.ru/.



Судья Баскаева Т.С.