Решение от 7 октября 2020 г. по делу № А56-17202/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-17202/2020
07 октября 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 29 сентября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 07 октября 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Белецкий Александр Самвелович (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

ответчик: Лабецкий Станислав Цезаревич (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "ОбуховоЭнергоСеть" (адрес: Россия 197012, Санкт-Петербург, ПР. ОБУХОВСКОЙ ОБОРОНЫ, Д. 120, ЛИТ. АТ, ПОМ. 1-Н, ОФ. 234, ОГРН: 1147847085011)

о взыскании 2 532 466 руб. 57 коп.

при участии

- от истца: ФИО4 по дов. от 31.10.2019

- от ответчика: ФИО5 по дов. от 02.07.2020

- от третьего лица: не явился, извещен

установил:

ФИО2 (далее также – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3 (далее также – Ответчик) о взыскании – 2 532 466 руб. 57 коп. убытков (с учетом принятого судом уточнения требований).

Представители сторон в заседание явились, представитель Истца поддержал заявленные требования, представитель Ответчика возражал по доводам отзыва.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об отказе в иске.

Истец в обоснование требований ссылается на следующие обстоятельства.

24.01.2017 года между ФИО2 и ФИО3 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале № 78 АА 8286256, в соответствии с условиями которого ФИО3 продал, а ФИО2 купил долю в уставном капитале ООО «ОбуховоЭнергоСеть» (далее также – Общество) в размере 100 % от уставного капитала за 1000000 рублей.

Указанная сумма уплачена полностью по расписке от 12.12.2016 года.

При этом, согласно данным, отраженным в балансе ООО «ОбуховоЭнергоСеть» по состоянию на 31.01.2017 года за подписью ФИО3, который до продажи доли также являлся генеральным директором ООО «ОбуховоЭнергоСеть» у Общества отсутствовала кредиторская задолженность.

Также согласно Справке, выданной ФИО3 состоянию на 01.02.2017 года у ООО «ОбуховоЭнергоСеть» отсутствовала какая-либо кредиторская задолженность.

08.02.2017 года (т.е. спустя 2 недели) ФИО2 продал долю в уставном капитале ООО «ОбуховоЭнергоСеть» в размере 100 % от уставного капитала ФИО6 в соответствии с договором купли-продажи доли в уставном капитале № 78 АБ 1896909.

При этом, руководствуясь информацией, сообщенной ФИО3, ФИО2 согласился на внесение в п.7 договора условия, согласно которому принял на себя обязательство в случае предъявления Обществу требования об уплате задолженности, не отраженной в бухгалтерском балансе по состоянию на 31.01.2017 года за подписью ФИО3, оплатить такую задолженность ФИО7 в качестве неустойки.

Впоследствии выяснилось, что информация, указанная в балансе и Справке об отсутствии кредиторской задолженности не соответствует действительности.

18.09.2015 решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-36879/2015 с ООО «ОбуховоЭнергоСеть» в пользу ООО «Архитектурная мастерская «Изразцы» взыскано 2 439 864,29 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 21 806,28 руб.

08.05.2018 года в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратился ФИО8 и представил договор уступки права требования от05.03.2016 года, якобы заключенный между ФИО8 и ООО «Архитектурная мастерская «Изразцы», согласно которому последнее переуступило ФИО8 право требования задолженности. Судебным актом произведено процессуальное правопреемство.

В Банк «Таврический» (ПАО) ФИО8 к обществу был предъявлен исполнительный лист на сумму 2 496 980, 57 рублей по делу А56-36879/2015. Основанием для взыскания данной суммы является договор подряда №26101-ОЭС от 26.01.2015 г. Данное требование соотносится с условием, оговоренным в Договоре купли-продажи доли в уставном капитале № 78 АБ 1896990 от 08.02.2017 г., а именно - трехлетний срок.

ФИО6 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2 о взыскании 2496980,57 руб. убытков.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2019 исковые требования удовлетворены в полном объеме, с ФИО2 в пользу ФИО6 взысканы денежные средства в размере 2 496 980,57 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере 35 486 рублей.

Истец указывает, что в силу пункта 1 статьи 431.2 Гражданского кодекса РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям па его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку. Предусмотренная настоящей статьей ответственность наступает, если сторона, предоставившая недостоверные заверения, исходила из того, что другая сторона будет полагаться на них, или имела разумные основания исходить из такого предположения.

При этом, согласно п.2 ст.431.2 ГК РФ последствия, предусмотренные пунктами 1 ст.431.2 ГК РФ, применяются к стороне, давшей недостоверные заверения в связи с договором об отчуждении акций или долей в уставном капитале хозяйственного общества, независимо от того, было ли ей известно о недостоверности таких заверений, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

В указанном случае также предполагается, что сторона, предоставившая недостоверные заверения, знала, что другая сторона будет полагаться на такие заверения.

В силу пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Согласно п.2 ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Истец указывает, что ФИО2 произвел расходы в размере 2 560 350 рублей, соответственно данная сумма составляет размер убытков, просит данную сумму взыскать с Ответчика.

Суд полагает доводы Истца необоснованными, а иск не подлежащим удовлетворению. В заключенном между сторонами договоре каких-либо заверений не содержится. Истец, заключая договоры, по одному из которых приобрел, а по другому отчудил долю в уставном капитале Общества, имел возможность заключить данные договоры на аналогичных условиях (либо в обоих случаях предусмотреть условие об ответственности продавца, либо в обоих случаях не предусматривать такого условия), однако этого не сделал. При этом, поскольку судебные акты арбитражного суда публикуются в Картотеке арбитражных дел, Истец, действуя разумно и осмотрительно, имел возможность узнать о наличии задолженности Общества и до, и после приобретения доли в уставном капитале.

Также суд учитывает, что доля в уставном капитале Общества приобретена Истцом за 1 000 000 руб., а через две недели отчуждена за 74 000 000 руб. При этом, как следует из искового заявления, за этот период Истец не совершил каких-либо действий, которые могли бы повлечь увеличение активов Общества, и даже по-видимому не вник в особенности его деятельности, не проанализировал сведения из общедоступных источников (Картотека арбитражных дел). Какое-либо рациональное обоснование столь существенного роста цены отсутствует; анализируя взаимоотношения сторон, суд не усматривает в действиях Истца разумной экономической цели. Вместе с тем, установление действительной воли сторон не входит в предмет рассмотрения по настоящему делу.

В силу изложенного в удовлетворении иска следует отказать.

Расходы Истца по госпошлине остаются на Истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.