Решение от 28 октября 2024 г. по делу № А40-262025/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-262025/23-173-2042
г. Москва
28 октября 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 09 октября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 28 октября 2024 года


Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мельниковой В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "НПК ФОРУМ" (119620, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ СОЛНЦЕВО, СОЛНЦЕВСКИЙ ПР-КТ, Д. 14, ПОМЕЩ. 4/1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 11.12.2020, ИНН: <***>)

к ответчикам:

1.) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГЛАВПРОМСТРОЙ" (123100, <...>, ПОМЕЩЕНИЕ II, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 01.09.2010, ИНН: <***>);

2.) ФИО1;

3.) ФИО2;

4.) МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ (125373, <...> ДВЛД 3, СТР 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: <***>)

об истребовании доли, о признании недействительным решение, о применении последствий недействительности увеличения уставного капитала, об обязании, о расторжении корпоративного договора

при участии в судебном заседании: согласно протокола судебного заседания



У С Т А Н О В И Л:

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "НПК ФОРУМ" (далее –истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ответчикам ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГЛАВПРОМСТРОЙ" (далее – Общество, ООО «ГПС»), ФИО1; ФИО2; МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ с требованиями об истребовании доли, о признании недействительным решения участников общества от 12.11.2021 №12-01/11, применении последствий недействительности, об обязании МИ ФНС России №46 по г. Москве внести изменения, о расторжении корпоративного договора

Ответчики возражали против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзывах и пояснениях.

Суд, исследовав материалы дела, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований в виду следующего.

Согласно информации из ЕГРЮЛ, участниками ООО "ГЛАВПРОМСТРОЙ" являются:

- ФИО2 с долей уставного капитала 99, 98 %(ГРН записи (2227700560272 от 19.01.2022),

- АО «НПК ФОРУМ» с долей в размере 0,02% уставного капитала общества (ГРН записи 2227700560272 от 19.01.2022).

Должность генерального директора общества с 12.12.2011 занимает ФИО1

ФИО3.

Истцу стало известно об увеличении уставного капитала ООО «ГПС» на сумму 57 142 000 рублей за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками Общества, оформленного решением участников ООО "ГПС" от 12.11.2021 г. №12-01/11 зарегистрированного за ГРН и внесенного в ЕГРЮЛ №2227700560272 19.01.2022 г.

В результате принятых решений участников ООО «ГПС» об увеличении уставного капитала за счет вкладов всеми участниками Общества, оформленного решением участников ООО "ГПС" от 12.11.2021 г. №12-01/11 зарегистрированного за ГРН и внесенного в ЕГРЮЛ №2227700560272 19.01.2022 г., решения №12-01/22 от 12.01.2022 г., изменилось соотношение долей участия, объем корпоративных прав участников по отношению к Обществу. Доля АО «НПК ФОРУМ» в размере 51% уставного капитала ООО «ГПС» снизилась до 0,02%, мажоритарный контроль над обществом незаконно перешел к ФИО2, что причинило вред как истцу, так и интересам Общества.

Согласно п. 1 ст. 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

В силу п. 1 ст. 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Согласно п. 3 указанной статьи, решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Согласно ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Федеральный закон №14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Таким образом, основанием для признания недействительным решения общего собрания Общества является установление судом факта нарушения им требований законодательства, либо факта нарушения прав и законных интересов участника общества.

В силу статьи 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в настоящей статье. В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Судом установлено, что Уведомление о созыве и проведении 12.11.2021 г. внеочередного общего собрания участников (ВОСУ) ООО «ГПС» было отправлено истцу 30.09.2021 г., однако письмо вернулось отправителю из-за истечения срока хранения (РПО № 12310023049661). Согласно отчету об отслеживании уведомление прибыло в место вручения 02.10.2021 г., то есть более чем за месяц до даты проведения ВОСУ.

Согласно Протоколу общего собрания участников ООО «ГПС» №12-01/11 от 12.11.2021, на собрании присутствовал и голосовал по вопросам повестки дня участник Общества ФИО2 с долей уставного капитала 49%, участник АО «НПК ФОРУМ», извещенный надлежащим образом, не явился.

Приглашен на собрание исполнительный орган ООО «ГПС» в лице ФИО1

Кворум для принятия решения по всем вопросам повестки дня имеется на основании корпоративного договора об осуществлении прав участников Общества с ограниченной ответственностью «ГлавПромСтрой» от «01» апреля 2021 г., в соответствии с которым участник Общества ФИО2 обладает 75,1% голосов.

ПОВЕСТКА ДНЯ:

1. Об избрании Председателя и Секретаря на Общем Собрании участников.

2. Увеличение уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью«ГлавПромСтрой» (ОГРН <***>) за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками Общества, определение срока внесения дополнительных вкладов.

По первому вопросу повестки дня:

Выступил ФИО2, предложивший собственную кандидатуру в качестве Председателя на Общем собрании участников, в качестве Секретаря Общего собрания участников предложил кандидатуру присутствующего Генерального директора Общества - ФИО1

ГОЛОСОВАЛИ: по первому вопросу «за» - 75,1% , против-0, воздержались-О, ПОСТАНОВИЛИ: Избрать Председателем Общего собрания участников - ФИО2, Секретарем Общего собрания участников - ФИО1

По второму вопросу повестки дня.

Выступил Председатель собрания:

Увеличение уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «ГлавПромСтрой» (ОГРН <***>) на сумму в размере 57 142 ООО (пятьдесят семь миллионов сто сорок две тысячи) рублей 00 копеек за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества. Дополнительные вклады вносятся участниками Общества денежными средствами. Общая стоимость дополнительных вкладов составляет 57 142 ООО (пятьдесят семь миллионов сто сорок две тысячи) рублей 00 копеек рублей. Каждый участник Общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале Общества. После внесения дополнительного вклада номинальная стоимость доли участника общества увеличивается на сумму, равную стоимости его дополнительного вклада.

ГОЛОСОВАЛИ: по второму вопросу «за» - 75,1%, против-0, воздержались-0.

ПОСТАНОВИЛИ: Увеличить Уставной капитал Общества с ограниченной ответственностью «ГлавПромСтрой» (ОГРН <***>) на сумму в размере 57 142 000 (пятьдесят семь миллионов сто сорок две тысячи) рублей 00 копеек за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества. Дополнительные вклады вносятся участниками Общества денежными средствами. Общая стоимость дополнительных вкладов составляет 57 142 000 (пятьдесят семь миллионов сто сорок две тысячи) рублей 00 копеек рублей. Каждый участник Общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале Общества. После внесения дополнительного вклада номинальная стоимость доли участника общества увеличивается на сумму, равную стоимости его дополнительного вклада.

Установить срок внесения дополнительных вкладов в Уставной капитал Общества не позднее 30 (тридцать) дней с момента принятия решения.

Решения, принятые на внеочередном общем собрании участников Общества, состоявшимся 12.11.2021, нотариально удостоверены нотариусом города Москвы ФИО4.

Уведомление о созыве и проведении 12.01.2022 г. внеочередного общего собрания участников ООО «ГПС» было направлено истцу 22.11.2021 г. (вместе с копией протокола ВОСУ от 12.11.2021 г.), которое также вернулось отправителю в связи с истечением срока хранения (РПО № 12310046033623). Согласно отчету об отслеживании уведомление прибыло в место вручения 24.11.2021 г., то есть более чем за месяц до даты проведения ВОСУ.

Согласно Протоколу общего собрания участников ООО «ГПС» №12-01/22 от 12.01.2022, на собрании присутствовал и голосовал по вопросам повестки дня участник Общества ФИО2 с долей уставного капитала 49%, участник АО «НПК ФОРУМ», извещенный надлежащим образом, не явился.

Приглашен на собрание генеральный директор Общества ФИО1

На внеочередном общем собрании участников Общества присутствовали участники Общества, обладающие в совокупности 49% голосов от общего числа голосов участников Общества. Кворум для проведения внеочередного общего собрания Общества имеется на основании корпоративного договора об осуществлении прав участников Общества с ограниченной ответственностью «ГлавПромСтрой» от «01» апреля 2021 г., в соответствии с которым участник Общества ФИО2 обладает 75,1% голосов при принятии решений на общем собрании участников Общества. Собрание правомочно принимать решения по вопросам повестки дня.

ПОВЕСТКА ДНЯ:

1. Избрание Председателя и Секретаря внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «ГлавПромСтрой»;

2. Утверждение итогов внесения дополнительных вкладов участниками Общества с ограниченной ответственностью «ГлавПромСтрой»;

3. Утверждение устава Общества с ограниченной ответственностью «ГлавПромСтрой» в новой редакции.

Слушали: участника, ФИО2, который предложил:

- Председателем общего собрания участников Общества избрать участника Общества - ФИО2;

- Секретарем общего собрания участников Общества избрать - Генерального директора Общества ФИО1, возложив на него функции по подсчету голосов и организацию ведения Протокола общего собрания участников Общества.

ФИО2 - «ЗА»; Против» - «НЕТ»; Воздержались» - «НЕТ».

РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО И УТВЕРЖДЕНО.

Решили: Председателем общего собрания участников Общества избрать участника Общества - ФИО2; Секретарем общего собрания участников Общества избрать - Генерального директора Общества ФИО1, возложив на него функции по подсчету голосов и организацию ведения Протокола общего собрания участников Общества.

2. По второму вопросу повестки дня: Утверждение итогов внесения дополнительных вкладов участниками Общества с ограниченной ответственностью «ГлавПромСтрой»

Слушали: Председателя собрания участников Общества ФИО2, предложившего утвердить итоги внесения дополнительных вкладов участниками Общества с ограниченной ответственностью «ГлавПромСтрой» в уставной капитал Общества с ограниченной ответственностью «ГлавПромСтрой»:

• Общая стоимость внесенных участниками Общества с ограниченной ответственностью «ГлавПромСтрой» дополнительных вкладов в уставной капитал Общества с ограниченной ответственностью «ГлавПромСтрой» составила 27 999 580,00 (Двадцать семь миллионов девятьсот девяносто девять тысяч пятьсот восемьдесят) рублей 00 копеек.

На момент подведения итогов внесения дополнительных вкладов участниками Общества с ограниченной ответственностью «ГлавПромСтрой», в установленный в Протоколе № 12-01/11 от 12.11.2021 г. срок, дополнительный вклад в уставной капитал Общества с ограниченной ответственностью «ГлавПромСтрой» был внесен участником Общества с ограниченной ответственностью «ГлавПромСтрой» ФИО2, в размере 27 999 580,00 (Двадцать семь миллионов девятьсот девяносто девять тысяч пятьсот восемьдесят) рублей 00 копеек. Участником Общества с ограниченной ответственностью «ГлавПромСтрой», Акционерным обществом «НПК Форум», ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес места нахождения: 119454, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Проспект Вернадского, пр-кт Вернадского, д. 24, этаж/помещение/комната/рм 1/Ш/3/2А, в установленный в Протоколе № 12-01/11 от 12.11.2021 г. срок, дополнительный вклад в уставной капитал Общества с ограниченной ответственностью «ГлавПромСтрой» не внесен.

• Размер уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «ГлавПромСтрой» после его увеличения составляет 28 009 580,00 (Двадцать восемь миллионов девять тысяч пятьсот восемьдесят) рублей 00 копеек.

• По результатам внесенных участниками Общества с ограниченной ответственностью «ГлавПромСтрой» дополнительных вкладов в уставной капитал Общества с ограниченной ответственностью «ГлавПромСтрой» и увеличения уставного каптала Общества с ограниченной ответственностью «ГлавПромСтрой» устанавливается следующий размер и номинальная стоимость долей участников Общества с ограниченной ответственностью «ГлавПромСтрой»:

- ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г. Москва, гражданство Российская Федерация, пол: мужской, паспорт: <...>, выдан ОТДЕЛОМ ВНУТРЕННИХ ДЕЛ «ЛОМОНОСОВСКИЙ» ГОРОДА МОСКВЫ 16 июля 2002 г., код подразделения: 772-069, зарегистрированный по адресу: <...>, размер доли в уставном капитале Общества 99,98%, номинальной стоимостью 28 004 480,00 (Двадцать восемь миллионов четыре тысячи четыреста восемьдесят) рублей 00 копеек;

- Акционерное общество «НПК Форум», ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес места нахождения: 119454, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Проспект Вернадского, пр-кт Вернадского, д. 24, этаж/помещение/комната/рм 1/III/3/2A, размер доли в уставном капитале Общества 0,02%, номинальной стоимостью 5 100,00 (Пять тысяч сто) рублей 00 копеек.

ФИО2 - «ЗА»; «Против» - «НЕТ»; «Воздержались» - «НЕТ».

РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО И УТВЕРЖДЕНО.

Решили: Утвердить следующие итоги внесения дополнительных вкладов участниками Общества с ограниченной ответственностью «ГлавПромСтрой» за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества с ограниченной ответственностью «ГлавПромСтрой»:

• Общая стоимость внесенных участниками Общества с ограниченной ответственностью «ГлавПромСтрой» дополнительных вкладов в уставной капитал Общества с ограниченной ответственностью «ГлавПромСтрой» составила 27 999 580,00 (Двадцать семь миллионов девятьсот девяносто девять тысяч пятьсот восемьдесят) рублей 00 копеек.

На момент подведения итогов внесения дополнительных вкладов участниками Общества с ограниченной ответственностью «ГлавПромСтрой», в установленный в Протоколе № 12-01/11 от 12.11.2021 г. срок, дополнительный вклад в устаной капитал Общества с ограниченной ответственностью «ГлавПромСтрой» был внесен участником Общества с ограниченной ответственностью «ГлавПромСтрой» ФИО2, в размере 27 999 580,00 (Двадцать семь миллионов девятьсот девяносто девять тысяч пятьсот восемьдесят) рублей 00 копеек. Участником Общества с ограниченной ответственностью «ГлавПромСтрой», Акционерным обществом «НПК Форум», ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес места нахождения: 119454, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Проспект Вернадского, пр-кт Вернадского, д. 24, этаж/помещение/комната/рм 1ЛН/3/2А, в установленный в Протоколе № 12-01/11 от 12.11.2021 г. срок, дополнительный вклад в уставной капитал Общества с ограниченной ответственностью «ГлавПромСтрой» не внесен.

• Размер уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «ГлавПромСтрой» после его увеличения составляет 28 009 580,00 (Двадцать восемь миллионов девять тысяч пятьсот восемьдесят) рублей 00 копеек.

• По результатам внесенных участниками Общества с ограниченной ответственностью «ГлавПромСтрой» дополнительных вкладов в уставной капитал Общества с ограниченной ответственностью «ГлавПромСтрой» и увеличения уставного каптала Общества с ограниченной ответственностью «ГлавПромСтрой» устанавливается следующий размер и номинальная стоимость долей участников Общества с ограниченной ответственностью «ГлавПромСтрой»:

- ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г. Москва, гражданство Российская Федерация, пол: мужской, паспорт: <...>, выдан ОТДЕЛОМ ВНУТРЕННИХ ДЕЛ «ЛОМОНОСОВСКИЙ» ГОРОДА МОСКВЫ 16 июля 2002 г., код подразделения: 772-069, зарегистрированный по адресу: <...>, размер доли в уставном капитале Общества 99,98%, номинальной стоимостью 28 004 480,00 (Двадцать восемь миллионов четыре тысячи четыреста восемьдесят) рублей 00 копеек;

- Акционерное общество «НПК Форум», ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес места нахождения: 119454, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Проспект Вернадского, пр-кт Вернадского, д. 24, этаж/помещение/комната/рм 1ЯШЗ/2А, размер доли в уставном капитале Общества 0,02%, номинальной стоимостью 5 100,00 (Пять тысяч сто) рублей 00 копеек.

3. По третьему вопросу повестки дня: Утверждение устава Общества с ограниченной ответственностью «ГлавПромСтрой» в новой редакции

Слушали: Председателя собрания участников Общества ФИО2, предложившего в связи с внесением участником Общества с ограниченной ответственностью «ГлавПромСтрой» ФИО2 дополнительного вклада в уставной капитал Общества с ограниченной ответственностью «ГлавПромСтрой» утвердить устав Общества с ограниченной ответственностью «ГлавПромСтрой» в новой редакции.

ФИО2 - «ЗА»; «Против» - «НЕТ»; «Воздержались» - «НЕТ».

РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО И УТВЕРЖДЕНО.

Решили: Утвердить устав Общества с ограниченной ответственностью «ГлавПромСтрой» в новой редакции.

Решения, принятые на внеочередном общем собрании участников Общества, состоявшимся 12.01.2022, нотариально удостоверены нотариусом города Москвы ФИО5.

Копия протокола направлена истцу 19.01.2022 г., которая была вручена истцу 24.01.2022 г. (РПО 12310024034321).

Решения, принятые на внеочередных общих собраниях участников Общества от 12.11.2021, от 12.01.2022, исполнены внесением ФИО2 на счет ООО «ГПС» дополнительного денежного вклада (платежное поручение №107 от 26.11.2021), а также принятием Новой редакции Устава Общества и внесением соответствующих записей в ЕГРЮЛ Общества.

Судом установлено, что при созыве внеочередного общего собрания участников от 12.11.2021, от 12.01.2022 и внесении вопросов в повестку дня, нарушений положений Федерального закона №14-ФЗ об уведомлении участников Общества не допущено, вопросы повестки дня рассмотрены и решения приняты большинством голосов при наличии кворума для принятия решений.

При этом суд учитывает, что между участниками Общества 01.04.2021 был заключен Корпоративный договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью «ГлавПромСтрой» (ИНН <***>) № б/н, в соответствии с которым ФИО2 на общих собрания участников Общества принадлежит 75,1 % голосов, а истцу - 24,9 %.

Корпоративный договор на дату проведения общих собраний являлся действующим, сведения о корпоративном договоре зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

В соответствии с пунктом 4 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 43 Федерального закона №14-ФЗ, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Согласно п. 109 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Судом установлено, что Истец, обладая в соответствии с Корпоративным договором количеством голосов в размере 24,9%, не мог повлиять на принимаемые общим собранием участников Общества решения, при этом, оспаривая решения ВОСУ от 12.11.2021, от 12.01.2022, не представил никаких доказательств нарушения оспариваемыми решениями его прав как участника Общества, поскольку при изменившемся соотношении долей в уставном капитале ООО «ГПС», процент голосов, установленный Корпоративным договором, для истца не изменился, доказательств причинения реальных убытков оспариваемыми решениями истцом в материалы дела не представлено.

Пунктом 4 ст. 43 Федерального закона №14-ФЗ установлено, что заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (п. 2 ст. 199 ГК РФ).

Судом установлено, что протокол внеочередного общего собрания участников № 12-01/22 от 12 января 2022 года, содержащий сведения принятом 12.11.2021 участниками Общества решении о внесении дополнительных вкладов был получен истцом 24.01.2022 (РПО 12310024034321), то есть именно с указанной даты истец мог быть извещен о нарушении его прав.

Кроме того, согласно данным ЕГРЮЛ информация об изменениях, внесенных в ЕГРЮЛ на основании оспариваемых решений, в соответствии с пунктом 1 статьи 6 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» находилась в открытом доступе с момента внесения соответствующих регистрационных записей, то есть с 19.01.2022 г. (ГРН № 2227700560272 от 19.01.2022 г.).

Таким образом, судом установлено, что истец в любом случае узнал о нарушении своих прав не позднее 24.01.2022, при этом обратился в суд с настоящим иском только 13.11.2023, то есть со значительным пропуском срока, установленного п. 4 ст. 43 Федерального закона №14-ФЗ.

Учитывая изложенное, у суда отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований.

В связи с установленными судом обстоятельствами по делу, а также учитывая пропуск истцом срока исковой давности по заявленным требованиям, ходатайство истца о назначении судебной экспертизы, судом признается не подлежащим удовлетворению.

В отношении требования о признании недействительным Корпоративного договора судом установлено, что данное требование подлежит самостоятельному доказыванию как не относящееся к рассмотренным выше требованиям, в связи с чем, поскольку истцом не указано какие именно права подлежат восстановлению, не приведены основания недействительности договора и не представлено доказательств нарушения данным договором прав заявителя, данное требование судом признается необоснованным.

Руководствуясь положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.ст. 65, 71, 102, 110, 167-170, 176, 180, 181, 198 АПК РФ, суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы отказать.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


Судья Е.О. Фортунатова