Решение от 25 июня 2018 г. по делу № А54-8342/2017

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А54-8342/2017
г. Рязань
25 июня 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 19 июня 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 25 июня 2018 года.


Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Афанасьевой И.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению:

общества с ограниченной ответственностью "Витапром" (ОГРН <***>, <...>, помещение Н10),

общества с ограниченной ответственностью "Рико" (ОГРН <***>, <...>, офис Н10),

общества с ограниченной ответственностью "Шатл" (ОГРН <***>, <...>, литер А, офис Н7)

к обществу с ограниченной ответственностью "Профит" (ОГРН <***>; <...>)

третьи лица: межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области (ОГРН <***>, 390013, <...>),

ФИО2 (г. Жуковский, Московской области)

о взыскании в пользу ООО"Витапром" задолженности по соглашению о переводе долга от 21.12.2015 в сумме 13 775 035 руб. 58 коп.; в пользу ООО"Рико" задолженности по соглашению о переводе долга от 21.12.2015 в сумме 14 999 702 руб.; в пользу ООО"Шатл" задолженности по соглашению о переводе долга от 21.12.2015 в сумме 15 000 000 руб.


при участии в судебном заседании:

от истцов: ООО "Витапром"- ФИО3, представитель по доверенности от 03.11.2016;

ООО "Рико" - ФИО3, представитель по доверенности от 04.08.2017;

ООО "Шатл" - ФИО3, представитель по доверенности от 27.09.2016;

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом;

от третьего лица МИФНС №2 по Рязанской области: ФИО4, представитель по доверенности №2.4-18/1532 от 02.06.2017;

от третьего лица ФИО2; не явился, извещен надлежащим образом.



установил:

общество с ограниченной ответственностью "Витапром", общество с ограниченной ответственностью "Рико" и общество с ограниченной ответственностью "Шатл" обратились в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением обществу с ограниченной ответственностью "Профит" о взыскании задолженности по соглашению о переводе долга от 21 декабря 2015 в сумме 45 000 000 руб.

Определением от 07 декабря 2017 суд в порядке статьи 51 арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области.

Определением от 29 мая 2018 суд в порядке статьи 51 арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО2

Представитель ответчика признает требование истца в полном объёме.

Представитель истца в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил об уточнении исковых требований, в котором просит взыскать: в пользу ООО "Витапром" задолженность по соглашению о переводе долга от 21.12.2015 в сумме 13 775 035 руб. 58 коп.; в пользу ООО "Рико" задолженность по соглашению о переводе долга от 21.12.2015 в сумме 14 999 702 руб.; в пользу ООО "Шатл" задолженность по соглашению о переводе долга от 21.12.2015 в сумме 15 000 000 руб.

Уточнение исковых требований судом принято.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением арбитражного суда от 15.03.2018 года производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Рязанской области по заявлению Межрайонной ИФНС России № 2 по Рязанской области 17.08.2017 о признании недействительным соглашения о переводе долга от 21.12.2015, заключенного между ООО "Профит", ООО "Шатл", ООО "Рико", ООО "Витапром" и договора займа денежных средств от 31.03.2014, заключенного между ФИО2 и ООО "Профит" и применении последствий недействительности сделки, заявленного в рамках дела №А54-3263/2016.

Определением от 17 мая 2018 суд возобновил производство по делу.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось в отсутствие ответчика и третьего лица ФИО2, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном представитель истца поддерживает исковые требования в полном объеме, по основаниям, изложенным в исковом заявлении, с учетом уточнения исковых требований, указывая на то, что 21.12.2015 между сторонами было заключено соглашение о переводе долга, по условиям которого истцы солидарно приняли обязательства ответчика по договору займа денежных средств от 31.03.2014, а так же мирового соглашения от 14.04.2015.

В судебном заседании представитель третьего лица поддержал позицию и доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление.

В порядке ст. 49 АПК РФ признание иска ответчиком судом не принимается, поскольку оно не соответствует нормам действующего законодательства, в частности параграфу 2 главы 24 ГК РФ.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

Из материалов дела следует, что 21 декабря 2015 года между истцами и ответчиком было заключено соглашение о переводе долга, согласно условиям которого ответчик передал, а истца приняли на себя солидарно обязательства ответчика перед кредитором ответчика - ФИО2, возникшие из договора займа денежных средств от 31 марта 2014 года, а также мирового соглашения, утвержденного определением Железнодорожного районного суда города Рязани от 14 апреля 2015 года.

Принятые на себя истцами обязательства состояли в обязанности выплатить задолженность по договору займа денежных средств от 31 марта 2014 года в сумме 45 000 000 рублей.

Перевод долга произведен с согласия кредитора ответчика.

Определением Железнодорожного районного суда города Рязани от 1 февраля 2016 года была произведена замена ответчика на его правопреемников - истцов по настоящему иску.

Соглашение от 21 декабря 2015 года является возмездной сделкой.

В соответствии с пунктом 3 статьи 424 ГК РФ в случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.

Истцы полагают, что цена принятого на них обязательства может быть определена исходя из условий самого соглашения от 21 декабря 2015 года.

Как следует из соглашения, истцы приняли на себя солидарное обязательство выплатить за ответчика задолженность по договору займа денежных средств от 31 марта 2014 года в сумме 45 000 000 рублей.

Исходя из этого, истцы полагают, цена перевода долга по договору займа на истцов должна равняться сумме принятых на них обязательства и составить 45 000 000 рублей.

Поскольку из соглашения от 21 декабря 2015 года не вытекает иное, обязанность исполнить обязательство перед кредитором ответчика была принята на себя истцами солидарно в равных долях.

Таким образом, каждому на каждого из истцов приходится по 1/3 от принятого обязательства, то есть по 15 000 000 руб.

Претензия от 29.09.2017, направленная в адрес ответчика, оставлена им без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истцов в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд исходит из следующих обстоятельств.

В силу части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как - то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступке требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

В соответствии с пунктом 3 статья 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В соответствии с пунктом 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10,2007 № 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Заключенный с согласия кредитора между обществом с ограниченной ответственностью "Профит" (первоначальным должником) и ООО "Рико", ООО "Шатл", ООО "Витапром" (новыми должниками) договор от 21.12.2015 следует квалифицировать с позиции статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации не как договор поручительства, а как соглашение о переводе долга (статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если сторонами не предусмотрено иное, предполагается, что при заключении подобного соглашения первоначальный должник полностью выбывает из основного обязательства, а его место занимает новый должник, который становится обязанным перед кредитором (привативный перевод долга), указанное соответствует п. 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54.

В соответствии с пунктом 5 соглашения о переводе долга от 21.12.2015 с момента подписания соглашения первоначальный должник выбывает из соответствующего обязательства перед кредитором.

В случае исполнения после привативного перевода долга новым должником своих обязательств перед кредитором погашается его собственный долг, при этом подобное исполнение в отличие от случаев поручительства или кумулятивного принятия долга (абзац второй пункта 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации) не предоставляет новому должнику прав требования (суброгационных или регрессных) к первоначальному должнику.

Разрешая вопрос о получении новым должником встречного предоставления при привативном переводе долга, необходимо учитывать, что исходя из презумпции возмездности гражданско-правовых договоров (пункт 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации) соответствующая сделка действительна и при отсутствии в ней условий о получении новым должником каких-либо имущественных выгод, в том числе оплаты за принятие долга на себя.

Если при привативном переводе долга отсутствует денежное предоставление со стороны первоначального должника и не доказано намерение нового должника одарить первоначального, презюмируется, что возмездность подобной сделки имеет иные, не связанные с денежными основания, в частности, такая возмездность, как правило, вытекает из внутригрупповых отношений первоначального и нового должников, в связи с чем в подобной ситуации не применяются правила пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации об определении цены в денежном выражении.

Таким образом, поскольку в рассматриваемом случае имел место привативный перевод долга с полным выбытием первоначального должника из отношений по договору займа, истцы как новые должники не имеют права требования к первоначальному должнику ни в связи с исполнением заемных обязательств, ни в связи с заключением соглашения о переводе долга, поскольку из текста данного соглашения и иных обстоятельств, сопутствующих его заключению, не следует, что воля сторон была направлена на установление денежного вознаграждения за принятие чужого долга.

В спорной ситуации не подлежат применению и положения пункта 3 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации о солидарной ответственности первоначального и нового должников, так как названная норма относится только к урегулированным абзацем вторым пункта 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации случаям вступления в долг нового должника без выбытия первоначального (кумулятивный перевод долга) по двустороннему (а не трехстороннему) соглашению нового должника с кредитором.

Вывод суда соответствует судебной практике, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 20.12.2017 № 310-ЭС17-32792(2) по делу № А35-6888/2015. В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на истцов и подлежит взысканию в федеральный бюджет РФ, поскольку определением от 08.11.2017 истцам была предоставлена отсрочка по уплате госпошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Витапром" (ОГРН <***>, <...>, помещение Н10) в доход федерального бюджета Российской Федерации госпошлину в сумме 91 875 руб.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Рико" (ОГРН <***>, <...>, офис Н10) в доход федерального бюджета Российской Федерации госпошлину в сумме 97 999 руб.

4. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Шатл" (ОГРН <***>, <...>, литер А, офис Н7) в доход федерального бюджета Российской Федерации госпошлину в сумме 98 000 руб.


Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.


Судья И.В. Афанасьева