Решение от 30 ноября 2017 г. по делу № А50-29281/2017

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А50-29281/2017
01 декабря 2017 года
город Пермь


Резолютивная часть решения объявлена 24 ноября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен  01 декабря 2017 года.


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Ушаковой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Игошевой Т.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное общество «Мостовское» (Пермский край, г. Краснокамск; ОГРН <***>; ИНН <***>) в лице временного управляющего ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «ДиСи»

(г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>),

третьи лица: ФИО2, ФИО3

о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества, восстановлении размера долей участников общества,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, временный управляющий,  паспорт;

от третьего лица 1: ФИО4, доверенность от 05.05.2016, паспорт 57 15 352778 выдан 31.07.2015,

от ответчика, третьего лица 2:  не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещено надлежащим образом в порядке ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Арбитражного суда Пермского края, 



У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное общество «Мостовское» (Пермский край, г. Краснокамск; ОГРН <***>; ИНН <***>) в лице временного управляющего ФИО1 (истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ДиСи» (ответчик) о признании несостоявшимся увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное общество «Мостовское» (Пермский край, г. Краснокамск; ОГРН <***>; ИНН <***>) до 109 142 руб. 86 коп. за счет вклада  третьего лица, ООО «ДиСи»; восстановлении размера долей участников в уставном капитале ООО «Сельскохозяйственное общество «Мостовское» следующим образом: - ФИО2 - с 10,64% до 76%, - ФИО3 - с 3,36% до 24%  (с учетом принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ увеличения размера исковых требований).

Определением суда от 26.09.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц,  не заявляющих самостоятельных требований относительно предметаспора, привлечены ФИО2, ФИО3.

Ответчик, извещенный о месте и времени судебного заседания надлежащим образом, в том числе путем размещения данной информации на официальном сайте суда, в судебное заседание не явился, отзыв на иск, заявления, ходатайства не представил.

В соответствии с ч. 1, 3 ст. 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие ответчика.

Истец поддерживает исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении, заявлении об уточнении исковых требований.

Представитель третьего лица ФИО2 поддержал исковые требования и доводы, изложенные истцом, просит  удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей истца, третьего лица, оценив имеющиеся в деле доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Из материалов дела следует, что ООО «Сельскохозяйственное общество «Мостовское» создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 09.12.2000, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись (л.д. 65-84).

По состоянию на 31.08.2017 в ЕГРЮЛ внесены записи о том, что участниками ООО «Сельскохозяйственное общество «Мостовское» являются ФИО2 с размером доли 10,64% % уставного капитала общества, ФИО3 – 3,36% и ООО «ДиСи» - 86%.

Определением Арбитражного судом Пермского края по делу № А50-18919/2016 от 08.12.2016 в отношении ООО «СХО «Мостовское» введена процедура наблюдения.

Определением Арбитражного судом Пермского края по делу №  А50-18919/2016 от 22.03.2017 2016 в отношении ООО «СХО «Мостовское»  введена процедура внешнего управления сроком на 18 месяцев, внешним управляющим назначен ФИО1.

При осуществлении анализа текущей финансово-хозяйственной деятельности ООО «СХО «Мостовское» внешним управляющим установлено, ООО «ДиСи» подано заявление от 07.04.2016 о включении последнего в состав участников ООО «СХО «Мостовское», о намерении ООО «ДиСи» внести вклад в размере 93 862 руб. 86 коп. в уставный капитал ООО «СХО «Мостовское»  путем внесения денежных средств в кассу общества в течение месяца с момента принятия решения о приеме в состав участников общества и увеличении уставного капитала  (л.д. 24).

14.04.2016  внеочередным общим  собранием участников ООО «СХО «Мостовское» принято решение о принятии  в состав участников общества на основании заявления о принятии в общество ООО «ДиСи», увеличении размера уставного капитала ООО «СХО «Мостовское» за счет вклада третьего лица, принимаемого в общество, до 109 142 руб. 86 коп., об определении долей в уставном капитале общества следующим образом: ФИО3 – 3,36%, ФИО2 – 10,64%, ООО «ДиСи» - 86%; утверждении новой редакции Устава общества.

Указанные изменения в отношении ООО «СХО «Мостовское» внесены в ЕГРЮЛ на основании заявления по форме Р13001, поданном в МИФНС России N 17 по Пермскому краю 27.04.2016.

Ссылаясь на то, что денежные средства от ООО «ДиСи» в счет оплаты уставного капитала не поступили, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно положениям статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Статьей 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" определен порядок увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

Согласно пункту 2.1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами. В течение трех лет с момента государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества участники общества солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере стоимости невнесенных дополнительных вкладов.

Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня внесения дополнительных вкладов третьими лицами на основании их заявлений.

В случае несоблюдения вышеуказанных сроков, предусмотренных абзацем пятым пункта 2 и пункта 2.1 настоящей статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся (пункт 2.2 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В подтверждение того, что ответчиком по истечении установленного п. 1 ст. 16  Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не произведена оплата доли в уставном капитале ООО «СХО «Мостовское» в размере 86 %, истец представил протокол  внеочередного общего  собрания участников ООО «СХО «Мостовское» от 31.05.2017, который недействительным в установленном порядке не признан.

В силу ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Соблюдая принцип состязательности и требование ч. 3 ст. 9 АПК РФ об оказании содействия сторонам в доказывании обстоятельств дела, суд в определении от 26.09.2017 о принятии искового заявления к производству предложил  ответчику представить письменный отзыв на исковое заявление, доказательства в обоснование возражений относительно иска (л.д. 8-11).

Определение ответчиком получено 02.10.2017, что подтверждается уведомлением о вручении (л.д. 13), между тем каких-либо пояснений по заявленным требований, возражений от ответчика не поступило.

Согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доказательств, опровергающих доводы истца, ответчиком не представлено, иного не доказано (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).

Следует отметить, что сам факт регистрации изменений в ЕГРЮЛ, связанных с увеличением уставного капитала общества, при отсутствии первичных документов по оплате вклада, доказательством, подтверждающим факт внесения ответчиком вклада в уставный капитал общества, не является.

Исходя из изложенного, судом установлено, что ответчик ООО «ДиСи»  в установленный срок не оплатил сумму 93 862 руб. 86 коп., являющуюся взносом в уставный капитал ООО «СХО «Мостовское», следовательно, увеличение уставного капитала ООО «СХО «Мостовское» до 109 142 руб. 86 коп. за счет вклада третьего лица следует признать несостоявшимся  (пункт 2.2 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В силу статьи 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

Таким образом, является правомерным и подлежит удовлетворению требование истца о восстановлении размера доли, принадлежащей ФИО2, с 10,64% до 76%, размер доли ФИО3 с 3,36% до 24%.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ государственная пошлина по иску подлежат отнесению на ответчика.

Государственная пошлина по иску составляет 6 000 руб. 00 коп. и подлежит взысканию с ответчика  в доход федерального бюджета, поскольку истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Признать несостоявшимся увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное общество «Мостовское» (Пермский край, г. Краснокамск; ОГРН <***>; ИНН <***>) до 109 142 руб. 86 коп. за счет вклада  общества с ограниченной ответственностью «ДиСи» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>) на сумму 93 862 руб. 86 коп.

Восстановить размер долей участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное общество «Мостовское» (Пермский край, г. Краснокамск; ОГРН <***>; ИНН <***>) следующим образом:

- ФИО2 - с 10,64% до 76%,

- ФИО3 - с 3,36% до 24%.

Решение является основанием для исключения из ЕГРЮЛ записи о принадлежности обществу с ограниченной ответственностью «ДиСи» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>) доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное общество «Мостовское» (Пермский край, г. Краснокамск; ОГРН <***>; ИНН <***>) в размере 86% уставного капитала.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ДиСи» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.


Судья                                                                           Э.А. Ушакова